中铝国际工程股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
会议议程
会议时间：2024 年 6 月 18 日 9 点 30 分开始依次召开
年第一次 H 股类别股东会
会议召开地点：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座中铝
国际工程股份有限公司 312 会议室
网络投票系统和投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 6 月
主持人：董事长李宜华先生
出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级
管理人员及中介机构代表等
会议议程：
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
议案六：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年度董事会工作报
议案七：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年度监事会工作报
议案十一：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议
议案十二：关于公司 2024 年度董事和监事薪酬标准的议案 ..... 47
议案十四：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融服务协
议案十五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 56
议案十六：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ........ 59
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励
议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司 2023
第一部分
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善中铝国际工程股份有限公司（以下简称公
司）法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对
企业中高层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利
益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共
享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为
长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和
市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东
价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《中铝国
际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。由于公司高级管理人员等的变动，公司对《中铝
国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要进行了修订，制定了《中铝国际工程股份有限公司
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议及第四
届监事会第十五次会议审议通过，该议案具体情况详见公司
于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国
际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）摘要公告》
（公告编号：临 2024-017）
《中铝国际工程股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）的修订说明公告》（公告编号：临 2024-
审议。
议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为落实中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等
各项内容，公司制定了《中铝国际工程股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四
届监事会第十一次会议审议通过，该议案具体情况详见公司
于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国
际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》。
现提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审议。
议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证中铝国际工程股份有限公司（以下简称为公司）
施，确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售符合公司
的实际管理需要，形成良好均衡的价值分配体系，同时保障
激励计划的公平性、有效性，根据国家有关规定和公司实际，
公司制定了《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第四
届监事会第十一次会议审议通过，该议案具体情况详见公司
于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站刊登的《中铝国
际工程股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。现提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会审议。
议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
A 股、H 股类别股东会授权董事会办理以下公司 2023 年限制
性股票激励计划的有关事项：
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定
的方法对限制性股票的授予数量、授予价格等进行相应的调
整；
司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票
数量调整至预留限制性股票数量中，调整后的预留限制性股
票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%；
条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的
全部事宜；
解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售
的全部事宜；
激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，
办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限
制性股票的登记结算、修改《公司章程》、公司注册资本的
变更登记等事宜；
红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计
划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调
整；
发生异动等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或
未解除限售的限制性股票；
剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
果法律、法规、规范性文件或相关监管机构要求该等管理措
施需得到股东大会、类别股东会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；
登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织提交的文件，以及做出其认为与激
励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
依据该等修订对激励计划相关内容进行调整；
律、法规、规范性文件或相关监管机构要求规定不得授权董
事会、必须由股东大会、类别股东会行使的权利除外；
事会授权的期限与激励计划有效期一致。
除法律、行政法规、规范性文件、激励计划或《公司章
程》有明确规定须由股东大会、类别股东会、董事会决议通
过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会
直接行使。
以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通
过，现提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会审
议。
议案五：关于公司发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）现
有融资渠道，加强公司融资能力，降低公司融资成本，公司
根据自身资金使用需求和实际情况持续制订了相关融资计
划。包括：
下简称人民币债务融资工具），包括但不限于人民币公司债
及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）、交易商协会及其它相关部门注册、审批或备案
公司可以发行的其它人民币债务融资工具；
境外债务融资工具），包括但不限于美元、离岸人民币或其
它外币债券（含美元次级债券）及成立中期票据计划持续发
行等以及外币票据包括但不限于商业票据。
（以上“人民币债务融资工具”及“境外债务融资工
具”合称“境内外公司债务融资工具”，包含计入权益部分
的融资工具。）
为把握市场有利时机，现申请发行境内外公司债务融资
工具，具体内容如下：
一、发行主体、发行规模及发行方式
人民币债务融资工具的发行将由公司作为发行主体。人
民币债务融资工具按相关规定由中国证监会、交易商协会及
其它相关部门注册、审批或备案，以一次或多次或多期的形
式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会、交易商
协会及其它相关部门相关规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外全资
附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或
多期的形式在中国境外公开或私募发行。
境内外公司债务融资工具规模合计不超过人民币 100 亿
元（含 100 亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，
按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并
且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。其中
公司 2024 年 12 月 31 日在中国银行间市场交易商协会、上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司发行的债务和权益
融资工具余额不超过 38 亿元。
就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方
式提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士，
根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求
情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发
在前述范围内全权确定。
二、债务融资工具的品种
人民币债务融资工具按实际发行情况包括普通债券、非
公开定向债务、短期融资券、中期票据、可续期公司债、永
续债、资产支持证券及监管机构许可发行的其它品种。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为债券或其它
品种。
境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿顺序提请
股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据相
关规定及发行时的市场情况确定。
三、债务融资工具的期限
境内外公司债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10
年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权公司
董事长或董事长授权的其他人士根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
四、债务融资工具的利率
发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付
方式提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人
士与主承销商（如有）根据（人民币债务融资工具发行时）
境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定
及（境外债务融资工具发行时）境外市场情况确定。
五、担保及其它安排
境内外公司债务融资工具的担保安排提请股东大会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士依法确定。债务融资
工具的发行将由公司或公司的合资格的全资附属公司为发
行主体，并由公司、该全资附属公司及/或第三方提供包括但
不限于担保、出具支持函及/或维好协议等增信安排，按每次
发行结构而定。具体提供担保、出具支持函及/或维好协议等
的增信安排提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的
其他人士按每次发行结构确定。
六、募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足
公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金
和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权公司董事
长或董事长授权的其他人士根据公司资金需求确定。
七、发行价格
境内外公司债务融资工具的发行价格提请股东大会授
权公司董事长或董事长授权的其他人士依照每次发行时的
市场情况和相关法律法规的规定确定。
八、发行对象及向公司股东配售的安排
境内外公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件
的境内外投资者。
九、债务融资工具上市
就境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，提请股
东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司
实际情况和境内外市场情况确定。
十、决议有效期
发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期
为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如果公司已于授权有效期内决定有关境内外公司债务
融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则
公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成
有关境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
十一、发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调发行境内外公司债务融资工具及发行过程
中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事长或董事长授权
的其他人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和
建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利
益最大化的原则出发，全权办理发行境内外公司债务融资工
具的全部事项，包括但不限于：
股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制
定及调整发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包
括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方
式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发
行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安
排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定
价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级
安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体
配售安排、募集资金用途、登记注册、境内外公司债务融资
工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等
与境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限
于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘
用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托
管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规
及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露
（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与境
内外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制
定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、
报送境内外公司债务融资工具发行、上市及公司、发行主体
及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署
相关申报文件及其它法律文件；
会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市
场条件变化，对与境内外公司债务融资工具发行有关的事项
进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行境内外公
司债务融资工具发行的全部或部分工作；
事项。
以上事项需进一步提请公司股东大会审议。上述授权自
股东大会审议通过之日起至境内外公司债务融资工具的股
东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是
否已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案
或登记（如适用）而定）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案六：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年度董事会
工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》《中铝国际工
程股份有限公司股东大会议事规则》和《中铝国际工程股份
有限公司董事会议事规则》等有关规定，中铝国际工程股份
有限公司（以下简称公司）就董事会于 2023 年度开展各项工
作的实际情况，编制了《中铝国际工程股份有限公司 2023 年
度董事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2023 年度董事会工
作报告
议案六之附件：
中铝国际工程股份有限公司
董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，切实
履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，紧紧围
绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，大力加强董事
会建设，有效发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、
风险防范的作用，加快推动公司高质量发展。
一、2023 年主要经营业绩
发展规划，持续攻坚“提质增效、科技创新、深化改革、转
型升级、强化管理、风险防控”六场战役，在董事会的战略
引领、科学决策和有效监督下，多项经营指标优化向好。2023
年，公司新签合同额 398.11 亿元，实现营业收入 223.37 亿
元，经营活动净现金流实现净流入 7.23 亿元。
（一）科技创新成效显著
铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）攻关任务，荣获中
铝集团首届科技进步一等奖 3 项、二等奖 4 项。新增专精特
新“小巨人”企业、国家工业设计中心等 6 个国家级平台，
累计拥有国家级创新平台已达 20 个。62 项科技成果完成评
价，其中 18 项达到国际先进及以上水平，同比增长 30%;申
请发明专利同比增长 63%，授权发明专利同比增长 49%，新
增海外专利 16 件，获得部级科技奖一等奖 14 项、省级科技
进步奖二等奖 2 项。推动信息化数字化建设取得新成效，红
泥坡数字化交付项目开启了公司矿山数字化交付第一单；沈
阳院完成铝行业首套超细液滴卧式脱硫系统示范项目，能耗
比传统脱硫降低约 35%。
（二）业务结构全面优化
聚焦有色行业及优势工业领域，回归主业态势显著，新
签装备制造合同同比增加 62.08%，新签工业项目工程施工类
合同同比增加 16.81%，新签工程勘察设计与咨询合同同比增
加 0.56%，新签民用建筑工程施工类合同同比下降 27.11%，
停止了贸易业务和资金驱动型业务。狠抓重点项目管理提升，
一批项目顺利建成投产，全年获得国家级优质工程 9 项、鲁
班奖 1 项、“中国钢结构金奖”2 项。
（三）海外业务深化提升
加大国际市场开拓力度，全年新签海外合同 33.79 亿元，
其中单项合同额超过千万元的大型勘察设计类合同有 16 项，
合计约 27.9 亿元，涵盖印度、玻利维亚、几内亚、印度尼西
亚、刚果金、土耳其等国家。2023 年公司境外收入实现 33.74
亿元，同比增长 23.7 亿元。贵阳院设计的印尼华青铝业 25 万
吨电解铝项目全部投产，标志着公司第一个 500KA 级电解铝
技术成功输出海外。
二、2023 年董事会建设情况
（一）健全制度体系，保障规范高效运作
董事会严格遵守国家法律法规及国资证券监管要求，不
断健全以公司章程为基础、以议事规则为框架的公司治理制
度体系。2023 年，修订《公司章程》，进一步明晰各治理主
体职能定位，推动各治理主体在决策、执行、监督各环节依
章履职、按章办事；修订董事会及专门委员会议事规则等制
度，确保会议审议程序依法合规，决策流程科学规范；修订
独立董事工作制度，为独立董事有效发挥决策、监督、咨询
作用提供了制度保障；修订董事会授权管理办法、总经理工
作规则，制定董事长专题会议事规则，建立决策事项权责及
流程清单，进一步厘清了董事会与经理层的权责边界，提升
董事会决策效率。
（二）完善职责权限，有效发挥专门委员会作用
根据最新的国资证券监管要求，董事会优化完善了审核
委员会、提名委员会、薪酬委员会、风险管理委员会的职责。
各专门委员会分工明确、权责分明、运作高效，全年董事会
战略委员会召开会议 3 次，审议议题 5 项，在改革深化提升
方案编制方面发挥了积极作用；审核委员会召开会议 6 次，
审议议题 17 项，在强化公司财务管理和内部控制方面发挥
了积极作用；提名委员会召开会议 4 次，审议议题 6 项，在
公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积
极作用；薪酬委员会召开会议 4 次，审议议题 8 项，在加强
公司薪酬管理、业绩考核与激励方面发挥了积极作用；风险
管理委员会召开会议 4 次，审议议题 8 项，在强化公司合规
管理和风险管理方面发挥了积极作用。
（三）强化履职保障，充分发挥外部董事作用
一是持续做好信息支撑，每月编制一期《董事通讯》，
内容涵盖最新监管规则及公司财务指标、市场营销、产值情
况、股票走势、投资者关心的问题等内容，协助外部董事持
续了解重大国资证券监管政策、公司改革发展和生产经营情
况；组织外部董事参加监管机构举办的独立董事规则等相关
培训，参加公司战略研讨会、年度及半年度工作会议等公司
重要会议；经理层定期向外部董事汇报公司海外业务、安全
环保、内控风险等重要事项进展，确保外部董事动态掌握公
司生产经营管理动态信息。二是扎实做好沟通支撑，定期组
织外部董事与执行董事进行沟通，每年至少召开 1 次董事长
与独立董事的沟通会议；强化董事会会前沟通，全年召开外
部董事专题沟通会 9 次，促进了决策质量提升。三是做好落
实支撑，建立外部董事意见建议落实机制，组织外部董事到
公司所属 5 家勘察设计企业和 2 家施工企业开展专题调研，
将外部董事在调研中提出的意见建议进行分解落实，并将落
实情况及时向董事会报告，推动了公司的高质量发展。
三、2023 年董事会履职情况
（一）站位高远“定战略”，指导企业改革发展
董事会持续强化战略引领作用，推动公司开展“十四五”
规划中期评估调整工作，引导公司坚持以服务国家战略为导
向，全面贯彻新发展理念，聚焦提高企业核心竞争力和增强
核心功能，构建科技创新、产业控制、安全支撑三个领域核
心能力，以国企改革深化提升行动为契机，指导公司编制改
革深化提升行动实施方案，召开了科技型企业改革工作会，
明确了“‘123+N’的发展路径，形成以‘技术+’为中心的
业务模式，推进设计勘察业务做强做优做大”的改革方向；
召开了施工企业市场化改革工作会，明确了“按照‘专精强
特’的发展模式，做精做优做强做特施工业务”的改革方向。
（二）科学规范“作决策”，董事会合规高效运行
全年董事会召开会议 9 次，审议议题 65 项，涉及公司定
期报告、ESG 报告、内部控制、财务金融等事项。会前充分
沟通，会中科学决策，审议程序依法合规；会后监督落实，
将所有决策事项纳入督办清单，明确责任部门或单位，按周
督办，按月通过《董事通讯》向董事报告，实现董事会决议
落实的管理闭环。
（三）完善体系“防风险”，持续提升风险防控能力
董事会密切关注国内外行业政策、经济运行动态以及资
本市场等形势变化，督导管理层加强对新业务、新形势下的
风险识别、风险排查，加强内控体系建设和风险防范，坚守
不新增重大风险的底线。统筹推进法律、风险、合规“三位
一体”建设，审议公司法治建设、合规管理、风险管理及重
大风险评估等事项；持续深化法治企业建设，搭建了涵盖公
司治理层、经营管理层及工作执行层的合规管理组织体系，
建立了以合规管理规定为核心、相关配套制度和专项指引为
基础、合规管理手册为补充的“1+N”合规管理制度体系；
聚焦公司业务风险特点，组织辨识评估公司2023年重大风险，
并要求管理层制订重大风险管控方案及应对措施。
（四）组织对接资本市场，增进上市公司价值认同
董事会始终坚守合法合规底线，坚持以投资者需求为导
向，不断提升信息披露质量，强化投资者关系管理，增进上
市公司市场认同和价值实现。一是持续提升信息披露质量，
全年发布A股公告及相关文件134份、H股中英文公告及相关
文件211份，实现“零差错”；在2023年三季报中自愿披露了
公司经营情况等对投资者决策有用的信息，展示了公司发展
持续向好的态势。二是积极维护投资者关系，有效传递公司
价值，全年参加上海证券交易所、第一财经举办的“我是股
东”走进央企控股上市公司“基建专题”专项投关活动，举
办“投资者走进上市公司”活动，召开业绩说明会3次。
（五）依法召集股东大会，严格执行股东大会决议
董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《公
司章程》等有关规定，积极将相应事项提交股东大会审议，
全年共召集、召开 3 次股东大会，审议通过 21 项议案。董事
会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过
的各项决议，督促抓好公司 2023 年度资本性支出计划的执
行；完成公司年度审计机构的变更；修订的公司章程、董事
会议事规则等制度均已重新发布实施；完成公司与中铝集团
《工程服务总协议》
《商品买卖总协议》
《综合服务总协议》
的签署，全年实际发生额未超过协议签署额度等。
四、2024 年董事会工作计划
以高质量发展为首要任务，立足自身功能定位，全力建设世
界一流的提供有色金属先进技术、成套装备、集成服务综合
解决方案的现代新型工业服务企业。
（一）强化战略引领，推进公司高质量发展
董事会将强化战略引领作用，推动公司“十四五”规划
和中期调整方案、改革深化提升行动实施方案落实落地，推
进公司按照“332+N”发展思路，立足三个市场、深耕三个
领域、创新两种模式、打造 N 个业务新形态，实现向现代新
型工业服务企业转型。
一是立足三个市场。深耕细做中铝集团内部市场；深挖
有色和优势工业领域市场潜力，巩固扩大国内市场；坚定不
移拓展国际市场。
二是深耕三个领域。提供全生命周期全流程技术服务；
供应技术+中高端产品；实施以技术为内核的有色行业和工
业领域投融建运项目。
三是创新经营模式。业务模式由一次性项目服务向为
客户提供全生命周期、全产业链、全专业领域产品、服务和
综合解决方案转变；商业模式由单一项目交付向技术价值成
果分享、长期装备产品收益分享、数智化长期维护收益分享
等运营及平台模式转变。
四是形成“技术+N”模式业务新形态。以科技创新为
圆心，以能力建设为半径，以用户需求为导向，以“技术+”
模式，叠加技术+产品、技术+服务、技术+装备、技术+投资
等业务新形态。设计勘察业务按“123+N”模式、施工业务
按照“专、精、强、特”方向实现转型升级和高质量发展。
五是推进向现代新型工业服务企业转型。以服务中铝
集团核心产业高质量发展为导向，推动生产性服务业融合化
发展，以数字运维、数字制造和工业互联网为技术手段，打
造工业服务新模式，在研发端建立起设计创新优势，在营销
端拓展咨询服务能力，在生产端推进制造系统升级，推动企
业向产业链两端的设计和服务等高附加值环节发展、向“技
术+”模式转变，有效提升企业竞争力。
（二）完善运行机制，提升决策效能
一是进一步健全公司治理体系。对照最新修订的《公司
法》等法律法规，完善公司治理制度体系，为董事会规范高
效运行提供制度保障。
二是强化会前沟通机制。通过召开专题沟通会等方式，
加强董事与经理层的深入交流，确保重大议题论证充分、风
险分析更加深入。
三是强化信息支撑机制。通过及时报送生产经营信息、
组织参加国资证券监管培训等方式，保障董事可以及时获取
决策所需信息。
四是强化跟踪反馈机制。确保董事会决策事项得以贯
彻执行。
（三）推进风险防控，筑牢发展底线
一是严守不新增重大经营风险底线。强化合规管控，推
进制度流程体系建设，通过流程重构实现过程风险控制；健
全审计体系，强化审计监督；加快推进管理数字化，尽快实
现项目全部线上化、系统化管理，实现风险的早发现、早识
别、早预防。
二是突出抓好重点领域风险防范。加强“两金”管控，
严格压控“两金”规模；实施精准施策，全力推进亏损企业
治理；持续管理改进，全面防控案件风险。
三是推动企业从严从紧抓实安全环保工作。聚焦设计
本质安全和现场施工本质安全,扎实开展“安全生产攻坚行
动”，深入开展重大事故隐患排查整治和生态环境问题整治，
筑牢高质量发展基础。
议案七：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年度监事会
工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）
《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》
和《中铝国际工程股份有限公司监事会议事规则》等有关规
定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）就监事会
于 2023 年度开展各项工作的实际情况，编制了《中铝国际工
程股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》（详见附件）。
以上议案已经公司第四届监事会第十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
附件：中铝国际工程股份有限公司 2023 年度监事会
工作报告
议案七之附件：
中铝国际工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中铝国际工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）
监事会本着对全体股东认真负责的精神，忠实履行监督职责，
积极有效地开展工作，切实维护公司及股东的合法权益。
一、监事会成员组成情况
事会主席范光生先生、监事何文建先生、监事林妮女士。
由于工作调动，范光生先生于 2024 年 1 月 29 日辞任公
司监事会主席、职工代表监事职务，公司于同日召开三届三
次职工代表大会，选举肖红梅女士为公司第四届监事会职工
代表监事；召开第四届监事会第十三次会议，选举林妮女士
为公司第四届监事会主席。目前，公司第四届监事会 3 名监
事分别为监事会主席林妮女士、监事何文建先生、监事肖红
梅女士。
二、监事会主要工作情况
股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对公司经营、
财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性等事项
进行认真监督，对报告期内的监督事项无异议。
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，研究审议了
会议名称 召开时间 审议议案
关于审议公司 2022 年度业绩公告和年度报告的
议案
关于审议公司 2022 年度财务决算报告的议案
关于审议公司 2022 年度经营计划报告的议案
关于审议公司 2022 年度利润分配方案的议案
第四届监事会 2023 年 3 月 关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案
第六次会议 7日 关于审议公司 2022 年度环境、社会及管治报告
的议案
关于审议公司 2022 年度内部控制评价报告的议
案
关于审议公司《2022 年度监事会工作报告》的
议案
第四届监事会 2023 年 4 月
关于审议公司 2023 年第一季度报告的议案
第七次会议 27 日
第四届监事会 2023 年 6 月 关于对合同资产预期信用损失进行会计估计变
第八次会议 28 日 更的议案
关于公司 2023 年半年度报告的议案
第四届监事会 2023 年 8 月
关于公司 2023 年半年度计提资产减值准备的议
第九次会议 22 日
案
第四届监事会 2023 年 10
关于审议公司 2023 年第三季度报告的议案
第十次会议 月 27 日
关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
第四届监事会 2023 年 12 关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制
第十一次会议 月8日 性股票激励计划管理办法》的议案
关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
公司监事会通过参加公司重要会议、听取公司管理层汇
报、会议议案的有效审议，与公司管理层顺畅沟通交流，监
督公司股权激励计划方案制订，监督利润分配、会计估计变
更、计提减值等重大财务决策的合规性、合理性，审核定期
报告的真实性、准确性、完整性，监督公司风险管理、内控
合规情况等，切实维护了公司、股东尤其是中小股东的合法
权益。
三、监事会成员履职情况
的相关规定，忠实尽责，勤勉履职。依规出席或列席股东大
会、董事会、监事会，其中监事会出席率为 100%。监事会成
员充分发挥各自在经济、审计、会计、管理等领域的专业特
长和从业经验，认真履行职责，积极主动作为，就公司高质
量发展提出了许多富有建设性的意见和建议，为公司监事会
完善公司治理监督机制，提升监督和履职水平发挥了重要作
用。
四、监事会就有关情况发表意见
（一）公司依法经营情况
监事会认为，公司董事会和管理层能够严格按照《公司
法》《公司章程》及上市地有关法规规范运作，本着诚信、
忠实和勤勉原则履行自己的职责，认真执行股东大会的各项
决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章
程》的规定，未发现其在执行职务时有任何违法、违规、违
反《公司章程》及损害公司股东利益的情况。
（二）公司财务信息情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度财务状况和经营成
果进行了监督和审核，认为公司财务报表的编制符合《企业
会计制度》《企业会计准则》等相关规定，财务报告真实、
客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计
师事务所按照中国《企业会计准则》进行了审计并出具了标
准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。
（三）公司股权激励核查情况
公司不存在法律法规规定禁止的实施限制性股票激励
计划的情形，《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的内容和拟订、审议程序符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）公司内部控制情况
报告期内，监事会已审阅《中铝国际工程股份有限公司
观地反映了公司内部控制实际情况。
（五）公司履行社会责任情况
报告期内，公司在绿色环保、关爱员工、乡村振兴等方
面均作出了突出贡献。公司积极参与公益慈善事业，认真履
行社会责任，维护了股东、客户、员工等相关方的利益。
（六）其他
报告期内，监事会对公司计提资产减值、变更会计估计
等事项进行了审核监督，认为公司计提资产减值、变更会计
估计相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
议案八：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部《企业会计准则》相关要求，公司编制完成
了 2023 年度财务决算报告，致同会计师事务所(特殊普通合
伙)已出具标准无保留意见的审计报告。
现将公司 2023 年度财务决算主要指标情况说明如下，
有关详细财务数据请参阅公司 A 股、H 股年报中经致同会
计师事务所审计的 2023 年度财务报告。
一、收入及利润情况
（一）收入情况
亿元，降幅 5.74%，主要原因是本年公司深入贯彻“科技+国
际”发展战略，工程勘察设计及装备制造业务收入占比均实
现同比提升；停止新增 PPP 投融建业务并逐步减少市政、民
建等工程施工业务，收入整体规模同比有所减少。
各业务板块经营情况如下：
业务板块
营业收入 收入占比 毛利率 营业收入 收入占比 毛利率
工程勘察、设计与咨
询
工程及施工承包 170.51 76.33% 4.56% 185.61 78.33% 10.16%
装备制造 24.92 11.16% 13.12% 24.49 10.33% 13.00%
合计 223.37 100.00% 8.76% 236.97 100.00% 12.76%
亿元，同比增加 1.07 亿元，增幅 3.99%。本年度公司聚焦有
色、回归主业态势显著，勘察设计咨询业务新签及在手订单
量均同比提升，本年营业收入同步增长，该业务板块毛利率
升至 30.5%。
同比减少 15.1 亿元，降幅 8.14%。公司聚焦有色和优势工业
领域，全面实施转型升级调整，从收入结构看，本年工业工
程收入增加 10.1 亿元。市政及民建施工业务减少 8.41 亿元、
公路交通等业务收入减少 16.8 亿元。
单量稳步增加，境外收入本年实现 33.74 亿元，同比增加 23.7
亿元。
加 0.43 亿元，增幅 1.76%。公司深耕中高端装备业务市场，
持续为业主提供优质装备研制服务，该业务板块收入及毛利
率已连续三年实现同比增长。
（二）期间费用变动情况
部佣金等费用有所增长。
术研发，研发投入同比增加。
理的效应，归还带息融资 38 亿元；此外，公司置换了高利率
及短期贷款，融资结构进一步优化，融资成本降低 49BP，利
息成本同比降 1.06 亿元。
（三）减值准备情况
加 1.55 亿元，主要是本年公司对部分回款速度较慢的应收款
项进一步分析判断，并计提了减值准备。
增加 18.1 亿元，主要是合同资产会计估计变更影响，同时本
年度对部分低效无效资产计提了减值损失。
（四）年度利润情况
净利润为-26.58 亿元。公司 2023 年业绩亏损的原因主要为：
为更加准确、客观地反映同一客户面临的信用风险，本
年度公司对合同资产减值准备的计提方法进行了会计估计
变更。该项变更采用未来适用法，对合同资产按照新的会计
估计计提的减值损失全部计入本年度财务报表，计提减值损
失增加。
为进一步加快改革发展步伐，聚焦核心竞争力与核心功
能，围绕瘦身健体降本增效，公司本年度加快剥离非主营业
务子企业及低效无效资产，并确认了相应损失。
受外部经济环境及客户回款速度变化的影响，公司对应
收款项中具有回款风险的项目进一步分析判断并计提了减
值准备。此外，公司对持有的存货等资产进行减值测试后，
根据与可变现净值的差异计提了资产减值损失。
二、资产负债情况
（一）资产情况
截至 2023 年年末，公司资产总额 409.45 亿元，较 2022
年末减少 64.48 亿元。资产结构中，流动资产 321.16 亿元，
非流动资产 88.28 亿元。
公司 2023 年末两金情况如下：
两金项目 增减额（亿元）
（亿元） （亿元）
应收账款 151.15 152.65 -1.50
其他应收款 13.52 24.77 -11.25
预付账款 5.10 4.74 0.36
存货 22.29 28.55 -6.26
合同资产 67.21 78.62 -11.41
长期应收款 16.81 17.44 -0.63
合计 276.08 306.77 -30.69
截至 2023 年末，公司两金余额为 276.08 亿元，较年初
减少 30.69 亿元。扣除本年度计提的减值准备 20.9 亿元，当
年公司两金余额压降 9.79 亿元，其中收回弥玉项目股权转让
款 7.7 亿元，其余两金压降 2.09 亿元。
（二）负债情况
截至 2023 年末，公司负债总额 336.89 亿元，较 2022 年
末减少 32.47 亿元，其中经营性负债增加 3.84 亿元，有息负
债减少 36.31 亿元。
公司 2023 年末负债情况如下：
项 目 增减额（亿元）
元） 元）
负债合计 336.89 369.36 -32.47
一、经营性负债 247.51 243.67 3.84
其中：应付账款 125.52 126.68 -1.16
二、有息负债 89.38 125.69 -36.31
其中：短期银行及金融机构借款 13.44 41.84 -28.40
一年内到期的长期借款 14.15 31.28 -17.14
长期银行及金融机构借款 61.80 52.57 9.23
从公司有息负债结构上看，2023 年末公司短期借款余额
一年内到期）余额 75.95 亿元，较年初压降 7.91 亿元，占比
三、净资产情况
截至 2023 年末，公司净资产 72.54 亿元，较 2022 年末
减少 32.01 亿元，其中：
为-26.58 亿元；此外公司发行了 28 亿元永续中票，权益工具
本年净增加 23.08 亿元。
元，主要是公司本年赎回了境外发行的 3.5 亿美元永续债。
截至 2023 年末，公司资产负债率为 82.28%，较 2022 年
末的 77.94%上升 4.34 个百分点，主要是财务报表亏损所致。
四、现金流情况
公司 2023 年度经营活动现金净流量为净流入 7.23 亿元，
同比多流入人民币 1.98 亿元，主要原因是公司紧抓现金流回
款，同时严格落实以收定支的现金流管控措施，经营活动现
金净流入同比增加。
公司 2023 年度投资活动净流量为净流入 0.94 亿元，同
比减少流出人民币 44.15 亿元，主要原因是公司本期收回弥
玉公司剩余股权转让款；上年度流出较大主要是弥玉公司发
生的项目建设投资支出列报为投资活动现金流出，本年度无
此业务。
公司 2023 年度筹资活动净流量为净流出人民币 44.12 亿
元，同比增加流出人民币 82.79 亿元，主要原因是公司进一
步加强资金集中管理，提高资金周转效率，赎回了境外发行
资规模已降至 2016 年以来最低水平。
有关公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的详细财务数
据，详见公司 2023 年年报中“财务报告”章节。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四
届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中铝国际
工程股份有限公司（以下简称公司）2023 年度合并财务报表
净利润为亏损，截至 2023 年 12 月 31 日，母公司未分配利润
为-23,194.98 万元，公司没有可供分配的利润。为保障公司持
续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司 2024 年
经营计划和资金需求，建议 2023 年度不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四
届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于公司 2024 年度资本性支出计划的议案
各位股东及股东代表：
根据中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）2024
年度经营计划，为提高决策效率，及时把握市场机遇，公司
拟定了 2024 年度资本性支出计划额度及相关授权事项，具
体如下：
一、公司 2024 年度资本性支出计划
公司 2024 年资本性支出计划为：固定资产投资项目人
民币 9,100 万元，为固定资产零购项目人民币 9,100 万元；数
字化项目人民币 385 万元；科技产业化项目人民币 2,112 万
元。资本性支出计划金额合计为人民币 11,597 万元。
二、授权事项
为提高决策及管理效率，董事会拟提请股东大会批准前
述额度的资本性支出总额，并给予如下授权：
（一）授权公司管理层具体执行 2024 年度资本性支出
计划，审核并签署相关法律文件；
（二）授权董事会根据市场变化和公司业务发展需要，
在不超出年度资本性支出计划总额 30%的范围内调整 2024
年度资本性支出总额；
（三）在公司履行 2025 年度资本性支出计划最终决策
程序前，授权公司管理层暂按公司 2024 年度资本性支出计
划总额执行当年度资本性支出。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保
险的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2023 年度-2024 年度中铝国际工程股份有限公司
（以下简称公司）董事、监事及高级管理人员责任保险将于
管理人员的合理利益，公司拟接续购买为期一年的董事、监
事及高级管理人员责任保险。
公司建议 2024 年度-2025 年度董事、监事及高级管理人
员责任保险由中国平安财产保险股份有限公司作为承保人，
承保份额为 100%。保险金额为 2,500 万美元，总保费（含增
值税）7 万美元，保险有效期为：2024 年 7 月 6 日-2025 年 7
月 5 日。
建议授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负
责办理与上述购买董事、监事及高级管理人员责任保险相关
的一切事宜及签署一切相关文件。
经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意将关于公
司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的方案提交公司
股东大会审议，现提请股东大会审议。
议案十二：关于公司 2024 年度董事和监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司董事、监事 2024 年度薪酬
标准如下：
单位：人民币 万元
岗位名称 薪酬标准 备注
执行董事 58.5-78 —
在公司不担任高级管理人员职
务的非执行董事(不包含独立
非执行董事 0
非执行董事)，不在公司领取
薪酬。
独立董事 12 税后
职工代表监事不以监事身份领
职工代表监事 0
取薪酬。
在公司不担任监事外其他职务
股东代表监事 0
的监事，不在公司领取薪酬。
注：上述涉及执行董事的薪酬标准系年度薪酬标准，执行董事最终的年度薪
酬，亦会受公司年度业绩考核情况，及激励薪酬、公务交通补贴和住房补贴发放
的影响。
经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意将公司
请股东大会审议。
议案十三：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）已聘任致
同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计师，对
年度财务报表和内部控制等进行审计，并承担审计师按照上
海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则应尽的
职责。
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)顺利完成了公司
核委员会建议，公司董事会提请股东大会批准续聘致同会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计服务机构，任
期至 2024 年度股东大会结束为止，2024 年度审计服务费用
总额不超过人民币 510 万元。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
议案十四：关于公司拟与中铝财务有限责任公司签订《金融
服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与中
铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务）于 2021 年 3 月 29
日签订的《金融服务协议》将于 2024 年 6 月 24 日到期，公
司拟与中铝财务继续签订《金融服务协议》，由中铝财务向
公司提供包括存款服务、结算服务、信贷服务、保理服务及
其他金融服务，协议有效期为双方签署后并经公司股东大会
审议批准之日起至 2026 年 12 月 31 日止。
中铝财务为公司控股股东中国铝业集团有限公司的控
股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称香港上市规则）
的相关规定，中铝财务为公司的关联（连）法人，本次交易
构成关联（连）交易。
根据公司与中铝财务之间相关金融服务的关联（连）交
易业务的实际情况，公司拟对 2026 年 12 月 31 日之前每日最
高存款余额（含应计利息）、每日最高贷款余额（含应计利
息）、保理余额、其他金融服务收费维持之前的额度，具体
为：
截至 12 月 31 日止年度的
单位：人民币百万元 建议年度上限
每日最高存款余额（含应计利息） 6,000 6,000 6,000
每日最高贷款余额（含应计利息） 8,000 8,000 8,000
保理余额 2,000 2,000 2,000
其他金融服务收费累计不高于 3.4 3.3 3.3
现提请股东大会审议确认已经由董事会决议通过的以
下事项：
确认本次交易（包括签署《金融服务协议》）基于正常
商业条款订立，公平合理且符合公司全体股东利益。
批准《金融服务协议》项下一切交易以及相关交易上限，
并同意将前述事项提交公司股东大会审议。
提请股东大会授权公司任何一位董事或高级管理人员
具体办理与本次交易相关的其他事项及签署相关文件。
核准由公司全体独立董事组成符合香港上市规则要求
的独立董事委员会，就本次交易是否属于公司基于一般商业
条款订立，公平合理且符合公司全体股东的利益的事项向公
司独立股东提出建议。
以上议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通
过，该议案涉及交易具体情况详见公司于 2024 年 3 月 29 日
在上海证券交易所网站刊的《中铝国际工程股份有限公司关
于拟与中铝财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联
交易公告》(公告编号：临 2024-010)。现提请股东大会审议。
议案十四之附件：
金融服务协议
本协议由以下双方于 年 月 日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北京
签订：
中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”或“甲方”）
法定代表人：
通讯地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座
邮政编码：100093
中铝财务有限责任公司 （以下简称“中铝财务”或“乙方”）
法定代表人：
通讯地址：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座
邮政编码：100044
鉴于：
（A 股）和香港联合交易所有限公司主板（H 股）上市，甲方包括中铝国际及
其合并范围内的相关子公司。
理总局，以下简称“国家金融监管总局”）批准设立的非银行金融机构,合法持有
《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙
方有权为中国铝业集团有限公司及其集团成员单位提供金融服务。
的上市规则，乙方是甲方的关联人士，甲方与乙方的交易均构成关联交易，须
遵守上市规则中有关关联交易的规定。
甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供金融服
务事宜，达成协议条款如下：
第一条、合作原则
服务。
构提供的金融服务。
原则进行合作并履行本协议。
第二条、服务内容
乙方向甲方提供的金融服务包括存款服务、结算服务、信贷服务及其他金
融服务，其中：
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知
存款、协定存款等；
(2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时
颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存
款的存款利率, 也不低于中国铝业集团有限公司及其成员单位同期在乙方同类
存款的存款利率；
(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑
付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法
律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业
务相关的辅助服务；
(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；
(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，
满足甲方支付需求。
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票
据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；
(2)乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时
颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同
类贷款的利率；
(3)乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提供任何资产担
保；
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为
甲方提供应收账款保理服务；
(2)乙方承诺向甲方提供保理服务成本，不高于同期中国国内主要保理公司
同类成本；
(3)有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。
(1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的委托贷款和其
他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的
协议；
(2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金
融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行
就同类金融服务所收取的费用。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提
供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合
本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条、交易限额
出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交
易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
在本协议有效期内，甲方在乙方每日最高存款余额（含应计利息）不超过
人民币 60 亿元；乙方为甲方提供的每日最高贷款余额（含应计利息）不超过人
民币 80 亿元；乙方为甲方提供的每日保理业务的限额不超过人民币 20 亿元。
乙方为甲方提供其他金融服务所收取的费用分别为 2024 年不超过人民币 340 万
元、2025 年不超过人民币 330 万元、2026 年不超过人民币 330 万元。
第四条、双方的承诺和保证
（一）甲方的承诺
整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并
对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
（二）乙方的承诺
施避免损失发生或者扩大：
(1)乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保
垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；
(2)发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
(3)乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
(4)乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》
的规定；
(5)乙方出现被国家金融监管总局等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情
形；
(6)其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（三）乙方的陈述和保证
照；
以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一
经签署即对乙方具有约束力；
第五条、保密条款
信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，
任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的
除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一
时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规
要求或司法机关强制命令的限度内。
息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。
第六条、违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及
因主张权利而发生的费用。
第七条、协议的期限、生效、变更和解除
在符合上市规则中有关关联交易的规定前提下，本协议自动展期三年，上述展
期不受次数限制。展期后合同内容不变，依然按照本协议内容执行。待本协议
订立并生效后，双方原签订的《金融服务协议》将予以终止。
议以前，本协议条款仍然有效。
第八条、争议解决
赔，双方应协商解决。
仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有
约束力。
第九条、廉洁条款
规定，严格杜绝违法违规行为的发生。在合同的订立、履行过程中廉洁自律，
严格执行双方签订的合同文件。
持公开、公平、公正、诚信的原则，严禁损害国家、集体和对方的利益，不得
违反法律、法规及公司有关规章制度。
关联方及其特定关系人进行任何贿赂以及提供、给付各种不正当利益或达成不
正当利益的分成以及进行其他不正当行为。
何贿赂和各种不正当利益或达成不正当利益的分成，或者要求对方的任何人员、
关联方及其特定关系人进行其他不正当行为。
有及时提醒和督促对方纠正的权利和义务，有权向对方主管部门或纪检监察部
门举报。
查双方履行本协议的情况。
甲方：
举报电话：
举报电子信箱：
乙方：中铝财务有限责任公司
举报电话：
举报电子信箱：
第十条、其他
本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）（此页无正文，为《金融服务协议》之签章页）
甲方：中铝国际工程股份有限公司 乙方：中铝财务有限责任公
司
法定代表人/授权代表： 法定代表人/授权代表：
年 月 日 年 月 日
议案十五：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《中铝国际工程股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）等有关规定，中铝国际工程股份有限公司（以下
简称公司）公司第四届董事会第十九次会议审议通过提名刘
东军先生为公司第四届董事会执行董事候选人、杨旭先生为
公司第四届董事会非执行董事候选人，前述候选人经公司股
东大会选举为董事后，将按照《公司章程》等的规定依法行
使职权，任期自公司股东大会选举通过之日起至第四届董事
会任期届满之日止。现提请公司股东大会履行选举程序。
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
议案十五之附件：
第四届董事会非独立董事候选人简历
公司第四届董事会非独立董事候选人简历分别为：
一、刘东军先生，53 岁，现任公司党委副书记、工会主
席。经济学硕士，高级经济师。曾任外交部礼宾司随员、驻
香港公署三等秘书，外交部办公厅秘书室正处级秘书，中国
驻旧金山总领事馆办公室主任、侨二组组长，外交部干部司
一等秘书、外管司二处副处长（正处级），中铝集团办公厅
（外事办公室）外事处处长，办公厅（董事会办公室、外事
办公室）副主任、党组秘书，综合管理部（董事会办公室、
外事办公室）副总经理、党组秘书，办公室（党组办公室、
董事会办公室、外事办公室）副主任、党组秘书等职务。
二、杨旭先生，55 岁，现任中铝集团所属企业专职董事。
博士研究生毕业，经济学博士，高级经济师。曾任四川省通
江县老龄工作委员会办公室科员，中国银行达川分行开江支
行职员，中国建设银行云南省分行党委宣传部科员、机关党
委部务秘书，中国银行业协会自律部副主任、教育培训部副
主任，中国再保险（集团）股份有限公司博士后工作站博士
后、风险管理与法律合规部经理，国电资本控股有限公司金
融业务管理部副经理、经理、海外融资(直营业务)部经理，国
电资本控股有限公司(国电财务有限公司)纪检监察部经理、
投资投行部经理、审计部经理，永诚财产保险股份有限公司
监事，中铝资本控股有限公司副总经理、安全总监、法律与
风控审计部总经理，中铝财务有限责任公司风险管理与法律
合规部总经理，中铝保险经纪（北京）股份有限公司监事会
主席、董事长，中铝融资租赁有限公司监事会主席等职务。
议案十六：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第十九次会议审议通过提名张廷安
先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人，前述候选
人经公司股东大会选举为独立非执行董事后，将按照《公司
章程》等规定依法行使职权，任期自公司股东大会选举通过
之日起至第四届董事会任期届满之日止。现提请公司股东大
会履行选举程序。
本次独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证
券交易所审查无异议。
附件：张廷安先生简历
议案十六之附件：
张廷安先生简历
张廷安，64 岁，博士研究生，二级教授，博士生导师。
现任东北大学冶金学院特殊冶金与过程工程研究所所长、有
色金属冶金过程技术教育部工程研究中心主任、东大有色金
属固废技术研究院院长。曾任东北大学有色冶金系助教、讲
师、副教授，教授，有色冶金系副主任、副所长，材料与冶
金学院副院长、院长，东北大学图书馆馆长，多金属共生矿
生态化冶金教育部重点实验室副主任，淄博傅山东北大学产
业技术研究院院长，中铝中央研究院东南分院执行院长等职
务。张先生目前还担任东大有色固废技术研究院 (辽宁) 有
限公司董事长、朝阳金达钛业股份有限公司独立董事、江苏
天工科技股份有限公司独立董事。
第二部分
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位 A 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案一。
请审议。
议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划管理办法》的议案
各位 A 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案二。
请审议。
议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位 A 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案三。
请审议。
议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位 A 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案四。
请审议。
第三部分
议案一：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位 H 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案一。
请审议。
议案二：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划管理办法》的议案
各位 H 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案二。
请审议。
议案三：关于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位 H 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案三。
请审议。
议案四：关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位 H 股股东及股东代表：
有关本议案具体内容请参考公司 2023 年年度股东大会
之议案四。
请审议。
第四部分
各股东及股东代表：
有关 2023 年度独立非执行董事述职报告具体内容请参
考公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所网站发布的
《中铝国际工程股份股份有限公司 2023 年度独立董事述职
报告》。
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