证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2024-051
合纵科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
有限公司（以下简称“湖南雅城”）持有贵州雅友新材料有限公司（以下简称“贵州
雅友”）55.00%股权，为贵州雅友控股股东。为进一步优化公司资产结构，提升经营
质效，结合自身战略规划和业务发展情况，湖南雅城拟以1.30亿元人民币的对价将其
持有的贵州雅友55.00%的股权转让给浙江友山新材料科技有限公司（以下简称“友山
科技”）。本次交易完成后，湖南雅城不再持有贵州雅友股权，贵州雅友不再纳入上
市公司及湖南雅城的合并报表范围。
转让贵州雅友新材料有限公司股权的议案》，本事项无需提交公司股东大会审议。
重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；
金属材料销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
酸铁锂领域开展合作。除此之外，友山科技与公司、公司的前十大股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况及定价依据
（一）交易标的的基本情况
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：电
子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可
类化工产品）；化肥销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；非
金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 192,807.42 169,747.11
负债总额 165,224.91 146,427.86
净资产 27,582.51 23,319.25
营业收入 24,499.43 11,130.87
净利润 -12,007.93 -4,263.27
贵州雅友生产的主要产品为磷酸铁，主要用于制造磷酸铁锂，磷酸铁锂主要用于
新能源电动汽车及储能中使用的锂电池正极材料。截至目前，贵州雅友一期10万吨磷
酸铁项目已实现量产，二期部分已开工建设。
本次股权转让交易标的即湖南雅城持有的贵州雅友55.00%股权，该部分产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易不涉及其他股东享有优先受
让权事宜。
（二）交易定价政策及依据
贵州雅友最近一期净资产的账面价值为233,192,452.68元，每一元注册资本对应净
资产账面价值为0.5830元。参考贵州雅友最近一期净资产的账面价值，经双方友好协
商确定，本次交易金额为1.30亿元，每一元注册资本对应价格为0.5909元。本次交易定
价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司
及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
（三）其他说明
电”）与贵州雅友于2023年11月签署的《借款协议》，雅城锂电接受贵州雅友借款5,000
万元，截至目前，上述借款本金及利息均未清偿。各方一致同意由受让方友山科技在
标的股权转让完成后向贵州雅友清偿，并相应抵扣本次交易标的股权转让款
方一致同意在股权转让款中予以扣除，因此《股权转让协议》（以下简称“本协议”）
履行完毕后，贵州雅友与雅城锂电签署的《借款协议》即终止，贵州雅友无权再依据
《借款协议》向雅城锂电主张还款。
与交易对方在本协议中对后续处理方案作出明确安排，即“截止本合同签署日，转让
方为目标公司担保的最高债权额合计为85,250.00万元，转让方对目标公司提供的前
述尚在有效期内的担保在本次交易完成后将全部由受让方或其母公司负责承接。”除
此之外，公司不存在为贵州雅友提供财务资助、委托理财的情形，贵州雅友亦不存在
其他占用公司资金的情况。
事，李智军为公司离任未满12个月的董事。目前韩国良、张舒担任贵州雅友董事职务，
李智军担任贵州雅友副总经理职务，交易完成后，上述三人在贵州雅友的董事、高级
管理人员职务未全部卸任前，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，贵州雅友为公司的关联法人，公司及控股子公司与贵州雅友发生的交易为关联交
易。对于未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
（二）交易方案
权，对应认缴出资额22,000万元，已实缴出资额22,000万元。
权转让的交易金额为人民币1.3亿元。
（三）标的股权
公司标的股权过户完成后，受让方根据其持有的股权数量享有股东权利并承担股东义
务。
（四）股权转让价款支付及标的股权过户安排
交割条件成就并向受让方提供相关证明文件后或虽未全部成就但被受让方书面豁免
之日起10个工作日内完成全部股权转让款支付。
变更目标公司董事、监事、高级管理人员为受让方委派人员并与本次交易一同完成相
应的工商变更登记手续。
日起，受让方依法享有并承担法律法规和目标公司的公司章程中规定的作为公司股东
所享有的各项权利和义务。
五、涉及股权转让的其他安排
司合并报表范围。转让双方同意湖南雅城应在收到友山科技支付的股权转让款后15个
工作日内，变更贵州雅友董事、监事、高级管理人员为友山科技委派人员并与本次交
易一同完成相应的工商变更登记手续。
职工，保持人员稳定，劳动关系继续存续。
除此之外，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，所得款项将用于补充公
司的流动资金、支持主营业务发展等。
六、交易目的和对公司的影响
本次交易主要为整合优化资产结构及资源配置，进一步优化提升公司治理水平，
降低经营管理成本。本次股权转让完成后，湖南雅城不再持有贵州雅友股权，贵州雅
友将不再纳入上市公司和湖南雅城的合并报表范围，本次转让贵州雅友股权预计影响
公司归母净利润金额约为103.41万元（预计数据为公司财务测算数据未经审计）。本
次交易对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，亦不会
损害公司及股东利益。
因此，本次交易符合公司发展战略，属于正常经营行为，不存在损害公司及广大
股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易对方友山科技的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促
交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通
并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，或者发生一些不
可抗力，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及
时履行信息披露义务。
八、备查文件
特此公告。
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