证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2024-026号
深圳万润科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、非公开发行股份概况
（一）万象新动
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）核准，万润科技向易
平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江万象”）（以
下合称“业绩承诺人”）合计发行 24,944,320 股股票，以及使用部分现金用于
收购北京万象新动移动科技有限公司（以下简称“万象新动”）100%股权。该等
股份已于 2017 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司 2017 年
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。.
（二）信立传媒
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投
资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]2458 号）核准，万润科技向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合
伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企
业（有限合伙）、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资
合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“橙思投资、信立投资、信传投资、金投
智汇、永滈投资”）合计发行 53,458,368 股股票，以及使用部分现金用于收购
杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”）100%股权。该等股份已于
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要。
截至目前，公司总股本为 845,302,544 股，其中：有限售股份数量为
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）万象新动
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非
万象新动 2016 年度、2017 年度、2018 年度、 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
易 平 相关业务资格的会计师事务所审计的扣除 60,952,801.83 元和 32,235,642.92 元。业
江万象 净 利 润 分 别 不 低 于 4,000.00 万 元 、 补偿义务、2019 年度业绩承诺履行业绩补偿
万元。 2018 年度业绩补偿；已完成 2019 年度业绩
补偿和减值补偿股份回购注销；公司已收到
余江万象、易平川应返还给公司的现金分红
收益。该承诺已履行完毕。
个月前，易平川及余江万象不得转让其于本 诺，发行对象持有的万润科技股份自 2017
次发行获得的股份。 年 2 月 10 日上市至申请的上市流通日已届满
诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货 2、业绩承诺人已按照《盈利预测补偿协议》
相关业务资格的会计师事务所审计确认完 的约定履行 2018 年度业绩补偿义务、2019
成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》 年度业绩补偿义务和减值补偿义务。
的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发 3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
行的股份上市之日起届满 36 个月后，易平 出具《关于北京万象新动移动科技有限公司
易 平 川及余江万象可转让其于本次发行获得的 2019 年末应收账款余额在 2020 年度回款比
股份限售
承诺
江万象 3、对于易平川及余江万象自本次发行的股 [2021]第 ZE10228 号），万象新动 2019 年末
份上市之日起届满 36 个月后解锁的股份， 的应收账款余额在 2020 年度累计回款比例
解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请 大于 70%。业绩承诺人可按约定比例 75%解锁
的具有证券期货相关业务资格的会计师事 所持股份。
务所审计确认的万象新动前一会计年度末 4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合
的应收账款余额在本年度的累计回款比例 伙）出具《关于北京万象新动移动科技有限
（以下简称“回款比例”）达到 70%。如果 公司 2019 年末的应收账款余额截至 2024 年
上述回款比例不达标，则自万象新动回款比 3 月 31 日累计回款情况的专项审核报告》 （众
例达到 70%的当月末起，易平川及余江万象 环专字（2024）0600047 号），截至 2024 年
可按约定比例解锁所持股份。 3 月 31 日，万象新动 2019 年末的应收账款
润均经万润科技聘请的具有证券期货相关 回 款 比 例 91.62% ； 累 计 未 回 款 金 额
业务资格的会计师事务所审计确认完成或 26,098,154.99 元，其中已确定补偿且办理
业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约 股票质押但尚未补偿办理过户的金额
定履行完毕业绩补偿义务且业绩承诺人按 14,238,238.52 元，剔除已确定补偿后的未
照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕减 回款金额 11,859,916.47 元。业绩承诺人已
值补偿义务并自本次发行的股份上市之日 将 11,859,916.47 元现金缴存至万润科技指
起届满 48 个月后，易平川及余江万象可转 定账户作为担保。该承诺已履行完毕，业绩
让其于本次发行获得的剩余股份。 承诺人可按约定解除剩余的限售股。
份上市之日起届满 48 个月后解锁的股份，
解锁时尚须符合如下条件：经万润科技聘请
的具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认的截至 2019 年 12 月 31 日的
标的公司应收账款余额全部收回。截至
部分未收回的，由易平川及余江万象缴存与
未收回应收账款同等金额的款项至万润科
技指定账户作为担保后，易平川及余江万象
可解锁所持股份。待万象新动应收账款收回
时，万润科技再将已收回的应收账款部分所
对应的担保款项退还给易平川及余江万象
（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支
付）。
截至目前，余江万象、易平川分别持有万润科技限售股股票 2,394,192 股、
资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上述全部限售股并上市流通。
（二）信立传媒
序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺履行情况
信立传媒 2017 年度、2018 年度、
信立传媒 2017 年度、2018 年度、2019 年
聘请的具有证券期货相关业务资
度和 2020 年度经万润科技聘请的具有证
格的会计师事务所审计的扣除非
橙思投资、 券期货相关业务资格的会计师事务所审计
经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别为 83,083,041.49
信传投资 的净利润分别不低于 6,000.00 万元、
元 、 80,407,917.42 元 、
万元。
行完毕。
橙思投资、 1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得 1、发行对象已严格履行 36 个月
股份限售承
诺
信传投资、 市之日起届满 12 个月内不得转让。如果永 2、发行对象持有的万润科技股份
金投智汇、 滈投资取得万润科技本次发行的股份时持 自 2018 年 1 月 29 日上市至申请
永滈投资 有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不 的上市流通日已届满 36 个月。同
足 12 个月的，则其在本次发行中认购的万 时，根据立信会计师事务所（特
润科技股份自本次发行的股份上市之日起 殊普通合伙）出具《关于杭州信
届满 36 个月内不得转让。 立传媒广告有限公司 2019 年末应
行的股份上市之日起届满 36 个月，信立传 大于 70%的专项审核报告》（信会
媒 2019 年承诺净利润经万润科技聘请的 师报字[2021]第 ZE10222 号），
具有证券期货相关业务资格的会计师事务 信立传媒 2019 年末的应收账款余
所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利 额为 250,476,842.92 元，该余额
预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿 在 2020 年 回 款 金 额 为
义务，且经万润科技聘请的具有证券期货 235,071,783.43 元，回款比例为
相关业务资格的会计师事务所审计确认的 93.85%，累计回款比例大于 70%，
信立传媒前一会计年度末的应收账款余额 承诺人已按约定比例解锁所持股
在本年度的累计回款比例达到 70%的，橙 份。
思投资、信立投资、信传投资可转让其于 3、发行对象持有的万润科技股份
本次发行获得的万润科技全部股份的 自 2018 年 1 月 29 日上市至申请
本次发行获得的万润科技剩余股份；前述 时，根据中审众环会计师事务所
其他条件满足，但回款比例不达标的，则 （特殊普通合伙）出具《关于杭
须自万润科技书面确认信立传媒相关年度 州信立传媒有限公司 2020 年末的
回款比例达到 70%的次月起，承诺人方可 应收账款余额截至 2023 年 10 月
按前述约定比例解锁所持股份。 31 日累计回款情况的专项审核报
证券期货相关业务资格的会计师事务所审 信立传媒 2020 年末的应收账款余
计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测 额累计回款金额 339,691,085.14
补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务 元，累计回款比例 95.54%，累计
并自本次发行的股份上市之日起届满 48 未回款金额 15,845,585.45 元。
个月后，橙思投资、信立投资、信传投资 根据橙思投资、信立投资、信传
可转让其于本次发行获得的剩余股份。 投资三方约定，橙思投资已将
本次发行的股份上市之日起届满 48 个月 润科技指定账户作为担保。该承
后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件： 诺已履行完毕，橙思投资、信立
经万润科技聘请的具有证券期货相关业务 投资、信传投资可按约定解除剩
资格的会计师事务所审计确认截至 2020 余的限售股。
年 12 月 31 日的标的公司应收账款余额全
部收回。信立传媒截至 2020 年 12 月 31 日
的应收账款余额全部或部分未收回的，由
橙思投资、信立投资、信传投资缴存与信
立传媒未收回应收账款同等金额的款项至
万润科技指定账户作为担保，橙思投资、
信立投资、信传投资提供足额担保后，橙
思投资、信立投资、信传投资三方可解锁
所持股份。信立传媒应收账款后续收回时，
万润科技再将收回应收账款对应的担保金
额退还给橙思投资、信立投资、信传投资
（按季度进行结算，季度结束后 30 日内支
付）。
截至目前，橙思投资、信立投资、信传投资分别持有万润科技限售股股票
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》约定，解除上
述全部限售股并上市流通。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股份持有 持有限售股 本次可上市流通 本次可上市流通股数占 冻结/标记的
序号
人名称 份数（股） 股数（股） 公司总股本比例（％） 股份数量（股）
小计 2,418,376 2,418,376 0.2861% 0
小计 8,553,156 8,553,156 1.0118% 0
合计 10,971,532 10,971,532 1.2979% 0
注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份性质
股数（股） 比例 数（股） 股数（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 61,183,720 7.24% -10,971,532 50,212,188 5.94%
高管锁定股 50,212,188 5.94% 0 50,212,188 5.94%
首发后限售股 10,971,532 1.30% -10,971,532 0 0.00%
二、无限售条件流通股 784,118,824 92.76% +10,971,532 795,090,356 94.06%
总股本 845,302,544 100.00% 0 845,302,544 100.00%
五、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表核查意见，认为：本次限售股
份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次限售股份解除限售
的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺，本独立财务顾问对本
次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
的情形，公司不存在对其违规担保等侵占公司利益的行为。
券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
七、备查文件
限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
