上海东方华银律师事务所
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上海罗曼科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
法律意见书
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致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次授予所涉及到的法律问题发表意见，而
未对有关会计、审计及相关财务数据等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对某些财务数据的引述，并不意味着本所对该等数据的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所对于该等数据并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次授予之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为本次授予必备的法律文件，随同其他材料一
同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
一、本次授予的批准与授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并
出具了相关核查意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考
核指标的议案》，并相应修订且披露了《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）及《上海罗曼科技股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。
第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对
预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，截至本法律
意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管
理办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的主要情况
根据公司第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过
的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公
司确定向 8 名激励对象授予预留部分的 31.60 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元
/股。
（二）授予日的确定
根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划
的授予日。公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 5 月 15 日为预留授
予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不
在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股
票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议决议并经
本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予数量、授予价
格及授予日的确定等均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
中的相关规定；公司和激励对象均满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件和
《激励计划》规定的限制性股票授予条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的相关事宜
已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、授予价格及授予日的确定等均符
合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中的相关规定；公司和
激励对象均满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的限
制性股票授予条件。公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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