证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-046
上海罗曼科技股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的预留授予日：2024 年 5 月 15 日
? 限制性股票的预留授予人数：8 人
? 限制性股票的预留授予数量：31.60 万股
? 限制性股票的预留授予价格：14.66 元/股
《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据上
海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会授权，公司于
会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》，确定预留授予日为 2024 年 5 月 15 日，向符合预留授予条件的 8 名激
励对象授予 31.60 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了
核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》
（公告编号：2023-027）。
次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定
对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为
披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》
（公告编号：2023-
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授
予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监
事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
公司于 2024 年 5 月 10 日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第
十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩
考核指标的议案》，对公司 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行
调整。针对上述公司层面业绩考核指标的调整，《激励计划》及其摘要、《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的内容已同步进行修
订。除上述调整外，《激励计划》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中其他考核内容不变。本次调整相关事项尚需提交公司股东大会
审议。
除上述事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划内容与公司 2022 年年
度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据本次激励计划中限制性股票的预留授予条件的规定，激励对象获授限制性
股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留
授予条件已经成就。
（四）本次激励计划限制性股票的预留授予情况
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本次激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记完
成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对
象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
（3）解除限售安排
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登 50%
记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
占本激励计划 占预留授予
获授的限制性股
序号 姓名 职务 预留授予限制性股 时股本总额
票数量（万股）
票总数的比例 的比例
董事、高管小计 5.80 18.35% 0.05%
中层管理人员及核心骨干（7 人） 25.80 81.65% 0.24%
预留授予合计（8 人） 31.60 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
人及其配偶、父母、子女。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考
核目标之一，预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润 年度营业收入
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际净利润
An≤A
（A）
A
对应考核年度实际营业收入 B≥Bm X2=100%
（B） B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依据；
划产生的股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体
解除限售比例如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比
例（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：
公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象预留授予限制性股票的条件已成
就。
过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》
规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格
合法、有效。
或安排。
授予日为2024年5月15日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定。
综上，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就，我们同意公司本次激
励计划的预留授予日为2024年5月15日，以14.66元/股的授予价格向8名激励对象
授予31.60万股限制性股票，并同意将该事项提交董事会审议。
三、监事会对预留授予日激励对象名单的核查意见
监事会对本次激励计划预留授予日的预留授予激励对象名单进行审核，发表
核查意见如下：
度股东大会审议通过的激励计划一致。
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均于公司
（含分、子公司）任职并签署劳动/聘用合同。
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的
激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予日为2024年5月15日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》有关
授予日的相关规定。
综上，监事会认为，本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司以2024年5月15日为限制性股票的预留授予日，向符合预留授予
条件的8名激励对象授予31.60万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公
司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个
月不存在买卖公司股票情况。
五、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票预留授予日为2024年5月15日，
公司向激励对象预留授予限制性股票31.60万股，限制性股票的授予价格为14.66
元/股，则2024年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
经测算，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
预留授予的限制性股 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的相关事
宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、授予价格及授予日的确定等
均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中的相关规定；
公司和激励对象均满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》
规定的限制性股票授予条件。公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划预
留授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，
本次激励计划的预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予限制性股
票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东
利益的情形。公司本次限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信
息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相
应后续手续。
八、备查文件
划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》；
有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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