北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项核查意见及承诺函
二〇二四年五月
专项核查意见及承诺函
北京市中伦律师事务所关于
广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板
向特定对象发行股票会后重大事项之
专项核查意见及承诺函
致：中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”）2023 年度创业板向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已于 2023 年 8 月 23 日通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，中国
证券监督管理委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》〔证监许可（2023）2410 号〕。
本所担任本次发行的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 1 日对本次发行项目自
通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 23 日）至 2023 年 11 月 1 日期
间相关会后事项出具了会后事项专项核查意见及承诺函。现本所就发行人自前次
会后事项承诺函签署日（2023 年 11 月 1 日）至本承诺函签署日期间相关会后
事项进行核查并出具本专项核查意见及承诺函（以下简称“本承诺函”）。
为出具本承诺函，本所声明如下：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
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管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本承诺函出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本承诺函所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
二、本承诺函仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本报告发表意见
事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业
人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本承诺函中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项
等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照
保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
三、为出具本承诺函本所律师取得了所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查
意见及承诺如下：
一、发行人业绩情况
（一）发行人 2023 年度主要经营情况：
发行人于 2024 年 4 月 26 日披露了《2023 年年度报告》，发行人 2023 年度
主要经营数据如下：
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动幅度
营业收入 57,330.29 190,434.09 -69.89%
归属于上市公司股东的净利润 -3,182.57 28,672.33 -111.10%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-3,307.13 -5,500.11 39.87%
益的净利润
（二）不存在影响本次发行的情况
发行人目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情
况如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 发行人实际情况
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重
大资产重组的除外
发行人不存在相关情
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪
会立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为
二、发行人高级管理人员变更
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聘任公司财务总监的议案》。公司原财务总监黄光明先生由于个人原因辞去财务
总监职务，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任关
胜利先生兼任公司财务总监。
经本所核查，关胜利先生符合公司法规定的、其作为公司高级管理人员的任
职条件。发行人财务总监变更不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、延长本次发行的股东大会决议的有效期
延长公司2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》；
发行的股东大会决议的有效期延长至中国证监会关于本次发行的批复所规定的
有效期截止日，除此之外，本次发行的股东大会决议的其他内容不变。
经本所核查，上述股东大会召开程序及决议内容合法有效。
四、董事会、监事会换届选举
因第四届董事会、监事会任期届满，2024年3月21日发行人召开2024年第二
次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独
立董事的议案》，选举李琦先生、方水平先生为公司第五届董事会非独立董事；
审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》，选
举宋小宁、梁丹妮、李治国为公司第五届董事会独立董事；审议通过《关于公司
监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举黎乐、温美
玲为公司第五届监事会非职工代表监事。2024年3月18日，公司的职工代表大会
召开会议，选举关胜利为公司的职工代表董事，选举陈惠军为公司的职工代表监
事。
经本所核查，上述会议的召开程序和决议内容合法有效；上述董事、监事符
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专项核查意见及承诺函
合公司规定的任职资格。发行人董事会、监事会换届未造成发行人的管理层及核
心技术人员不稳定情形，未出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化，不构
成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
五、会后事项的说明及承诺
本所经审慎核查后承诺，本次发行持续符合发行条件和信息披露要求，不存
在《监管规则适用指引——发行类第3号》
《监管规则适用指引——发行类第7号》
等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行
的重大事项。
号标准无保留意见的审计报告、信会师报字[2023]第ZC10250号标准无保留意见
的审计报告、信会师报字[2024]第ZC10303号标准无保留意见的审计报告。
要经营情况”，该业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次
发行的实质性障碍。发行人的财务状况正常，除上述情况外，报表项目无异常变
化。
届，具体情况详见本承诺函之“二、发行人高级管理人员变更”、“四、董事会、
监事会换届选举”，前述高级管理人员变更及董事会、监事会任期届满换届不会
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专项核查意见及承诺函
对本次发行产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，
发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的
人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
及保荐代表人、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、
律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师在会后事项期间未受到有关部门
的处罚，审计机构的签字注册会计师由滕海军、吴泽敏和梁肖林变更为甘声锦、
连磊，律师事务所的签字律师由黄楚玲变更为黄超颖。保荐人及保荐代表人未发
生变更。上述签字会计师、签字律师变更事项不会对发行人本次发行申请构成不
利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
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专项核查意见及承诺函
分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签
名属实。
决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
完成发行。
者判断的重大事项。
综上所述，本次发行自前次会后事项承诺函签署日（2023年11月1日）至本
承诺函签署日，不存在影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的重大事项，也不存在影响本次发行的其他有关事项。
若在本承诺函签署日后发生重大事项，发行人及本所将及时向中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所报告。
（以下无正文）
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专项核查意见及承诺函
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年
度创业板向特定对象发行股票会后重大事项之专项核查意见及承诺函》的签字
盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 邹云坚
经办律师：
黄超颖
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