证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2024-022
上海澳华内镜股份有限公司
第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 554,250 股。
? 本次归属股票上市流通日期为 2024 年 5 月 20 日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司有关业务规则的规定，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2024 年 5 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期的股份登记工作。现将有关情
况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（一）2022 年 1 月 17 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内
镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
公司于 2022 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二）2022 年 1 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征
集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关
议案征集投票权。
（三）2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 28 日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工
对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其
他问询。2022 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。
（四）2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内
镜股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息
知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2022 年 2 月 11 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于 2022 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
（五）2022 年 2 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予
日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见。
（六）2022 年 12 月 21 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会
对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 4 日，公司对本次激励计划预留授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本
次预留授予激励对象名单提出异议。2023 年 1 月 6 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公
告编号：2023-002）。
（八）2023 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2023 年 6 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上
市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为 615,000 股，于 2023
年 6 月 9 日上市流通。
（十）2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（十一）2024 年 1 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份
上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为 78,000 股，于 2024
年 1 月 18 日上市流通。
（十二）2024 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核
查意见。
（十三）2024 年 5 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份
上市的公告》（公告编号：2024-022），本次归属股票数量为 554,250 股，于 2024
年 5 月 20 日上市流通。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量：
可归属数量占
已获授的限
序 可归属数量 已获授的限制
姓名 国籍 职务 制性股票数
号 （万股） 性股票总量的
量（万股）
比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、董
事会秘书
二、核心技术人员
小计 35.00 10.50 30.00%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（49 人） 158.00 44.93 28.44%
合计 193.00 55.43 28.72%
注：1、上表中激励对象已剔除离职人员 4 人、个人绩效考核评级为“D”的人员 1 人。
（二）本次归属股票来源情况
本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）归属人数：
本次归属的激励对象人数为 55 人。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024 年 5 月 20 日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：554,250 股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本次激励计划的激励对象不含公司董事。高级管理人员本次归属股票的禁售
规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
项目 变动前 本次变动 变动后
股本总数 134,033,000 554,250 134,587,250
本次限制性股票归属后，公司股本总数由 134,033,000 股增加至 134,587,250
股，本次归属未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 28 日出具了《上海澳华
内镜股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0017 号），对本次归属的 55
名股权激励对象的出资情况进行了审验。经审验，截至 2024 年 4 月 25 日止，公
司已收到限制性股票激励对象全部以货币资金缴纳的限制性股票认缴款合计人民
币 12,365,317.50 元，其中计入股本 554,250.00 元，计入资本公积 11,811,067.50
元。
本次归属新增股份已于 2024 年 5 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润
本次归属的限制性股票数量为 554,250 股，占归属前公司总股本的比例约为
特此公告。
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