东方证券承销保荐有限公司
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二四年五月
声 明
东方证券承销保荐有限公司接受亚钾国际投资（广州）股份有限公司的委托，
担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，
独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公
司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。独立财务顾问提请投资者认
真阅读亚钾国际发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
目 录
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国
亚钾国际、上市公司、
指 际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷
公司、发行人
机股份有限公司
标的公司、标的资产、
指 北京农钾资源科技有限公司、或特指其 56%股权
农钾资源
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之
本次交易、本次重组、
源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
本次重大资产重组、本 指
智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权，并向不超过 35 名
次发行
特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
指
资 的行为
中农集团 指 中国农业生产资料集团公司
新疆江之源 指 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德 指 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
凯利天壬 指 上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津 指 上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富 指 天津赛富创业投资基金（有限合伙）
金诚信 指 金诚信集团有限公司
智伟至信 指 智伟至信商务咨询（北京）有限公司
发行股份及支付现金购
买资产的交易对方、购
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
买资产的交易对方、新 指
金诚信、智伟至信
疆江之源等七方交易对
方
募集配套资金认购方 指 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问、主承销
指 东方证券承销保荐有限公司
商、东方投行
审计机构、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
《评估报告》、《资产 买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
指
评估报告》 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2021）第 0865 号）
《加期评估报告》 指 天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购
买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴
评报字（2022）第 0511 号）
《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资
本报告 指 产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》
老挝 指 老挝人民民主共和国
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》、《股票
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
上市规则》
《公司章程》 指 《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
报告期 指 2023 年度
本持续督导期 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲
德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源 56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865 号），以
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本
次交易的标的资产农钾资源 56%股权交易价格为 176,400.00 万元。上市公司拟以
发行股份的方式支付交易对价 168,400.00 万元，以现金方式支付交易对价
交易对方 发行股份支付对价（元） 发行股份数量（股） 现金对价（元）
新疆江之源 511,214,286 33,743,517 24,285,714
劲邦劲德 481,142,857 31,758,604 22,857,143
凯利天壬 240,571,429 15,879,302 11,428,571
联创永津 165,392,857 10,917,020 7,857,143
天津赛富 165,392,857 10,917,020 7,857,143
金诚信 60,142,857 3,969,825 2,857,143
智伟至信 60,142,857 3,969,825 2,857,143
合计 1,684,000,000 111,155,113 80,000,000
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第 0865
号）使用有效期截止日为 2022 年 3 月 30 日，天健兴业出具了《加期评估报告》
（天兴评报字（2022）第 0511 号），以 2021 年 12 月 31 日为基准日，农钾资源
评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经
交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估
基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源 56%股权交易价格维持 176,400.00
万元不变。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额预计不超过 168,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金总额
老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万
吨/年钾肥项目
合计 890,115.27 168,000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目投资总额按照 2021 年 3 月 31 日
中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的 50%。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为农钾资源 56%股权。根据北京市西城区市场监督管理
局核发的农钾资源《营业执照》，截至本报告出具之日，本次交易标的资产的过
户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源 56%股权，
农钾资源成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
根据致同会计师于 2022 年 7 月 12 日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有
限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000393 号），截至 2022 年 7 月
变更后的注册资本为人民币 868,058,385.00 元。
（三）新增股份登记及上市情况
根据中登公司 2022 年 7 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份购买资产涉及的 111,155,113 股新增股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均
为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至 868,058,385 股。
本次新增股份已于 2022 年 7 月 26 日在深交所上市。
（四）募集配套资金的实施情况
截至 2022 年 8 月 3 日，本次配套融资认购对象均已将认购资金合计
付。2022 年 8 月 4 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》
（信会师报字[2022]
第 ZA31267 号），对独立财务顾问（主承销商）指定的账户资金到账情况进行
了审验。
验资报告》（致同验字（2022）第 110C000455 号），对公司募集资金专户资金
到账情况进行了审验。截至 2022 年 8 月 4 日，公司本次发行募集资金总额为人
民币 1,679,999,977.20 元，扣除发行费用人民币 40,440,257.54 元（不含增值税）
后实际募集资金净额为人民币 1,639,559,719.66 元，其中：股本 53,080,568.00 元，
资本公积 1,586,479,151.66 元。
根据中登公司 2022 年 8 月 10 日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登
公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的 53,080,568 股新增股份登记申请
材料。本次发行完成后，公司总股本增加至 921,138,953 股。本次新增股份已于
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，发行股份及支付现金购
买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交割，标的资产已经完成相应的
工商变更，上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份及募集配套资金涉及的新
增股份已在中登公司登记和深交所上市。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方出具的主要承诺及履行情况
在本次交易中，交易各方当事人出具的主要承诺情况如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
关于提供
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
信 息 真
遗漏。
上市公司 实、准确、
完整的承
同、协议、安排或其他事项。
诺函
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别和连带的法律责任。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
上市公司 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为
关于提供
全 体 董 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
信 息 真
事、监事、 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和
实、准确、
高级管理 盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
完整的承
人员（时 者重大遗漏。
诺函
任） 3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同、协议、安排或其他事项。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于合法 2. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、
上市公司 合规情况 刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；
的承诺函 3. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
上市公司 七条、第一百四十八条规定的行为。
全 体 董 2. 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
关于合法
事、监事、 未受到过证券交易所的公开谴责。
合规情况
高级管理 3. 本人最近三年内未受到过行政处罚或刑事处罚，亦不存在未按期偿还大额
的承诺函
人员（时 债务、未履行承诺的情形。
任） 4. 本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
其他方式损害上市公司利益；
关于确保
上市公司 施的执行情况相挂钩；
公司填补
全 体 董 5.若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺支持拟公布的上市公司股权
回报措施
事、高级 激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
得以切实
管理人员 6.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
履行的承
（时任） 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
诺
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于提供 1.本公司/本合伙企业将及时向参与本次重组的中介机构提供与本次重组相
交易对方 信 息 真 关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本合伙企业
实、准确、 为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
完整的承 误导性陈述或者重大遗漏。
诺函 2.本公司/本合伙企业向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文
件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代向深交所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记
结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和登记结算公司报送本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息
的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
遗漏，本公司/本合伙企业将依法承担个别和连带的法律责任。
华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市
公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重组的主体资
格。
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。本合伙企业
及本合伙企业主要管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
关于最近 责的情形。
五 年 处 3.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或
新疆江之 罚、诉讼、 与证券市场有关的任何行政处罚。
源 仲裁及诚 本合伙企业最近五年的涉及的民事诉讼情况如下：
信情况的 （1）与上市公司涉及的诉讼并已由上市公司公开披露；
承诺函 （2）与国通信托有限责任公司、江苏中海粮油工业有限公司、和舟山海港
港口开发有限公司相关的质押担保纠纷案件，已由上市公司公开披露；截至
本承诺函出具日，上述诉讼尚未执行完毕。
除前述情形外，本合伙企业及本合伙企业主要管理人员最近五年内不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
对象的情形。
承担全部赔偿责任。
备《中华人民共和国公司法》/《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和
规章规定的参与本次重组的主体资格。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行
关于最近 为。本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近十二个月内
除新疆江 五 年 处 不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
之源以外 罚、诉讼、 3.本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业主要管理人员最近五年内未受到
其他交易 仲裁及诚 任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚。除与上市公司涉及诉讼并
对方 信情况的 已由上市公司公开披露情形外，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
承诺函 仲裁。
员最近五年内诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大
债务、到期未清偿且处于持续状态的情形和其他重大失信行为。
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股
票发行对象的情形。
将依法承担全部赔偿责任。
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约
关于股份
定。
交易对方 锁定的承
诺函
机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
有关规定执行。
的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾
盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一
次生产测验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到
关于延长 数/200 万吨）*在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，
股份锁定 该等股份应在测验报告出具后进行转让。
交易对方
期限的承 2.第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起 60 个月期限届满之
诺函 间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了 200 万
吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，
剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起 60 个月期限届满前仍不以任
何方式转让。
于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
定。
机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
有关规定执行。
标的公司持有的中农矿产资源勘探有限公司（香港）（SINO-AGRI Mining
Investment (Hong Kong) Co., Limited）（以下简称“香港矿产”）100%股权
合法有 效，香港矿产 持有的中 农矿产开发有 限公司（ Sino-Agri Mining
Development Co.,Ltd）（以下简称“老挝矿产”）100%股权合法有效，该等
股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利受限制的情况，
不存在信托、委托投资、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的
承诺或安排，不存在对该等股权所对应的表决权、收益权等股东权利作出的
关于拟注 任何限制性安排的情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍；
入资产权 2.标的公司系依法设立并有效存续的法人，本公司/本合伙企业已完全履行出
交易对方
属的承诺 资义务，本公司/本合伙企业对标的公司的出资不存在瑕疵，不存在任何导致
函 或可能导致其解散、清算或破产的情形；
权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何
可能导致本公司/本合伙企业持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序；
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法
律责任。
投资（广州）股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明
与承诺》）中放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权的相关承诺自本次重
组完成之日起五年内继续有效。
地放弃因本次重组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案
权、参会权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任
关于进一 何其他方行使该等权利。
步放弃上 3.自本次重组完成之日起五年内，如上市公司发生配股、送股、资本公积金
市公司部 转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
分表决权 4.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或
新疆江之
及不谋求 关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自
源
上市公司 受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
控制权事 5.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人
宜之声明 或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙
与承诺 企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该
等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包
括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述
第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃
表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受
让方自受让股份数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决
权承诺。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规要求。
公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责
任。
伙企业持有的上市公司 1,000 万股股份对应的表决权及提名、提案权、参会
权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方
行使该等权利。
际控制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实
际控制人地位。
转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
关于放弃 4.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向本合伙企业一致行动人或
上市公司 关联方转让本合伙企业放弃表决权的股份时，本合伙企业承诺确保受让方自
部分表决 受让之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
权及不谋 5.自本次重组完成之日起五年内，如本合伙企业向除本合伙企业一致行动人
劲邦劲德
求上市公 或关联方以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙
司控制权 企业持有的放弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该
事宜之声 等受让股份自动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包
明与承诺 括该第三方的关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本合伙企业向前述
第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本合伙企业持有的放弃
表决权的股份数量超过上市公司股份总数的 5%时，本合伙企业承诺确保受
让方自受让股份数累计达到 5%之日起就该等受让股份继续遵守本放弃表决
权承诺。
外部审批程序，符合本合伙企业的相关规章制度和相关法律法规的要求。
公司或其投资者造成任何损失的，本合伙企业同意就该等损失承担赔偿责
任。
组所取得的全部上市公司股份对应的表决权及提名、提案权、参会权等除收
益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，亦不委托任何其他方行使该等
权利。
制人地位，也不与任何第三方通过任何方式谋求上市公司控股股东或实际控
关于放弃
制人地位。
上市公司
部分表决
转增股本等除权事项的，上述放弃表决权的股份数量将相应调整。
权及不谋
凯利天壬 4.自本次重组完成之日起五年内，如本公司向本公司一致行动人或关联方转
求上市公
让本公司放弃表决权的股份时，本公司承诺确保受让方自受让之日起就该等
司控制权
受让股份继续遵守本放弃表决权承诺。
事宜之声
明与承诺
以外的第三方（包括该第三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放
弃表决权的股份数量不超过上市公司股份总数的 5%的，则该等受让股份自
动恢复表决权的行使，本承诺函对受让该等股份的第三方（包括该第三方的
关联方或一致行动人）不具有约束力；但如本公司向前述第三方（包括该第
三方的关联方或一致行动人）转让本公司持有的放弃表决权的股份数量超过
上市公司股份总数的 5%时，本公司承诺确保受让方自受让股份数累计达到
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
审批程序，符合本公司的相关规章制度和相关法律法规的要求。
或其投资者造成任何损失的，本公司同意就该等损失承担赔偿责任。
认可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
股份有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承
诺自 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间放弃所持有的上市公司部分
关于向上
表决权，本合伙企业承诺在前述放弃部分表决权期间内，本合伙企业及一致
市公司提
新疆江之 行动人上海凯利天壬资产管理有限公司合计向上市公司提名董事的人选不
名董事事
源 超过 1 名；
项的承诺
函
上海凯利天壬资产管理有限公司不存在向上市公司推荐高级管理人员的计
划；
东大会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行
情况，促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。
可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
关于向上 致行动人新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）合计向上市公司提名董
市公司提 事的人选不超过 1 名；
凯利天壬 名董事事 3.本公司承诺自 2021 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 26 日期间内，本公司及一
项的承诺 致行动人新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）不存在向上市公司推荐
函 高级管理人员的计划；
会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，
促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。
可上市公司当前董事会、监事会及管理层的构成及管理状态；
有限公司部分表决权及不谋求上市公司控制权事宜之声明与承诺》，承诺自
关于向上
市公司提
权，本公司承诺在前述放弃部分表决权期间内，向上市公司提名董事的人选
中农集团 名董事事
不超过 1 名；
项的承诺
函
理人员的计划；
会及行使股东权利，监督上市公司章程、三会议事规则等公司制度执行情况，
促使上市公司保持健全有效的法人治理结构。
关于提供 料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次重组所提供的有关
信 息 真 信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
农钾资源 实、准确、 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、
完整的承 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
诺函 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
遗漏。
合同、协议、安排或其他事项。
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别和连带的法律责任。
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责的情况；
金所得）未按期进行申报而收到国家税务总局北京市西城区税务局第一税务
所（办税服务厅）《税务行政处罚决定书（简易）》（京西一税简罚（2021）
司处以罚款 600 元人民币；除前述情况外，本公司及下属企业、本公司及下
属企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚或刑事
关于合法 处罚的情形；
农钾资源 合规情况 4. 截至本承诺函出具日，本公司及下属企业、本公司及下属企业的董事、监
的承诺函 事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的可能影响持续经营的诉讼、仲
裁、行政处罚或劳务纠纷等情形；
实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同或
协议等；
销相关问题被中国证券监督管理委员会广东监管局采取出具警示函的监管
措施，其届时担任上市公司董事，并收到《行政监管措施决定书—关于对赖
宁昌、郭家华、陈雪平、柳金宏、武轶、郭学进、沙振权和刘国常采取出具
警示函措施的决定》（[2019]67 号），前述行政监管措施决定不属于行政处
罚，相关情况已经整改完毕；
全部赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，交易各方当事人出具的上述
承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
根据上市公司年度报告，2023 年度，上市公司实现营业收入 389,759.73 万
元，较调整后上年同期增加 12.45%；归属于上市公司股东的净利润 127,680.98
万元，较调整后上年同期下降 37.07%，主要财务数据与指标如下：
单位：万元
报告期较上年同期
项目 2023 年 增减
调整前 调整后 调整后
营业收入 389,759.73 346,611.68 346,611.68 12.45%
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产
收益率
总资产 1,569,829.21 1,284,637.12 1,284,667.38 22.20%
归属于上市公司
股东的净资产
注：公司 2022 年度数据根据财政部“关于印发《企业会计准则解释第 16 号》的通知（财会
【2022】31 号）”要求进行了追溯调整。
公司 2023 年度产能、产量均较上年同期有明显增长，钾肥销量增加带动公
司营业收入较上年同期有所提升；但受到钾肥价格在 2023 年明显下降的影响，
叠加公司销量增加导致营业成本提升，2023 年度公司实现归属于上市公司股东
的净利润水平均较上年同期有所下降。
斜井发生涌水，2#主斜井是老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥建
设项目的一部分，涌水导致中农矿产开发新建 200 万吨/年项目构成部分（即，
位于农行-纳拉矿区的 100 万吨生产线）投产时间推迟、矿区东北翼部分井巷被
淹、部分井下设备损坏或需要修理。涌水发生后，公司对于 2#主斜井的涌水情
况进行分析、制定具体的治水方案，并聘请第三方专业治水公司参与治水，截止
事项在定期报告等相关公告文件中予以披露。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2023 年度，上市公司的钾肥生产、销售业务
经营情况整体正常。公司老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥建设
项目尚处于建设过程中，对该项目建设过程中发生涌水事项，公司正在开展治水
与修复工作。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，
提升法人治理水平，建立健全各项管理制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，
强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进企业良性发展。
股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购股份，回购
的资金总额不低于 15,000 万元（含）、不超过 25,000 万元（含），回购价格不
超过 40 元/股，实施期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 1 月 18 日，公司回购股份数量已达到总股本的 1%，股份回购事项
已实施完成。
市长期间，因涉嫌渎职犯罪，被宁夏回族自治区监察委员会立案调查并实施留置；
监察委员会立案调查并实施留置。上市公司就相关事项进行了披露。2024 年 4
月公司召开第八届董事会第十二次会议，决定由公司董事刘冰燕女士代行董事
长、法定代表人的职务，代行期限为董事会会议决议生效之日起 2 个月期间内。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司截止 2023 年 12
月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为：亚钾国际于 2023 年
效的财务报告内部控制。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司公司治理的总体运行情况符合中国证
监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司与交易各方已按照
公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公
布的重组方案存在显著差异的情况。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，本次交易标的资产过户已完成，涉及的新增股份已在
中登公司深圳分公司登记和深交所上市，且履行了相应的信息披露义务；交易各
方相关承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。上市公司积极开展治理活动，公
司治理的总体运行情况符合证监会及深交所的相关规定。本次交易各方已按照公
布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的
方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至 2023 年 12 月 31 日，本独立财
务顾问对本次交易的持续督导期届满。鉴于本次交易的募集配套资金尚未使用完
毕，本独立财务顾问将就上市公司未使用完毕的募集资金使用情况继续履行持续
督导职责。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等
事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度
持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
徐思远 胡恒君
东方证券承销保荐有限公司
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