国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
关于海南矿业股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“国泰君安”）、德
邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐人”或“德邦证券”）作为海南矿业
股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根
据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2023 年 12 月
修订）》等有关规定，对海南矿业差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎
核查，发表核查情况说明如下：
一、本次差异化权益分派的原因
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购的股份将在未来适宜时间用
于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 9.71 元/股（含），回购资
金总额不低于人民 1.5 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含），回购期限自董事
会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 3 月 4 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 48,271,626
股，占公司总股本的 2.37%。根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股
份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分派的方案
公司于 2024 年 4 月 16 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《海南矿
业股份有限公司 2023 年度利润分配方案》。根据本次股东大会决议，公司拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户股份数
年度不进行资本公积转增股本，不送红股。如在本次利润分配预案经公司董事会
审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持按每 10 股派发现金红利
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，公司按照以下公式计算除权除息开盘参
考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变 动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送
股和转增股本，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例
为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=前收盘价-现金红利
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（1,989,251,183×0.1）÷2,037,522,809≈0.0976 元/股。
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.0976）÷
（1+0）=前收盘价格-0.0976 元/股
以本核查意见出具之日前一交易日（即 2024 年 4 月 25 日）公司股票收盘
价 7.21 元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）
参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=|7.11-7.1124|÷7.11=0.0338%，影响的绝对值小于 1%。
四、联合保荐人核查意见
经核查，联合保荐人认为：公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东
大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》等有
关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，联合保荐人对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司关于海
南矿业股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
徐开来 陈 浪
国泰君安证券股份有限公司
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