鲁信创业投资集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月二十三日
会议议程
会议时间：2024 年 5 月 23 日（星期四）下午 14:00
会议地点：山东省济南市奥体西路2788号A塔2720会议室
一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结
果；
二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”；
三、会议审议的议案：
议案 1：《公司 2023 年度董事会工作报告》；
议案 2：《公司 2023 年度监事会工作报告》；
议案 3：《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
议案 4：《公司 2023 年度财务决算报告》；
议案 5：《公司 2023 年度利润分配预案》；
议案 6：《公司 2023 年度独立董事述职报告》；
议案 7：《关于使用暂时闲置资金进行证券投资及委托理
财的议案》；
议案 8：《关于使用自有资金开展证券类投资的关联交易
议案》；
议案 9：《关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度
薪酬方案的议案》；
议案 10：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案 11：《关于修订<鲁信创业投资集团股份有限公司章
程>的议案》；
议案 12：《关于修订<鲁信创业投资集团股份有限公司独
立董事制度>的议案》;
议案 13：《关于修订<鲁信创业投资集团股份有限公司董
事会议事规则及议事清单>的议案》。
四、会议议案表决：
（1）股东及股东代理人填写表决票；
（2）填毕后依次投票。
五、会议统计检票：
律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计现
场表决结果；
六、股东发言和提问；
七、宣读现场表决结果；
八、见证律师宣读现场法律意见书；
九、会议结束。
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议案 1
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》《董事会议事规则》等公司内控制度的指导下，切实履行
股东大会赋予的董事会职责，积极落实股东大会的各项决策，
规范运作，勤勉尽责，持续推动公司平稳、健康发展。现将董
事会 2023 年度具体工作及 2024 年度工作计划汇报如下：
一、2023 年总体经营情况
公司 2023 年实现归属于母公司所有者净利润 2.54 亿元，
较上年下降 47.14%，其中投资收益 4.22 亿元，公允价值变动
收益 1.55 亿元；截至 2023 年末，公司总资产 87.16 亿元，归
属于上市公司股东的净资产 46.07 亿元，资产负债率 46.59%。
二、2023 年度董事会履职情况
（一）董事会召开情况
告、改选董事、对外投资、项目退出、关联交易等 38 项议案。
各次会议的召集、提案、出席、审议、表决、决议和记录均按
照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作，公司全体董
事亲自出席历次董事会，无委托出席或缺席会议情况。
（二）董事会召集股东大会情况
与网络投票相结合的方式，为广大中小投资者参加股东大会表
决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，共表决
通过了 14 项议案。2023 年，公司董事会严格按照股东大会的
决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全
体股东的利益。
（三）专门委员会运作
董事会下设审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
报告期内，审计委员会共召开 5 次会议，提名委员会共召
开 4 次会议，薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，发展战略委
员会共召开 2 次会议，各专门委员会权责明晰，并依照相应的
工作细则开展工作。
同时，董事会依照证监会发布的《上市公司独立董事管理
办法》新设独立董事专门会议机制，并同步修订公司《独立董
事制度》。未来，公司独立董事将在上述制度和相关法律法
规、规范性文件的指导下召开独立董事专门会议。
（四）信息披露和投资者关系管理工作
公司持续关注资本市场规范化、法治化进程，密切跟踪监
管转型和政策动态，努力提升公司治理水平和治理效果，切实
保障公司所有股东和投资者得到公平对待。2023 年，公司董事
会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规定以
及《公司信息披露管理制度》的要求，遵循“真实、准确、完
整、及时、公平”的原则认真履行信息披露义务，全年共对外
发布 4 份定期报告、39 份临时公告。
在规范、有效的信息披露基础上，公司年内召开业绩说明
会 2 次，通过日常回复投资者在 E 互动平台提出的问题、接受
电话问询等方式，为广大投资者提供公开、透明的互动方式，
搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，向
投资者及社会公众传递公司价值。
（五）利润分配实施情况
公司董事会高度重视股东回报，坚持现金分红的原则，结
合公司自身的经营模式、盈利水平等因素科学设计年度分红配
送方案。2023 年 7 月，公司顺利实施 2022 年度分红工作，每
股派发现金红利 0.23 元（含税），共计派发现金红利 1.71 亿
元，占 2022 年度归属于母公司股东净利润的 35.60%，充分保
障股东的资产收益权，提升投资者的获得感与认同感，坚定投
资者与公司共同发展的信念，进一步促进公司的成长发展。
三、2024 年工作思路
用，根据相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的
相关规定，认真履行董事会职责，扎实做好董事会的各项日常
工作，持续提升公司的规范运营和治理水平，重点推进以下几
方面的工作：
（一）进一步完善上市公司治理结构，健全公司规章制
度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善
风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续健
康发展，切实保障公司与全体股东的利益。
（二）切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司信息披
露的规范性和透明度。
（三）加强投资者关系管理，提升公司市场形象。投资者
关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是衡量上市公司
高质量发展的重要因素。董事会将坚持以提升内在价值为核
心，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作。
（四）持续加强董事、高级管理人员的培训工作。及时传
达监管精神、理念和监管动向，进一步增强董事、高级管理人
员的自律意识、规范运作意识，不断提升履职能力。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
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议案 2
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
履行了《公司法》《公司章程》赋予的职能，本着对全体股东
负责的态度，认真履行自身职责，依法独立行使职权，保证公
司规范运作，维护公司利益和投资者利益。公司监事通过列席
董事会及股东大会，对公司的经营管理活动、重大事项、财务
状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进
公司规范运作和健康发展。现将监事会 2023 年度的工作汇报如
下：
一、 监事会的工作情况
具体情况如下：
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
十一届四次监事会
十一届五次监事会 《关于改选公司监事的议案》。
十一届六次监事会 《2023 年半年度报告及其摘要》。
十一届七次监事会 《公司 2023 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司能严格按照《公司法》《公司章程》等法
律、法规以及有关制度的要求运作，重大决策依据充分，决策
程序合法有效，已经建立了较完善的内控制度,公司股东大会、
董事会均建立了相应的议事规则，公司董事、高级管理人员在
履行职务中勤勉尽责,认真执行了股东大会、董事会决议，未发
现公司董事及高级管理人员有违反法律法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司的季度报告、半年度报告、
年度报告进行了认真、细致地审议。监事会认为：公司财务制
度健全，财务运作规范，公司的财务报告真实地反映了公司报
告期内的财务状况和经营成果，利润分配方案严格按照有关法
规及《公司章程》的要求执行，符合公司实际情况。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司在收购、出售资产时，没有发现内幕交
易、损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的各项关联交易价格合理、买卖公平，
没有发现损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《鲁信
创业投资集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》，认
为其真实、客观、公正地反映了公司的内部控制实施情况及效
果。
七、监事会 2024 年工作计划
等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，
忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主
要工作计划如下：
（一）遵守法律法规，认真履行职责
效率，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及相关法
律法规，更加积极履行监督职责，通过出席股东大会、列席董
事会等重要会议，对会议决策过程的合法、合规性进行监督，
及时提出监事会意见和建议，切实维护公司利益和全体股东的
权益。
（二）加强协同监督，聚焦重点事项
沟通，实现监督协同、资源共享。加强对公司“三重一大”事
项的监督，对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建
议。
（三）加强监事会自身建设，提高履职能力
公司监事会成员将继续加强政策法规的学习，积极参加监
管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和
金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提
高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，更好地发挥
监事会职能，促进公司持续、稳健发展。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
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议案 3
公司 2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表:
公司2023年年度报告及其摘要已于2024年4月30日在《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网
站:www.sse.com.cn披露。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
公司代码：600783 公司简称：鲁信创投
鲁信创业投资集团股份有限公司
第一节 重要提示
者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润
取法定盈余公积4,074.50万元，2023年度可供股东分配利润为260,562.98万元；2023年度母公司未分配利润
为109,998.94万元。
拟按照如下方案实施利润分配预案：以2023年末总股本744,359,294股为基数，向全体股东每10股派息
进行资本公积金转增股本。
为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次利润分配有关的
一切事宜。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 鲁信创投 600783 鲁信高新
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 韩俊 何亚楠
办公地址 山东省济南市奥体西路2788号
山东省济南市奥体西路2788号A塔
A塔
电话 0531-86566770 0531-86566770
电子信箱 lxct600783@luxin.cn lxct600783@luxin.cn
- 14 -
（一）磨具行业
根据中国机床工具工业协会披露的规模以上企业数据（https://www.cmtba.org.cn），磨料磨具行业上
年市场旺盛，基数较高，2023 年以来国内外市场双双转冷，伴随竞争加剧，价格明显下降，该行业营业收
入和利润双双大幅下降。2023 年磨料磨具行业进、出口金额较去年小幅度下滑，磨料磨具行业 2023 年累
计进口金额 6.1 亿美元，2023 年累计出口金额 38.4 亿美元。
（二）创业投资行业
合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点，建立健全 QFLP 外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人
民币直接开展境内相关投资。
推进市场改革创新、优化市场发展基础和环境等方面，全面推进北交所高质量发展。
股权市场突出私募股权市场定位，稳步拓展私募基金份额转让、认股权综合服务等创新业务试点。
办法》），明确了全国社保基金投资股权类资产的最大投资比例为 30%，具体而言，可进行直接股权投资
（含优质民营企业），以及投资产业基金、股权投资基金（含创业投资基金）。
根据清科研究中心发布的《2023 年中国股权投资市场研究报告》（https://research.pedaily.cn/），受复
杂的外部环境影响，2023 年中国股权投资市场全年新募得 1.82 万亿元，同比下降 15.5%，新募基金 6,980
支，同比下降 1.1%。2023 年我国股权投资市场投资端仍处于下滑趋势。全年投资案例数 9,388 起，同比下
降 11.8%，披露投资总金额 6,928.26 亿元，同比下降 23.7%。2023 年中国股权投资市场共发生 3,946 笔退
出，同比下降 9.6%。在沪深两市新股发行阶段性放缓背景下，被投企业 A 股 IPO 案例数共计 1,348 笔，同
比下降 38.3%。
（一）报告期内公司从事的主要业务
公司主营业务为创业投资业务与磨具实业经营。报告期内，公司从事的主营业务未发生变化。目前，
创业投资业务为公司的主要利润来源。
（二）报告期内公司的经营模式
公司磨具业务所处行业为非金属矿物制品业，主要为磨具的生产、销售，下游客户以军工、汽车零部
件加工、航天航空、精密加工类企业为主。报告期内公司磨具板块经营主体主要为山东鲁信高新技术产业
有限公司下属子公司。
创业投资，是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发展成熟或相对成熟后主要通过股权
转让获得资本增值收益的投资方式。公司创投业务经过 20 余年的发展，已建立了一套规范严谨的投资管
理体系和风险控制体系，打造了一支高素质专业化团队，培育了一批创业企业发展壮大登陆资本市场。公
司重点投资领域包括信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物医药、高端装备制造等产业；投资阶段
以成长期、扩张期项目为重点，同时对初创期项目、Pre-IPO 项目、定增业务进行投资。
公司按照“融资、投资、管理、退出”的市场化运作模式，以自有资金或发起设立私募股权投资基金
（以下简称“基金”）或投资平台进行股权投资，最终通过股权退出的增值赚取投资收益。公司遵循合伙
企业法以及基金业协会的相关规定发起设立市场化运作的私募股权基金。一方面，公司及下属企业通过对
- 15 -
外合作设立基金管理公司作为基金的普通合伙人，基金管理公司通过基金管理业务向所管理基金收取管理
费及管理报酬，公司及下属企业作为参股股东享受基金管理公司的利润分成；另一方面，公司及下属企业
作为主发起人以有限合伙人、出资人的身份参与市场化基金及投资平台的出资，在基金、投资平台投资的
项目退出后按出资份额获得收益分配。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 8,715,836,000.12 8,509,472,992.43 2.43 7,160,513,297.15
归属于上市公司股东
的净资产
营业收入 80,292,818.47 115,637,788.10 -30.57 135,075,661.61
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 251,089,893.49 472,007,504.79 -46.80 507,995,874.92
的净利润
经营活动产生的现金
-137,568,835.51 -149,809,905.37 不适用 -71,128,069.26
流量净额
加权平均净资产收益 减少5.46个百分
率（%） 点
基本每股收益（元／
股）
稀释每股收益（元／
股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 15,164,539.16 26,370,273.06 36,172,960.97 2,585,045.28
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 91,214,150.77 146,484,476.36 -210,572,135.33 223,963,401.69
损益后的净利润
经营活动产生的现
-40,855,186.65 -48,066,664.55 -38,650,316.16 -9,996,668.15
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
- 16 -
权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 31,149
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 31,239
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
持有有 质押、标记或冻结
股东名称 报告期内增 比例 限售条 情况 股东
期末持股数量
（全称） 减 (%) 件的股 股份 性质
数量
份数量 状态
山东省鲁信投资控股集
团有限公司
姚永海 125,500 4,646,789 0.62 0 无 0 境内自然人
庄景坪 3,576,228 0.48 0 无 0 境内自然人
文志勇 -31,700 2,245,000 0.30 0 无 0 境内自然人
顾江 1,494,834 2,099,734 0.28 0 无 0 境内自然人
李波 1,000 1,728,500 0.23 0 无 0 境内自然人
刘晨 -221,900 1,666,487 0.22 0 无 0 境内自然人
四砂泰利莱（青岛）研 境内非国有
磨股份有限公司 法人
贾馨晔 -21,700 1,289,295 0.17 0 无 0 境内自然人
张西举 -87,800 1,240,200 0.17 0 无 0 境内自然人
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述持有无限售条件股份的股东中，山东省鲁信投资控股集团有限公
司直接持有公司股份 52.01%，通过定向资产管理计划持有公司股份
知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
不适用
的说明
√适用 □不适用
- 17 -
√适用 □不适用
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
利率
债券名称 简称 代码 到期日 债券余额
（%）
鲁信创业投资集团股份有限公司
公司债券（第一期）
鲁信创业投资集团股份有限公司
创新创业公司债券（第一期）
鲁信创业投资集团股份有限公司
科技创新公司债券（第一期）
鲁信创业投资集团股份有限公司
科技创新公司债券（第一期）
鲁信创业投资集团股份有限公司 19 鲁信创业
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鲁信创业投资集团股份有限公司 21 鲁信投资
债券名称 付息兑付情况的说明
鲁信创业投资集团股份有限公司 按期支付 2022 年 4 月 3 日至 2023 年 4 月 2 日期间利息，详见 2023 年
公司债券（第一期） 资者公开发行公司债券(第一期)2023 年付息公告》
鲁信创业投资集团股份有限公司 按期支付 2022 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 16 日期间利息，详见 2023
创新创业公司债券（第一期） 格投资者公开发行公司债券(第一期)2023 年付息公告》
鲁信创业投资集团股份有限公司 按期支付 2022 年 9 月 9 日至 2023 年 9 月 8 日期间利息，详见 2023 年
科技创新公司债券（第一期） 资者公开发行科技创新公司债券(第一期)2023 年付息公告》
鲁信创业投资集团股份有限公司 按期支付 2022 年 8 月 29 日至 2023 年 8 月 28 日期间利息，详见 2023
第一期中期票据(2023 年度)付息安排公告》
鲁信创业投资集团股份有限公司 按期支付 2022 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日期间利息，详见 2023 年
一期中期票据(2023 年度)付息安排公告》
□适用 √不适用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
主要指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减（%）
资产负债率（%） 46.59 46.12 1.02
扣除非经常性损益后净利润 251,089,893.49 472,007,504.79 -46.80
EBITDA 全部债务比 7.86 5.22 50.71
利息保障倍数 3.33 5.63 -40.90
第三节 重要事项
情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司累计实现营业收入 8,029.28 万元，较去年同期减少 30.57%；实现投资收益 42,182.04
万元，较去年同期减少 37.96%；实现公允价值变动收益 15,543.71 万元，较去年同期减少 4.88%；实现归
属于上市公司股东的净利润 25,417.62 万元，较去年同期减少 47.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常
- 19 -
性损益的净利润 25,108.99 万元，较去年同期减少 46.80%。
形的原因。
□适用 √不适用
第四节 管理层讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
序推进经营管理各项工作。
（一） 股权投资业务
截至报告期末，公司作为主发起人出资设立的基金及投资平台共 57 个，总认缴规模 211.81 亿元，到
位资金规模 134.69 亿元。
报告期内，各参股基金及投资平台完成一级投资项目 27 个，总投资额 8.9 亿元，投资领域涉及生物医
药及医疗设备、高端装备制造、新能源新材料、软件及信息技术服务、信息技术硬件与设备等行业，报告
期内已出资项目如下：
单位：亿元
序 行业 项目名称 地域 投资主体 基金投
号 资额
司 重庆趣道基金
医疗拟上市主体）
软件及信息技术服务
业
新能源新材料 2.31
能创投母基金
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皖能基金
金
信息技术硬件与设备 1.40
金
总计 8.9
（1）报告期内投资项目 IPO 情况
报告期内，公司参股基金投资的科源制药、长青科技、美芯晟 3 个项目实现首发上市。
截至报告期末，公司及公司作为主发起人出资设立的各基金仍持有境内 A 股上市公司 18 家，持有香
港 H 股上市公司 2 家。
公司及控股子公司持有上市项目明细如下：
单位：亿元
序号 证券简称 证券代码 报告期末市值 投资主体
公司作为主发起人出资设立的各基金投资持有的上市项目明细如下： 单位：亿元
期末基金
序号 投资项目 股票代码 投资主体
持有市值
- 21 -
（2）报告期内拟 IPO 项目储备情况
截至报告期末，公司及参股基金或投资平台共有 24 个拟 IPO 项目，其中 4 个项目已过会待上市，6 个
项目的 IPO 申请已被沪/深/港交易所受理，14 个项目处于辅导期。其中，山东中创软件商用中间件股份有
限公司已于 2024 年 3 月 13 日在科创板上市，证券代码 688695.SH；项目情况明细如下：
序号 行业 投资项目 投资主体 拟 IPO 阶段
生物医药
司
及医疗设
备
金、无锡金投基金、新动
能创投母基金、青岛汇铸
鲁信基金、万海鲁信基金
新能源新 母基金
公司
信息技术
硬件与设
备
软件及信
息技术服
司
务业
- 22 -
用事业
及房地产
成都贰期基金、鲁信历金
高端化工
基金
注释：山东华菱电子股份有限公司于 2024 年 2 月 29 日审核终止；
山东乾元泽孚科技股份有限公司于 2024 年 1 月 26 日辅导终止。
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司于 2024 年 4 月撤回上市申请文件。
（3）报告期内在投项目概览
截至报告期末，公司及参股基金在投项目 208 个，其中涉及公允价值估值项目占比 87.5%。公司及参
股基金投资项目穿透后分行业占比情况如下表：
行业 投资金额占比
生物医药及医疗设备 23.79%
高端装备制造 16.17%
信息技术硬件与设备 12.94%
现代金融服务业 10.68%
软件及信息技术服务业 10.11%
新能源新材料 9.39%
建筑建材及房地产 5.69%
现代农业及农副产品加工 3.26%
环保及公用事业 2.98%
高端化工 1.83%
其他 3.16%
合计 100.00%
估值方法：
公司对于投资项目，采取市场法、收益法和成本法等方法进行估值。
上市公 非限售股 对于有公开市场报价且交易量活跃的标的公司股票，使用市场法确定股权投资的公允
司股权 股票 价值。
限售股 对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基
础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。
非上市 近期融资 一定期间内存在新一轮融资或交易的（股权激励及不符合市场定价规律的特殊交易情
股权 价格法 形除外），使用近期融资价格或交易价格。
可比公司 在标的公司存在多家上市可比公司的情况下，使用可比公司法对股权投资进行估值。
法 可比公司法参考可比公司关键价格指标，并考虑流动性折扣调整，确定股权投资的公
允价值。包括可比公司市净率法、可比公司市盈率法等。
现金流折 有明确退出安排的股权投资，根据现金流结构计算预期现金流，并使用现金流折现方
现法 法确定公允价值。
成本法 在有限情况下，当上述估值方法所需信息难以可靠获取，用以确定公允价值的近期信
息不足时，使用投资成本作为公允价值的最佳估计。
其他 对于风险类项目，采取谨慎性原则，综合评估风险程度，确定股权投资的公允价值。
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公司及控股子公司投资项目以二级市场减持、一级市场股权转让或并购等方式退出。2023 年 1-12
月，公司及控股子公司项目退出回笼资金（不含参股基金）1.73 亿元，其中二级市场减持回笼资金 0.78
亿元，一级市场转让回笼资金 0.95 亿元。
（二）报告期内重点工作
一是聚焦主责主业，投资业务推进平稳有序。2023 年，公司进一步优化内外资源配置，不断拓宽创投
产业链，努力提升投资规模效益。1、加快打造优质项目矩阵。截至 2023 年末，公司及参股基金在投企业
达 208 家，主要分布在高端装备制造、生物医药及医疗设备、新能源新材料、信息技术硬件与设备等领
域。公司不断发挥基金化创投优势，同步推进本部直投和基金投资，重点聚焦专精赛道。2023 年公司及参
股基金一级投资项目数量 27 个，均为“四新”企业和“十强”产业，总投资金额 8.9 亿元。2、提升上市
项目和储备项目质量。全年投资项目中共有科源制药、长青科技、美芯晟科技 3 家企业顺利登陆资本市
场。目前公司及参股基金的投资项目中，共有专精特新企业 97 家，其中国家级专精特新小巨人企业 47
家、山东省专精特新中小企业 40 家，形成了较为丰富的后备项目储备。3、扩大管理基金规模。年内公司
完成山东省鲁新工业高质量发展基金的募集和设立，首期认缴规模 25 亿元，截至目前基金已完成备案并
进入投资阶段。
二是深入开展“管理提升年”活动，全方位加强内控管理。1、主题突出，学习研讨见行见效。以
“大课来袭”为平台，围绕风险合规、资本运作、制度规范等方面组织开展员工培训和专题研讨学习 6
期。2、改革投前投后管理手段。开展实施财务、法律等板块独立的项目投前尽调，出具独立尽调报告；
开展投后管理专员试点，实时跟踪项目的进展和运营情况。同时根据公司战略发展需要成立募资委员会，
整合募资资源，持续加强募资能力建设，拓宽募资渠道，为公司推动股权投资业务向更高质量发展奠定坚
实基础。3、“废、留、改、立”，建立健全制度体系。按照系统性、指导性和实用性的原则，对公司现
有制度进行全面梳理并建立制度修订清单。共修订制度 20 项、新增制度 11 项、废止制度 17 项，涉及组
织人事、行政管理、投资管理、财务管理、风险管理等各类制度，目前各项制度已正式发布实施。
（三）实业经营情况
作正常有序进行。其中磨具业务产量 2,161 吨，同比减少 3.27%；销量 2,214.00 吨，同比减少 2.38%。
（四）报告期内获奖情况
报告期内公司荣获了包括行业专业评级机构、主流媒体等颁发的各类奖项。
构”、“先进制造行业卓越创投机构”。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
当前境内外宏观经济、政策环境的变化对股权投资市场的影响愈发深刻，投资机构逐渐调整自身策略
及定位，加强团队配置与能力建设，以满足 LP 要求与企业诉求。在新的国际形势与市场环境下，服务国
家战略、支持产业升级、探索前沿技术将成为市场投资主线。
随着我国纵深推动国企改革，加快实现从管企业向管资本转变，越来越多的国有企业开始探索以股权
投资形式引领战略性新兴产业发展，国资 LP 逐渐成为我国股权投资市场的重要资金来源。国资背景机构
参与股权投资市场的深度也在不断提升，对市场格局与产业生态产生重要影响。一方面，国资 LP 近来愈
发看重投资机构的招商引资、前置返投、资源整合等能力。另一方面，在政策和资金的引导下，社会资金
将进一步向硬科技领域集聚。
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高，资金向科技创新领域集聚，为实体经济发展提供了重要助力。而随着时间推移，上一轮周期中集中设
立的基金经过 7 年左右的运作已陆续进入清算期，行业整体逐渐步入集中退出期。然而，长期以来退出难
问题未得到根本解决。受 A 股发行阶段性放缓、全球资本市场持续波动性影响，同时股权投资基金清算中
非现金资产的评估、变现和分配涉及流程繁琐复杂，投资机构将面临多重退出挑战。
（二）经营计划
资产结构。对于重点标的加大权益投资力度，提升权益类资产在资产结构中占比。二是加强实业板块精细
化管理。全力抓好“三抓三降”（抓好市场订单、生产交付、产品结构优化；降库存、应收账款、废品
率），积极拓展业务市场、拓宽销售渠道，确保鲁信高新经营绩效稳中有升。
基金收益、社会职能、管理规模三层次发展。一是在符合公司投资策略的条件下，通过直投积极布局新兴
主导产业，提高单个重点项目的投资金额，提高产业赋能水平。二是通过市场化基金投资，吸引产业资
本、社会资本，有效放大资金规模。
基金设立，提高参管基金运营质效。二是优结构。重新规划调整基金组合，针对不同规模的基金实行差异
化功能定位，同时寻求把握市场化投资机遇。三是提质效。加快异地新设子公司业务开拓；加快 QDLP 业
务进展，拓展收入渠道。
资拟 IPO 企业向早期、科创型企业投资转变。不断优化投资策略，加大行业研究力度，实现投研联动，以
行业研究驱动投资布局。在业务布局上，由多元、综合型投资向相对聚焦的专业化赛道转变。山东省鲁新
工业高质量发展基金将进一步聚焦科技创新，充分发挥国资引领作用。在投资管理上，由纯财务性投资向
主动管理、赋能管理上转变。着力提升风险防控和化解能力，将风险防控关口前移。在退出方式上，由被
动 IPO 上市向主动、多元方式退出转变。
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议案 4
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
额 34,237.36 万元，较上年同期下降 43.11%；实现净利润 25,489.50 万
元，较上年同期下降 47.32%。
现将 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、资产、负债及股东权益状况（单位：万元）
增减 增减
项目 期末数 期初数
（万元） （%）
货币资金 58,671.02 81,629.29 -22,958.27 -28.13
交易性金融资产 90,138.42 121,697.29 -31,558.87 -25.93
其他流动资产 25,585.60 18,718.15 6,867.45 36.69
长期股权投资 203,746.37 188,250.26 15,496.11 8.23
其他非流动金融资产 436,441.26 390,718.23 45,723.03 11.70
投资性房地产 4,855.72 5,020.26 -164.54 -3.28
固定资产 15,367.49 15,836.34 -468.85 -2.96
使用权资产 8,600.94 9,541.10 -940.16 -9.85
无形资产 1,337.13 1,402.41 -65.28 -4.65
长期待摊费用 2,259.32 2,477.70 -218.38 -8.81
递延所得税资产 9,781.59 7,769.24 2,012.35 25.90
资产总计 871,583.60 850,947.30 20,636.30 2.43
流动负债 17,206.82 22,726.69 -5,519.87 -24.29
长期借款 64,539.41 55,938.33 8,601.08 15.38
应付债券 267,459.17 265,679.17 1,780.00 0.67
租赁负债 7,539.29 8,230.31 -691.02 -8.40
- 26 -
递延所得税负债 49,197.14 39,726.13 9,471.00 23.84
负债合计 406,078.33 392,456.83 13,621.50 3.47
股本 74,435.93 74,435.93 - -
资本公积 91,336.14 93,419.23 -2,083.09 -2.23
其他综合收益 1,557.01 795.97 761.05 95.61
盈余公积 32,760.77 28,686.27 4,074.50 14.20
未分配利润 260,562.98 256,340.11 4,222.86 1.65
归属于母公司股东的
所有者权益合计
少数股东权益 4,852.44 4,812.97 39.48 0.82
所有者权益合计 465,505.27 458,490.47 7,014.80 1.53
负债和所有者权益总
计
截止 2023 年末，公司资产总额为 87.16 亿元，比年初增加 2.06
亿元，主要是其他非流动金融资产增加 4.57 亿元、长期股权投资增加
等综合影响所致。
负债总额为 40.61 亿元，比年初增加 1.36 亿元，主要是递延所得
税负债增加 0.95 亿元、长期借款增加 0.86 亿元、应付债券增加 0.18
亿元、应交税费减少 0.59 亿元等综合影响所致。
股东权益为 46.55 亿元，比年初增加 0.70 亿元，增长 1.53%，主
要为本年实现的净利润转入 2.55 亿元、分配普通股股利 1.71 亿元、
资本公积减少 0.21 亿元等综合影响所致。
二、财务成果（单位：万元）
增减 增减
项目 本期金额 上期金额
（万元） （%）
营业收入 8,029.28 11,563.78 -3,534.50 -30.57
投资收益 42,182.04 67,992.05 -25,810.01 -37.96
- 27 -
公允价值变动收益 15,543.71 16,341.60 -797.89 -4.88
信用减值损失 217.14 17.36 199.78 1,150.77
资产减值损失 -61.98 -274.64 212.66 不适用
营业利润 34,158.15 59,347.80 -25,189.66 -42.44
利润总额 34,237.36 60,181.70 -25,944.34 -43.11
净利润 25,489.50 48,381.68 -22,892.18 -47.32
归属于母公司所有者 25,417.62 48,085.61 -22,667.98 -47.14
的净利润
其他综合收益的税后 761.05 2,303.86 -1,542.81 -66.97
净额
每股收益（元） 0.34 0.65 -0.31 -47.69
业务影响，较上年同期减少 30.57%。投资收益 4.22 亿元，较上年减
少 37.96%，主要是本期不再具有重大影响的剩余股权按公允价值重新
计量产生利得、本期项目处置收益减少，分红收益及基金分配收益、
权益法收益增加综合影响所致。公允价值变动收益 1.55 亿元，较上年
同期减少 0.08 亿元，主要系非上市项目本期估值增加，股票市值减少
综合影响。
三、现金流量
净流量为-1.38 亿元，投资活动产生的现金净流量为 2.53 亿元，筹资
活动产生的现金净流量为-2.34 亿元。
（一）报告期公司经营活动产生的现金流入量 1.20 亿元，主要是
营业收入流入。经营活动产生的现金流出量 2.58 亿元，主要是营业成
本、人工成本及支付各项税费等生产经营支出。
（二）投资活动产生的现金流入量 12.60 亿元，主要是收回股权
投资 6.99 亿元，收回到期银行、券商理财产品及信托计划等 4.09 亿
- 28 -
元，收到项目投资分红等投资收益 1.51 亿元；投资活动产生的现金流
出量 10.07 亿元，主要是股权等投资支出 7.37 亿元，购买银行、券商
理财产品等 2.66 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流入量 1.08 亿元，为新增长期借款
支付的现金 0.17 亿元，分配利润、支付利息 2.95 亿元，支付租赁费
（四）汇率变动对现金及现金等价物的影响为 0.04 亿元。
四、当年实现利润情况(单位:万元)
实现利润总额 34,237.36
减：所得税费用 8,747.86
净利润 25,489.50
归属于母公司所有者的净利润 25,417.62
五、至 2023 年末累计未分配利润情况(单位:万元)
项目 本年数 上年数
年初未分配利润 256,340.11 227,170.41
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - -
调整后年初未分配利润 256,340.11 227,170.41
加：本年归属于母公司所有者的净利润 25,417.62 48,085.61
减：提取法定盈余公积 4,074.50 3,284.36
应付普通股股利 17,120.26 15,631.55
其他
年末未分配利润 260,562.98 256,340.11
根据 2023 年 5 月 23 日经本公司 2022 年度股东大会批准的《公
- 29 -
司 2022 年度利润分配预案》，本公司向全体股东派发现金股利，每
算，共计 17,120.26 万元。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 30 -
议案 5
公司 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司
归属于母公司所有者的净利润 25,417.62 万元，加年初未分配利润
定提取法定盈余公积 4,074.50 万元，2023 年度可供股东分配利润为
拟 按 照 如 下 方 案 实 施 利 润 分 配 预 案 ： 以 2023 年 末 总 股 本
述分配方案共计派发现金股利 8,187.95 万元，剩余可分配利润结转至
下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。
为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会
全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 31 -
议案 6
鲁信创业投资集团股份有限公司
（胡元木）
各位股东及股东代表:
作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁
信创投”)的独立董事，2023 年，我严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决
策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司整体利益和
全体股东的合法权益。现将我在 2023 年度的履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人胡元木，1954 年 11 月出生，管理学博士，会计学教授、博
士生导师。曾任山东经济学院会计系副主任、主任、山东经济学院教
务处处长、山东经济学院院长助理、山东经济学院燕山学院常务副院
长等职务。现任山东财经大学教学督导委员会主任、中国商业会计学
会理事、山东教育会计学会高级顾问。自 2020 年 3 月起担任鲁信创
投独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
- 32 -
司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属
公司提供财务、法律咨询等服务;我未在公司担任除独立董事以外的
任何职务。我具有《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规
范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
(一)出席董事会会议及股东大会情况
公司 2023 年共召开股东大会 2 次、董事会 9 次，本人严格按照
有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重
要事项。具体参会情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事姓名 本年应参加次 亲自出席次 通讯方式参加 委托出席 缺席次数
数 数 次数 次数
胡元木 9 9 4 0 0
股东大会会议出席情况
独立董事姓名 应参加年度股 亲自出席次 应参加临时股 亲自出席 缺席次数
东大会次数 数 东大会次数 次数
胡元木 1 1 1 1 0
(二)出席董事会专门委员会情况
本年度公司共召开 5 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会
会议、2 次发展战略委员会会议。我作为审计委员会主任委员及薪酬
与考核委员会、发展战略委员会委员，均亲自参加了相关会议，未有
委托他人出席和缺席的情况。在所任职的各专门委员会上积极发表意
见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建
议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会计师事务所、内部控制、董
事、高管薪酬审核等事项，积极有效地履行了独立董事职责。
- 33 -
(三)出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定，结合
公司自身实际情况，公司 2023 年 12 月修订了《独立董事制度》，增
加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。本报告期内公司未
召开独立董事专门会议，未来将根据制度规定和工作需要及时组织参
加独立董事专门会议。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司
内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审
计计划执行,同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨
论。
(五)与中小股东沟通情况
报告期内，我本人参加了公司 2022 年度业绩说明会，2023 年半
年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
出席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情
况，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案及参加公
司业绩说明会外，经常保持与公司管理层的沟通交流。公司报送的各
类文件我均会认真仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况。公司
管理层通过电话、邮件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的
- 34 -
资料和信息，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟
踪公司重大事项进展动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合
理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重维护公司
和公司全体股东利益，勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发
表了相关意见。
(一)应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正的原则，本
人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公
司关联交易事项进行了核查，公司发生的关联交易符合公司经营需
要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利
益。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
- 35 -
况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
(三)改选董事情况
王旭冬先生为公司董事；2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股
东大会，改选侯振凯先生为公司董事。相关流程符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及
披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司
规定执行:薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章
制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
形。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开第十一届董事会第十二次会议及 2022 年年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）为公司 2023 年度财务和内控审计机构。信永中和具备执行证
券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能
力，在担任公司审计机构的过程中,严格遵守国家相关法律法规，坚
- 36 -
持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审
计机构应尽的职责。
四、总体评价和建议
司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独
立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会中的作用，切实维护
了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
观、审慎、独立的原则行使独立董事的权利，忠实、有效地履行独立
董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流;继续
发挥监督作用，确保发表客观、公正的独立性意见，推动公司治理体
系的完善;同时提高自身专业水平和决策能力，积极推动和不断完善
公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决
策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权
益。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
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鲁信创业投资集团股份有限公司
（张志勇）
各位股东及股东代表:
作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁
信创投”)的独立董事，2023 年，我严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决
策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司整体利益和
全体股东的合法权益。现将我在 2023 年度的履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张志勇，1954 年 11 月出生，硕士研究生学历，主任编辑职
称。1994 年 4 月至 2014 年 12 月，历任证券时报主任、编委、社长助
理、副社长。现任东莞铭普光磁股份有限公司、山东科汇电力自动化
股份有限公司独立董事。自 2020 年 9 月起担任鲁信创投独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属
公司提供财务、法律咨询等服务;我未在公司担任除独立董事以外的
任何职务。我具有《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规
范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
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不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
(一)出席董事会会议及股东大会情况
公司 2023 年共召开股东大会 2 次、董事会 9 次，本人严格按照
有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重
要事项。具体参会情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事姓名 本年应参加次 亲自出席次 通讯方式参加 委托出席 缺席次数
数 数 次数 次数
张志勇 9 9 5 0 0
股东大会会议出席情况
独立董事姓名 应参加年度股 亲自出席次 应参加临时股 亲自出席 缺席次数
东大会次数 数 东大会次数 次数
张志勇 1 1 1 1 0
(二)出席董事会专门委员会情况
本年度公司共召开 4 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会
会议。我作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，均亲自
参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。在所任职的各专
门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规
范发展提供合理化建议，审议事项涉及董事改选、高管薪酬审核等事
项，积极有效地履行了独立董事职责。
(三)出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定，结合
公司自身实际情况，公司 2023 年 12 月修订了《独立董事制度》，增
加了对独立董事专门会议的相关工作规定。本报告期内公司未召开独
- 39 -
立董事专门会议，未来将根据制度规定和工作需要及时组织参加独立
董事专门会议。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司
内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审
计计划执行,同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨
论。
(五)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常
保持与公司管理层的沟通交流。公司报送的各类文件我均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况。公司管理层通过电话、邮
件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展
动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重维护公司
和公司全体股东利益，勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发
表了相关意见。
(一)应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正的原则，本
- 40 -
人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公
司关联交易事项进行了核查，公司发生的关联交易符合公司经营需
要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利
益。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露合法合规，
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
(三)改选董事情况
王旭冬先生为公司董事；2023 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年年度股
东大会，改选侯振凯先生为公司董事。相关流程符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及
披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
- 41 -
公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司
规定执行:薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章
制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
形。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开第十一届董事会第十二次会议及 2022 年年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）为公司 2023 年度财务和内控审计机构。信永中和具备执行证
券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能
力，在担任公司审计机构的过程中,严格遵守国家相关法律法规，坚
持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审
计机构应尽的职责。
四、总体评价和建议
责的态度,充分发挥本人的专业知识和经验，按时出席相关会议，认
真审议各项议案，深入了解公司的运营情况，对公司各项重大事项发
表专业意见，勤勉尽职，切实履行独立董事职责，积极维护公司和股
东特别是中小股东的合法权益。
《公司章程》的规定履行独立董事的义务，充分发挥独立董事参与决
策、监督制衡、专业咨询的作用，积极利用自己的专业知识和经验为
- 42 -
公司合规治理和董事会的科学决策提供更好的专业意见，切实维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司在董事
会领导下继往开来，开创高质量发展新局面，以优异的业绩回报广大
投资者。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 43 -
鲁信创业投资集团股份有限公司
（唐庆斌）
各位股东及股东代表:
作为鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁
信创投”)的独立董事，2023 年，我严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决
策，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，维护公司整体利益和
全体股东的合法权益。现将我在 2023 年度的履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人唐庆斌，1963 年 10 月出生，会计学学士。曾任山东财经大
学教师、齐鲁期货经纪公司总会计师、东方君和会计师事务所所长、
北京中证天通会计师事务所高级合伙人，现任山东墨龙石油机械股份
有限公司独立董事，能源国际投资控股有限公司独立董事，自 2019
年 1 月担任鲁信创投独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公
司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属
公司提供财务、法律咨询等服务;我未在公司担任除独立董事以外的
- 44 -
任何职务。我具有《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规
范性文件所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况概述
(一)出席董事会会议及股东大会情况
公司 2023 年共召开股东大会 2 次、董事会 9 次，本人严格按照
有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席相关会议，审议公司重
要事项。具体参会情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事姓名 本年应参加次 亲 自 出 席 次 通讯方式参加 委 托 出 席 缺席次数
数 数 次数 次数
唐庆斌 9 9 6 0 0
股东大会会议出席情况
独立董事姓名 应参加年度股 亲 自 出 席 次 应参加临时股 亲 自 出 席 缺席次数
东大会次数 数 东大会次数 次数
唐庆斌 1 1 1 1
(二)出席董事会专门委员会情况
本年度公司共召开 5 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、3
次薪酬与考核委员会会议、2 次发展战略委员会会议。我作为薪酬与
考核委员会主任及审计委员会、提名委员会、发展战略委员会委员，
均亲自参加了相关会议，未有委托他人出席和缺席的情况。在所任职
的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公
司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、续聘会
计师事务所、内部控制、董事、高管薪酬审核等事项，积极有效地履
行了独立董事职责。
(三)出席独立董事专门会议情况
- 45 -
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定，结合
公司自身实际情况，公司 2023 年 12 月修订了《独立董事制度》，增
加了对独立董事专门会议的相关工作规定。本报告期内公司未召开独
立董事专门会议，未来将根据制度规定和工作需要及时组织参加独立
董事专门会议。
(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司内部审计相关工作资料，并与公司
内审部门进行必要的沟通，督促公司内部审计部门严格、准时按照审
计计划执行,同时与公司会计师事务所就年度审计进行了沟通和讨
论。
(五)维护投资者合法权益情况
报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对
于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不
受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
(六)现场工作及公司配合独立董事行使职权的情况
报告期内，我作为公司独立董事，除现场参会讨论议案外，经常
保持与公司管理层的沟通交流。公司报送的各类文件我均会认真仔细
阅读，并持续关注公司的日常经营状况。公司管理层通过电话、邮
件、微信等多种形式，为我提供独立判断所需的资料和信息，使我能
够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，跟踪公司重大事项进展
- 46 -
动态，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，注重维护公司
和公司全体股东利益，勤勉尽责、保持独立性，客观、公正、充分发
表了相关意见。
(一)应当披露的关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》以及《公司
章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公正的原则，本
人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公
司关联交易事项进行了核查，公司发生的关联交易符合公司经营需
要，交易行为合理，交易定价符合市场原则，符合公司及全体股东利
益。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露合法合规，
- 47 -
财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
(三)改选董事情况
王旭冬先生为公司董事；2023 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年年度股
东大会，改选侯振凯先生为公司董事。相关流程符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及
披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
(四)董事、高级管理人员薪酬情况
公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司
规定执行:薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章
制度等的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情
形。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司召开第十一届董事会第十二次会议及 2022 年年
度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续
聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）为公司 2023 年度财务和内控审计机构。信永中和具备执行证
券、期货等相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能
力，在担任公司审计机构的过程中,严格遵守国家相关法律法规，坚
持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审
计机构应尽的职责。
- 48 -
四、总体评价和建议
司章程》《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、谨慎履行独立董事
义务，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况；同时,充分发挥
专业作用，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公司各项重大决
策过程中，据实发表独立意见，不断提升董事会决策的科学水平，努
力维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
董事的职责，进一步加强与其他董事、监事及经理层的沟通，积极参
与公司重大事项的决策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 49 -
议案 7
关于使用暂时闲置资金进行证券投资及
委托理财的议案
各位股东及股东代表:
为提高公司及其子公司闲置资金的使用效率，在不影响公司正常
经营并有效控制风险的前提下，申请使用闲置资金进行证券投资及委
托理财，具体如下：
一、本次证券投资及委托理财概况
（一）证券投资及委托理财目的：为提高公司及子公司闲置资金
的使用效率，在不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，申请
使用闲置资金进行证券类投资及委托理财。
（二）资金来源：公司自有闲置资金和所属企业的闲置资金；
（三）证券投资及委托理财产品类型：
品，国债逆回购、券商收益凭证、货币型基金等。未来 12 个月内单
日最高额累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 25%。
近一期经审计的净资产的 25%，含以下投资方式：
（1）直接二级市场投资:含上市公司股票、可转债、可交债、非
公开发行、新股配售或申购以及其他债券类等法律法规允许交易的资
产；
- 50 -
（2）认购包括各类金融机构（公募基金、私募基金、资管机
构、信托机构等）发行的证券类理财产品。
（四）证券投资及委托理财金额：未来 12 个月内单日最高额累
计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。
（五）证券投资及委托理财授权期限：授权公司管理层在本议案
总投资额度范围内组织实施证券投资及委托理财事宜，授权期限自公
司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（六）公司对证券投资及委托理财相关风险的内部控制
况，以及投资产品安全性、流动性、预测收益率等，选择合适的投资
产品，提出投资方案，履行相关程序后执行。
督，应定期对所有证券投资及委托理财投资产品进行监督检查。
要时可以聘请专业机构进行审计。
二、对公司的影响
公司对闲置资金进行证券投资及委托理财是在确保公司日常运营
所需资金及资金安全的前提下实施的，不会对公司未来主营业务、财
务状况产生重大不利影响。通过适度的理财投资，有利于提高公司资
金使用效率，增加公司资产收益。
三、风险提示
- 51 -
尽管公司拟证券投资及委托理财产品都经过严格的评估，但金融
市场受宏观经济的影响较大，不排除证券投资及委托理财受到市场波
动的影响，实际收益可能低于预期。
四、实施方式
在股东大会批准投资额度及期限内（未来 12 个月内单日最高额
累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 25%），低风险理财产品
由财务部根据公司流动资金情况，选择合适的投资产品，提出投资方
案，经首席财务官认可后，提交总经理审批后实施。
在股东大会批准投资额度及期限内（未来 12 个月内单日最高额
累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 25%），证券类投资单项
证券资产产品或产品组合投资方案提交总经理办公会批准后实施。由
于公司营业收入指标较低，提请股东大会授权对于单只股票投资比例
不超过其总股本的 5%，但据以计算营业收入指标超过公司最近一期经
审计营业收入 50%的，在本次议案授权额度范围内由公司总经理办公
会批准后实施，不再单独履行股东大会程序；新股配售及申购由公司
资本市场业务部直接组织实施。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 52 -
议案 8
关于使用自有资金开展证券投资的
关联交易议案
各位股东及股东代表:
为 拓宽 鲁信 创业 投资 集团 股份 有限 公司 （以 下简 称“ 鲁信创
投”、“公司”）投资业务体系，促进公司资产结构优化调整，加深
对行业、产业和市场的研究，逐步形成拥有自身特色，涵盖一级、一
级半到二级的投研体系和投资方法，积极适应市场竞争环境变化，公
司拟通过参股公司上海处厚私募证券投资管理有限公司（以下简称
“上海处厚”）开展证券投资及定增投资，以稳健投资的理念，深化
多层次资本市场投资布局。现将有关情况汇报如下：
一、关联交易概述
公司拟通过认购参股公司上海处厚发行的证券基金产品或设立专
户的方式开展证券类投资业务。未来 12 个月内通过上海处厚认购证
券基金产品的总金额不超过 6 亿元，上述额度包含在公司整体证券类
投资额度内（即未来 12 个月内，整体单日最高额，累计不超过公司
最近一期经审计的净资产的 25%）。
上海处厚为公司参股公司，公司持股比例 35%。过去 12 个月内，
公司董事王晶女士曾担任上海处厚董事长、法定代表人。根据《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，公司认
- 53 -
购上海处厚发行的证券基金产品的行为构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行
的关联交易达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%。根据相关规定，本次授权事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
序号 股东 持股比例
告编号 XYZH/2024JNAA1B0107），截至 2023 年 12 月 31 日，上海处厚
资产总额 839.93 万元，负债总额 3.02 万元，净资产 836.91 万元。
- 54 -
等。
功，登记编号为 P1072716。
个月，公司董事王晶女士曾担任上海处厚董事长、法定代表人。
三、关联交易的基本情况
公司预计未来 12 个月内与上海处厚发生总金额不超过 6 亿元的
委托理财关联交易，根据资本市场情况和定增业务开展情况择机通过
认购其发行的证券基金产品参与证券类投资业务。管理费及业绩报酬
将按照公平、公正的原则，根据市场同类产品价格由双方协商确定。
四、风控措施
（一）投资风险分析
证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、资本市场政策、汇
率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。投
资产品的赎回、出售及投资收益的实现受协议安排、限售期、产品价
格等因素影响，存在着一定的流动性风险。因此证券类投资的实际收
益不可预期。
（二）风险控制措施
实执行公司委托理财有关管理制度以及投资流程、风险控制、资金管
控等内部控制措施，规范公司证券类投资委托理财行为。
- 55 -
度内进行投资。同时根据经济形势以及市场环境的变化，加强市场分
析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，
将及时采取相应的措施，严格控制风险。
五、对公司的影响
通过开展证券类投资，有利于持续拓展、完善和巩固公司现有权
益投资产业链条布局，深化公司资产配置能力，有利于推动一、二级
市场投资研究、布局和联动。开展该项业务预期能够为公司带来相关
收益，同时由于该项业务面临一定的投资风险，也可能出现亏损。公
司将基于规范运作、防范风险、谨慎投资的原则使用自有资金进行证
券类投资，不会影响公司现有业务体系的正常运营。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 56 -
议案 9
关于确认公司董事 2023 年度薪酬及
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》等有关制度规定，现将公司董事 2023 年度薪
酬及 2024 年度薪酬方案情况汇报如下：
一、2023 年度薪酬确认
根据公司董事 2023 年度的任职及考核情况，公司向董事支付具
体薪酬情况如下:
单位：万元
姓名 职务 2023 年 领薪 （ 合 其中： 其中：
计） 2023 年薪酬 以前年度奖金
王旭冬 董事长 44.49 44.49 -
胡元木 独立董事 15 15 -
唐庆斌 独立董事 15 15 -
张志勇 独立董事 15 15 -
陈磊 原董事长 11 11 -
注：公司董事长王旭冬先生于 2023 年 3 月任职。
经评审，薪酬与考核委员会认为：公司为董事发放的报酬履行了
必要的审批程序、绩效考核办法公平合理。
二、2024 年度薪酬方案
- 57 -
为建立有效的激励机制，根据国家有关政策法规及《公司章程》
的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，制定了 2024 年度董
事薪酬方案如下：
（一）适用对象：任期内的公司董事
（二）时效期：2024 年 1 月——2024 年 12 月
（三）薪酬标准及发放办法：
本工资和月度绩效，按月发放；年度绩效采取考核兑现和延期支付相
结合的方式进行分配；
董事津贴；
贴；
万元/年，按月度平均发放。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 58 -
议案 10
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表:
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，较好地完成了对公司 2023 年度财务审计和内控
审计工作。公司拟续聘信永中和为公司 2024 年财务审计和内控审计
机构，拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注册
会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超
过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收
入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中和
上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62 亿元，涉及的主要行
- 59 -
业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储
和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金
融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公
司审计客户家数为 9 家。
（二）投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计
赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或职业
保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，
信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
（三）诚信记录
截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和会计师事务所近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律
监管措施 2 次和纪律处分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 3 人次、监督管理措施 12 人次、自律监管
措施 3 人次和纪律处分 1 人次。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：路清先生，1995 年获得中国注册会计师资
质，2001 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，
过 10 家。
- 60 -
拟担任独立复核合伙人：田娟女士，1999 年获得中国注册会计师
资质，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执
业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公
司 4 家。
拟签字注册会计师：陈成彪先生，2013 年获得中国注册会计师资
质，2015 年开始从事上市公司审计，2010 年开始在信永中和执业，
（二）诚信记录
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑
事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监
督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分等情况。
项目合伙人路清 2021 年 7 月因部分审计程序执行不到位被财政
部给予警告，已整改完毕。除此之外，近三年无执业行为受到刑事处
罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管
理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分等情况。
（三）独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
- 61 -
本期财务审计及内控审计总费用为 127 万元（其中：财务审计费
用 100 万元，内控审计费用 27 万元），系按照会计师事务所提供审
计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、
日数和每个工作人日收费标准确定。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 62 -
议案 11
关于修订《鲁信创业投资集团股份有限公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
根据证监会第 220 号令《上市公司独立董事管理办法》（2023 年
作（2023 年）》等最新监管法规，结合公司工作需要，拟对《公司章
程》进行修订，主要修订内容如下：
审 是
议 否
制度 原制度内容 主要修订内容说明
程 披
序 露
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
第九十六条 董事由股东大
会选举或更换，任期三年。 任期三年。董事任期届满，可连选连任，但
董 事 任 期 届 满， 可 连选 连 独立董事的连任时间不得超过六年。如在公
任，但独立董事的连任时间 司独立董事连续任职已满六年的，自该事
不得超过六年。董事在任期 实发生之日起 36 个月内不得被提名公司独
届满以前，股东大会不能无 立董事候选人。董事在任期届满以前，股东
故解除其职务。
大会不能无故解除其职务。
独立董事担任境内上市公司独立董事
股
职务的不得超过 3 家，并确保有足够的时
公司章 东
是 间和精力有效的履行独立董事的职责。独
程 大
立董事出现不符合独立条件或其他不适宜
会
履行独立董事的职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到规定人数时，公司应当
按规定自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
第一百条 独立董事连续 3 第一百条 独立董事应亲自参加董事会会
次 未 亲 自 出 席董 事 会会 议 议，若连续两次未能亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会 的，也不委托其他独立董事代为出席的，
予以撤换。 董事会应当在该事实发生之日起三十日内
- 63 -
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第八章 党的基层组织 第八章 党的组织
第一百五十五条 根据《中 第一百五十五条 根据《中国共产党章
国 共 产 党 章 程》 等 有关 规 程》规定，经中共山东省鲁信投资控股集
定，在公司设立中国共产党 团有限公司委员会批准，设立中国共产党
的 组 织 ， 建 立党 的 工作 机 鲁信创业投资集团股份有限公司委员会。
构，配备党务工作人员。经 同时，根据有关规定，设立中国共产党鲁
中共山东省鲁信投资控股集 信创业投资集团股份有限公司纪律检查委
团有限公司委员会（以下简 员会。
称 “ 鲁 信 集 团党 委 ”） 批 第一百五十六条 公司党委领导班子根据
准，设立中共鲁信创业投资 《中国共产党章程》《中国共产党国有企
集 团 股 份 有 限公 司 委员 会 业基层组织工作条例（试行）》等规定，
（以下简称“公司党委”） 按照管理权限配备。
和中共鲁信创业投资集团股 第一百五十七条 公司党委按照有关规定
份有限公司纪律检查委员会 逐级设立党的基层委员会、支部委员会，
（以下简称“公司纪 建立健全党务工作机构，配备党务工作人
委”）。 公司党委隶属鲁 员。公司应当为党组织的活动提供必要条
信 集 团 党 委 。公 司 党委 书 件，保障党组织工作经费。公司党组织按
记、副书记、纪委书记和委 照《中国共产党基层组织选举工作条例》
员人选由鲁信集团党委研究 定期进行换届选举。
审批。 第一百五十八条 公司党委发挥领导作
第一百五十六条 公司党委 用，把方向、管大局、保落实，依照规定
按照有关规定逐级设立党的 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
基 层 委 员 会 、总 支 部委 员 事项须经党委前置研究讨论后，再由董事
会、支部委员会，建立健全 会按照职权和规定程序作出决定。主要职
党的基层组织，开展党的活 责是：
动。公司党组织按照《中国 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
共产党基层组织选举工作暂 实中国特色社会主义根本制度、基本制
行 条 例 》 定 期 进 行 换届 选 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
举。 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
第一百五十七条 公司党组 路上同以习近平同志为核心的党中央保持
织发挥领导核心和政治核心 高度一致；
作 用 ， 坚 持 把方 向 、管 大 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
局、保落实，通过坚决贯彻 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
执行党的理论和路线方针政 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
策，确保公司坚持改革发展 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
正确方向；通过议大事抓重 本公司贯彻落实；推动公司担负职责使
- 64 -
点，加强集体领导、推进科 命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大
学决策，推动公司全面履行 战略，全面履行经济责任、政治责任、社
经济责任、政治责任、社会 会责任;
责任；通过党管干部、党管 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
人才，建强企业领导班子和 支持股东会、董事会、监事和经理层依法
职工队伍，为企业改革发展 行使职权,支持职工代表大会开展工作；
提供人才保证；通过抓基层 （四）加强对公司选人用人的领导和把
打基础，发挥基层党组织的 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才
战斗堡垒作用和党员的先锋 队伍建设;
模范作用，领导群众组织， （五）落实全面从严治党主体责任，领
加强思想政治工作，凝心聚 导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责
力推动各项工作任务落实； 职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全
通过落实主体责任和监督责 面从严治党向基层延伸；
任，加强党风廉政建设和反 （六）加强公司党的作风建设，严格落实
腐败工作，正风肃纪、防范 中央八项规定精神，坚决反对“四风”特
风险。 别是形式主义、官僚主义;
第一百五十八条公司健全完 （七）加强基层党组织建设和党员队伍建
善相关规章制度，明确公司 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
党 委 会 与 股 东大 会 、董 事 发展;
会、监事会和经理层的职责 （八）领导公司意识形态工作、思想政治
边界，将公司党委的机构设 工作、精神文明建设工作、统一战线工
置、职责分工、人员配置、 作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
工作任务、经费保障纳入管 群团组织。
理体制、管理制度和工作规 第一百五十九条 公司党委研究讨论是董
范，建立各司其职、各负其 事会决策重大问题的前置程序，重大经营
责、协调运转、有效制衡的 管理事项必须经党委研究讨论后，再由董
公司治理机制。 事会作出决定。公司建立党委议事决策机
第一百五十九条公司建立党 制，明确公司党委决策和参与重大问题决
委议事决策机制，明确公司 策事项的范围和程序，厘清党委和董事
党委决策和参与重大问题决 会、监事会、经理层等其他治理主体的权
策事项的范围和程序。公司 责。党委对董事会授权决策方案严格把
党 委 研 究 讨 论是 提 交董 事 关，防止违规授权、过度授权。对董事会
会、经理层决策重大问题形 授权董事长、经理层决策事项，党委一般
成提案的前置程序，重大经 不作前置研究讨论。
营管理事项必须经党委研究 第一百六十条 坚持和完善“双向进入、
讨论后，再形成提案提交董 交叉任职”领导体制，符合条件的党委班
事会或经理层作出决定。 子成员可以通过法定程序进入董事会、经
第一百六十条公司党委议事 理层，董事会、经理层成员中符合条件的
- 65 -
决策应当坚持集体领导、民 党员可以依照有关规定和程序进入党委。
主集中、个别酝酿、会议决 党委书记、董事长一般由一人担任，董事
定 ， 重 大 事 项应 当 充分 协 长、总经理分设。
商，实行科学决策、民主决
策、依法决策。
第一百六十一条公司应当为
党 组 织 的 活 动提 供 必要 条
件 ， 保 障 党 组织 的 工作 经
费。
第一百六十八条 （六）利 第一百六十七条 （六）利润分配方案的审
润分配方案的审议程序： 议程序：
时，应当由公司董事会先制 董事会先制定分配预案，再行提交公司股东
定分配预案，再行提交公司 大会进行审议，并提供网络投票方式。董事
股东大会进行审议，并提供 会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
网络投票方式。董事会在决 录管理层建议、参会董事的发言要点、董事
策和形成利润分配预案时， 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作
要详细记录管理层建议、参 为公司档案妥善保存。利润分配方案需经全
会董事的发言要点、独立董 体独立董事三分之二以上董事通过方可提交
事意见、董事会投票表决情 股东对审议。
况等内容，并形成书面记录 2、董事会审议现金分红具体方案时，
作为公司档案妥善保存。利 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
润分配方案需经全体独立董 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
事三分之二以上董事通过方 要求等事宜。
可提交股东对审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行
红具体方案时，应当认真研 通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参
究和论证公司现金分红的时 会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
机、条件和最低比例、调整 和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答
的条件及其决策程序要求等 复中小股东关心的问题。
事宜，独立董事应当发表明 4、公司当年盈利，董事会未提出以现
确意见。 金方式进行利润分配预案的，应说明原因；
红具体方案进行审议时，应 网络投票的方式审议，并由董事会向股东大
通过多种渠道（包括但不限 会作出说明。
于开通专线电话、董秘信箱 5、公司应当严格执行公司章程确定的
及邀请中小投资者参会等） 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
- 66 -
主动与股东特别是中小股东 分红具体方案。确有必要对公司章程确定的
进行沟通和交流，充分听取 现金分红政策进行调整或者变更的，经过详
中小股东诉求，并及时答复 细论证后，由董事会根据实际情况提出利润
中小股东关心的问题。 分配政策及现金分红政策的调整方案。调整
事会未提出以现金方式进行 权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
利润分配预案的，应说明原 和证券交易所的有关规定，调整的议案需要
因，并由独立董事对利润分 事先征求社会公众股股东、监事会的意见。
配预案发表独立意见并及时 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事
披露；董事会审议通过后提 会审议后提交公司股东大会审议决定。
交股东大会通过现场和网络 （七）公司应当在定期报告中详细披露
投票的方式审议，并由董事 现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈
会向股东大会作出说明。 利但未提出现金分红，公司应在年度报告中
公司章程确定的现金分红政 金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必
要对公司章程确定的现金分
红 政 策 进 行 调整 或 者变 更
的，经过详细论证后，由董
事会根据实际情况提出利润
分配政策及现金分红政策的
调整方案。调整后的利润分
配政策及现金分红政策应以
股东权益保护为出发点，且
不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，调整的
议案需要事先征求社会公众
股股东、独立董事及监事会
的意见，独立董事应对此事
项发表明确独立意见。有关
调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议后提交公
司股东大会审议决定。
（七）公司应当在定期
报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况。若年
度盈利但未提出现金分红，
- 67 -
公司应在年度报告中详细说
明未提出现金分红的原因、
未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划，以
及独立董事的明确意见。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 68 -
议案 12
关于修订《鲁信创业投资集团股份有限公司独立董事制
度》的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会第 220 号令《上市公司独立董事管理办法》（2023 年
作（2023 年）》等最新监管法规，拟对《独立董事制度》进行整体修
订，主要修订内容如下：
审 是
议 否
制度 原制度内容 主要修订内容说明
程 披
序 露
第三条 公司设独立董 第三条 公司设独立董事三名，其中至少包括
事三名，其中至少包括 一名会计专业人士（指至少具备注册会计师，
一名会计专业人士（指 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
具有高级职称或注册会 教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面
计师资格的人士）。 高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之
一的人士）。
股
第四条 担任独立董事 第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
独立董 东
是 应当符合下列基本条 （一） 根据法律、行政法规及其他有关规
事制度 大
件： 定，具备担任上市公司董事的资格；
会
（一）根据法律、 （二） 具有法律法规所要求的独立性；
行政法规及其他有关规 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
定，具备担任上市公司 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
董事的资格； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所
（二）具有法律法 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
规所要求的独立性； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大
（三）具备上市公 失信等不良记录；
- 69 -
司运作的基本知识，熟 （六） 法律、行政法规、中国证监会规
悉 相 关 法 律 、 行 政 法 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其
规、规章及规则； 他条件。
（四）具有五年以
上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）公司章程规
定的其他条件。
第五条 独立董事不得 第五条 独立董事不得由下列人员担任：
由下列人员担任： （四） 在公司控股股东、实际控制人及其
（四） 在公司控股 附属企业任职的人员及其直系亲属。
股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员。
第七条 独 立 董 事 每 届 第七条 独立董事每届任期与其它董事任期相
任期与其它董事任期相 同，任期届满、可连选连任，独立董事连任的
同，任期届满、可连选 时间不得超过六年。如在公司连续任职独立董
连任，独立董事连任的 事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月
时间不得超过六年。独 内不得被提名公司独立董事候选人。独立董事
立董事在任期届满以 在任期届满以前，公司可以经法定程序解除其
前，公司可以经法定程 职务，独立董事被提前免职的，公司应将其作
序解除其职务，独立董 为特别披露事项予以披露。独立董事有异议
事被提前免职的，公司 的，公司应当及时予以披露。
应将其作为特别披露事 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
项予以披露。 立董事辞职时，应在其书面辞职报告中对任何
独立董事在任期届 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
满前可以提出辞职。独 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
立董事辞职时，应在其 董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独
书面辞职报告中对任何 立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数
与其辞职有关或其认为 低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞
有必要引起公司股东和 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
债权人注意的情况进行 效。
说明。如因独立董事辞
职导致公司董事会中独
立董事的人数低于有关
规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补
- 70 -
其缺额后生效。
第七条 独立董事出现 第七条 独立董事出现不符合独立条件或其他
不符合独立条件或其他 不适宜履行独立董事的职责的情形，由此造成
不适宜履行独立董事的 公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按
职责的情形，由此造成 规定自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
公司独立董事达不到规 补选。
定人数时，公司应当按
规定及时补足独立董事
人数。
第九条 独 立 董 事 对 公 第九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
司及全体股东负有诚信 勤勉义务。
与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、行政法规、
独立董事应当按照 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
相关法律、法规及有关 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
规定和公司章程的要 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上
求，认真履行职责，维 市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
护公司整体利益，尤其
要关注重中小股东的合
法权益不受损害。
第九条 独立董事担任 第九条 独立董事担任上市公司独立董事职务
上市公司独立董事职务 的不得超过 3 家，并确保有足够的时间和精力
的不得超过 5 家，并确 有效的履行独立董事的职责。
保有足够的时间和精力
有效的履行独立董事的
职责。
第十三条 无 第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本制度第十六条、第十九条、第
二十条和第二十一条所列公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
- 71 -
第十四条 无 第十四条 独立董事应当充分行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公
司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第十五条 无 第十五条 独立董事应持续关注本制度第十六
条、第十九条、第二十条、第二十一条所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股
东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
第十六条 无 第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律，行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第十八条 无 第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事
专门会议”）。本制度第十四条第一款第一项
- 72 -
至第三项、第十六条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十九条 无 第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条 无 第二十条 公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披
- 73 -
露。
第二十一条 无 第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二十二条 无 第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时
间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十七条 上市公司年 第二十四条 上市公司年度股东大会召开时，独
度股东大会召开时，独 立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责
立董事需提交年度述职 的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部
报告，对自身履行职责 控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公
的情况进行说明，并重 司治理事项。
点关注上市公司的内部 独立董事的述职报告宜包含以下内容：
控制、规范运作以及中 （一）上一年度出席董事会会议及股东大
小投资者权益保护等公 会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及
司治理事项。 次数；
独立董事的述职报 （二）在董事会会议上发表意见和参与表
告宜包含以下内容： 决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及
（一）上一年度出 原因；
席董事会会议及股东大 （三）对公司生产经营、制度建设、董事
- 74 -
会会议的情况，包括未 会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
亲自出席会议的原因及 行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进
次数； 行实地调研的情况；
（二）在董事会会 （四）与中小股东的沟通交流情况。在保
议上发表意见和参与表 护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
决的情况，包括投出弃 （五）在上市公司现场工作的时间、内容
权或者反对票的情况及 等情况，参加培训的情况；
原因； （六）按照相关法律、行政法规、部门规
（三）对公司生产 章、规范性文件、自律规则和公司章程履行独
经营、制度建设、董事 立董事职务所做的其他工作；
会决议执行情况等进行 （七）参与董事会专门委员会、独立董事
调查，与公司管理层进 专门会议工作情况；
行讨论，对公司重大投 （八）对其是否仍然符合独立性的规定，
资、生产、建设项目进 其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等
行实地调研的情况； 情形的自查结论；
（四）在保护社会 （九）与内部审计机构及承办上市公司审
公众股股东合法权益方 计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
面所做的工作； 进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。
（五）参加培训的 独立董事的述职报告以工作笔录作为 依
情况； 据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后
（六）按照相关法 续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交
律、行政法规、部门规 公司连同年度股东大会资料共同存档保管。独
章、规范性文件、自律 立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出
规则和公司章程履行独 年度股东大会通知时披露。
立董事职务所做的其他
工作；
（七）对其是否仍
然符合独立性的规定，
其董事候选人声明与承
诺事项是否发生变化等
情形的自查结论。
独立董事的述职报
告以工作笔录作为依
据，对履行职责的时
间、地点、工作内容、
后续跟进等进行具体描
述，由本人签字确认后
交公司连同年度股东大
- 75 -
会资料共同存档保管。
第二十二条 独立董事应 第二十九条 独立董事应亲自参加董事会会议，
亲自参加董事会会议， 若连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不
若连续三次未能亲自出 委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
席董事会会议的，由董 该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
事会提请股东大会予以 解除该独立董事职务。
撤换。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 76 -
议案 13
关于修订《鲁信创业投资集团股份有限公司董事会议事
规则及议事清单》的议案
各位股东及股东代表：
根据工作需要，现对公司董事会议事规则进行修订，并增加董事
会议事清单，附件为《鲁信创投董事会议事规则及议事清单》。
以上报告，请各位股东、各位代表审议。
鲁信创业投资集团股份有限公司
- 77 -
附件
鲁信创业投资集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范鲁信创业投资集团股份有限公司(以下简称“公
司”或“本公司”)董事会的议事程序和议事方式，保证董事会依法
行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《鲁信创业投资
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东
的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 公司全体董事应当遵守本议事规则的规定。
第四条 董事会下设董事会秘书处作为董事会常设工作机构，处
理董事会日常事务。
第二章 董事会的组成与职权
第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，不设
职工代表董事。
- 78 -
第六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
第八条 公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条 根据法律、行政法规及《公司章程》规定的董事会职
权，公司董事会审议以下事项：
（一）重大战略规划类
- 79 -
实上级重大部署要求的重要措施；
（二）重大改革类
变更公司形式的方案；
（三）重大经营管理类
损方案；
市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项：
- 80 -
（1）对外投资事项
公司及控股子公司的股权投资达到下列标准的，需经董事会审议
批准：单一项目股权投资额占公司最近一期经审计净资产 2%（含
股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐
赠、债权债务重组等事项参照上述标准审议。
（2）对外担保事项
公司发生提供担保事项，应当提交董事会进行审议，但《公司章
程》规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（3）关联交易事项
与关联自然人发生交易金额 30 万元人民币以上的关联交易，以
及与关联法人发生交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需经董事会审议。
公司发生关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经董事会审议后提交股东大会
审议。公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联
方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
除上述外，根据《公司章程》规定的应由股东大会审议的事项，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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（1）资产减值准备计提
在一个会计年度内计提资产减值准备单项金额对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上
且绝对金额超过 100 万元。
（2）资产减值准备核销
在一个会计年度内资产减值单项核销金额达到公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万
元。
业务板块重组，分支机构的设立、变更与撤销；
结果批准决定其主任委员人选；
时可以更换不适合继续担任的成员；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
- 82 -
所；
的募集资金使用事宜；
行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而
进行的本公司股份收购；
案，以及公司员工招聘计划、方案；
履职待遇及业务支出等重大事项；股权激励、员工持股等中长期激励
方案；
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要改革事项，合并、分立、解散、清算和变更公司形式等重大事项；
构成重大不利影响的事件时，研究讨论风险防控化解方案；根据监管
规定和工作需要，审定公司年度全面风险管理报告、年度内部控制评
价报告以及年度审计报告；
具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重
大经营事项的分析说明、专项报告；
（四）重大社会责任类
涉及职工权益的重大问题；
项；涉及安全生产、环境保护、促进就业、维护稳定等方面采取的重
大措施；
（五）其他类
等，需要董事会审议的其他事项。
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第三章 会议的召开
第十条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。根
据《公司章程》的规定需经党委会研究讨论的，由党委会前置研究讨
论通过后，方可由董事会进行决策。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电
话通知；通知时限为两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通
知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
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第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）或电子
（如邮件等）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券
监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当
分别提前十日和两日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非
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直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
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第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席（包括本人现场出席或者以
通讯方式出席）董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
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（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，也不得同时委托 2
名以上的董事。
如委托或委托书不符合《公司章程》规定，董事会会议主持人应
对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托
董事可参加表决，否则，表决无效。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现
场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指
定时间内董事发来的传真、邮件、电子邮件、电子签名文件等书面回
函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第四章 决议的形成和执行
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
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提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决
议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。列席会议人员可就与会议直接有关的事项表达意
见，供董事参考。
在董事会成员对有关事项进行表决前，应当听取列席会议的监事
的意见。
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会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的董
事，必须说明具体理由并记载于会议记录。表决票原件存档。
如董事会成员对所议的重大事项存在重大分歧，董事长可根据情
况决定暂缓决议。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
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（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第五章 会议记录和会议纪要
第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第三十一条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
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（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况，列席会议的监事及其他
人员的姓名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议
决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记
录、和决议记录的内容。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
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务。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 责任承担和议事纪律
第三十六条 董事对个人表决意见承担法律责任。董事会决议违
反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失
的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任。经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
董事本人不出席会议又不委托代表、也未在会议召开之日或之前
对所议事项提出书面意见，视作未表示异议，不免除责任。
第七章 附则
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
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第三十九条 本规则由董事会制订，经股东大会审议通过后生效
并实施。本规则修订由董事会拟订草案，经股东大会审议批准后生
效。
本规则由董事会负责解释。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
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鲁信创业投资集团股份有限公司
董事会议事清单
一、重大战略规划类
实上级重大部署要求的重要措施；
二、重大改革类
变更公司形式的方案；
三、重大经营管理类
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损方案；
市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项：
（1）对外投资事项
公司及控股子公司的股权投资达到下列标准的，需经董事会审议
批准：单一项目股权投资额占公司最近一期经审计净资产 2%（含
股权投资以外的对外投资、收购出售资产、委托理财、对外捐
赠、债权债务重组等事项参照上述标准审议。
（2）对外担保事项
公司发生提供担保事项，应当提交董事会进行审议，但《公司章
程》规定的应由股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（3）关联交易事项
与关联自然人发生交易金额 30 万元人民币以上的关联交易，以
及与关联法人发生交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需经董事会审议。
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公司发生关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易需经董事会审议后提交股东大会
审议。公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联
方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累计计算。
除上述外，根据《公司章程》规定的应由股东大会审议的事项，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（1）资产减值准备计提
在一个会计年度内计提资产减值准备单项金额对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上
且绝对金额超过 100 万元。
（2）资产减值准备核销
在一个会计年度内资产减值单项核销金额达到公司最近一个会计
年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万
元。
业务板块重组，分支机构的设立、变更与撤销；
结果批准决定其主任委员人选；
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时可以更换不适合继续担任的成员；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
所；
的募集资金使用事宜；
行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而
进行的本公司股份收购；
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案，以及公司员工招聘计划、方案；
履职待遇及业务支出等重大事项；股权激励、员工持股等中长期激励
方案；
要改革事项，合并、分立、解散、清算和变更公司形式等重大事项；
构成重大不利影响的事件时，研究讨论风险防控化解方案；根据监管
规定和工作需要，审定公司年度全面风险管理报告、年度内部控制评
价报告以及年度审计报告；
具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重
大经营事项的分析说明、专项报告；
四、重大社会责任类
涉及职工权益的重大问题；
项；涉及安全生产、环境保护、促进就业、维护稳定等方面采取的重
大措施；
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五、其他类
等，需要董事会审议的其他事项。
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