股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—049
华润三九医药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调
整授予数量、授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次回购注销的限制性股票数量：31.3734 万股（24.1334 万股限制性股票因实施 2023
年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的为准）
，涉及人数 11 人；
●本次回购限制性股票的价格：19.6734 万股（15.1334 万股限制性股票因实施 2023
年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913 元/股）加上银行同
期存款利息进行回购注销；0.78 万股（0.6 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增
股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）
预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首次授予限制性股票以调整
后回购价格（8.8362913 元/股）进行回购注销；1.17 万股（0.9 万股限制性股票因实施 2023
年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的为准）预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615 元/股）进行回购注销。回
购资金均为公司自有资金。
●本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会进行审议。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”
）于 2024 年 5 月 14 日召
开董事会 2024 年第九次会议、监事会 2024 年第八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制
性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票的议案》
。鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正
常调动与公司终止劳动关系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象与公司协
商一致终止与公司订立的劳动合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，
均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）
《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》
（以
下简称 “本激励计划”或“《激励计划》”）等有关规定，决定对上述激励对象截至申请
办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股（24.1334 万股限制性股票
因实施 2023 年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注销，约占回购前（实施 2023 年度权
益分配转增股本后）公司股本总额的 0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。资
金来源为公司自有资金。本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司下一次股东大会进行审
议。
现将有关情况公告如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
。同日，召开监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于公司
计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公
司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出
具了相关法律意见书。
管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2022] 43 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计
划。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）
。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会 2022 年第二次会议，
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
《关于
。公司同时披露了《2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关
核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制
性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23
日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在公示的时
限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
《关于公司 2021 年限制性股
票激励实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律
师事务所出具了相关法律意见书。
公司召开董事会 2022 年第八次会议与监事会 2022 年第六次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》
《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》
。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了
核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励对象因
个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予实际授
予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露
了《公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》
。上海市锦天
城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000
股。
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》
。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计
划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法
律意见书。
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立
意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
。2023 年 5 月 16 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
。公示期间未出现债权人申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注
销。回购注销完成后，公司股份总数由 988,346,000 股减少至 988,184,000 股，已授予且尚
未解锁的限制性股票总量为 9,284,000 股，占公司总股本的 0.94%。
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》
《关于
《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》
。上述议案提交董事会前已经公司
董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会及监事会均认为本次激励计划首次授予部分第一
个解锁期的解除限售条件已成就，根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月
修订稿）》的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
《关于 2021 年限制性股票激
励计划调整回购价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期
解锁条件成就的议案》无需提交公司股东大会审议，
《关于 2021 年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。监事会出具了相关意见。上海市
锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
以上事宜公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司分别于《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、限制性股票回购数量、回购价格调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于 2024 年 3 月 21 日召开董事会 2024 年第五次会议、监事会 2024 年第五次会议，
于 2024 年 4 月 19 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度权益分派
预案的议案》，方案的具体内容为：以公司 2023 年末总股本 98,818.40 万股为基数，每 10
股派送现金 15 元（含税），合计派送现金人民币 1,482,276,000 元；同时，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 29,645.52 万股。在实施权益分派的股权登记日前，
如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权
的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
（二）调整结果
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》的规定，公司按本
激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的授予数量、授予价格做相应的调整。
（1）公司有资本公积转增股本等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方
法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（2）公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的
调整。调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
审议通过，此前已经调整后的授予价格（即回购价格）为：
（1）首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：12.9871788 元/股
（2）预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：22.48 元/股
年年度股东大会审议通过，公司将按照相关规定在年度股东大会召开后 2 个月内实施权益分
配，待实施完成 2023 年度权益分派后，调整情况如下：
（1）授予数量调整
首次授予限制性股票、预留授予限制性股票的数量均将对应调整为目前所持股份数量的
（2）授予价格调整
本次调整后首次授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
P＝（12.9871788-1.5）/1.3=8.8362913 元/股
本次调整后预留授予限制性股票授予价格（即回购价格）为：
P＝（22.48-1.5）/1.3=16.1384615 元/股
三、本次部分限制性股票回购注销原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关
系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的
劳动合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，根据《关于印发<中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《上市公
司股权激励管理办法》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
议案》（以下简称“《激励计划》”）的规定，决定对上述激励对象截至申请办理注销限制
性股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股（24.1334 万股限制性股票因实施 2023
年度权益分配转增股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的为准）限制性股票进行回购注销，约占回购前（实施 2023 年度权益分配转增股
本后）公司股本总额的 0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完
成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购价格及定价依据
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本
总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（2）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终
止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离
职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，
将由董事会按照新的相关规定执行。（3）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，
公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司以授予价格进行回购：①因公司裁员等原因被解除劳动关系；②劳动合同、聘用合同到期
终止的；③与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
股票回购数量、回购价格调整事由及调整结果”。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号》等规定，本次《关于 2021 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》将提交 2024 年 5 月 31 日召开的华润三
九 2024 年第三次临时股东大会审议。同时，上市公司应当根据《公司法》的规定，在回购
注销股份的股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件媒体上披
露公告。在履行完上述程序后，方可申请办理注销限制性股票的相关手续。因此截至申请办
理注销限制性股票之日：
（1）4 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的
已获授但尚未解除限售的 15.08 万股（11.6 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增
股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）
首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913 元/股）加上银行同期存款利息进行回
购注销；
（2）1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的
已获授但尚未解除限售的 0.78 万股（0.6 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增股
本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）预
留授予限制性股票以回购价格（16.1384615 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（3）3 名原首次授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对其
已获授但尚未解除限售的 9.75 万股（7.5 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增股
本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）首
次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913 元/股）进行回购注销。
（4）1 名原预留授予激励对象因与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，公司对
其已获授但尚未解除限售的 1.17 万股（0.9 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增
股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）
预留授予限制性股票以回购价格（16.1384615 元/股）进行回购注销。
（5）2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的已获
授但尚未解除限售的 4.5934 万股（3.5334 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增
股本调整后授予数量，具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）
首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913 元/股）加上银行同期存款利息进行回
购注销。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为
人民币 291 万元及对应银行同期存款利息。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
本次变动前（首次授予部分第一个解除限售期解
本次变动 本次变动后
除限售及实施 2023 年度权益分配后）
股份性质 （部分限制性股票
回购注销）（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份
无限售条件 1,275,333,251 99.28% 0 1,275,333,251 99.30%
股份
股份总数 1,284,639,200 100% -313,734 1,284,325,466 100%
股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、 调整授予数量、授予价格及回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整限制性股票授予数量、授予价格不会对公司财务状况和经营成果产生影响。
本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本
次股权激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
六、 公司监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）监事会意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规章及公司《2021 年限制性股票激励计划（2022 年
关规定，我们同意本次限制性股票授予数量、授予价格调整事项。
鉴于 2021 年限制性股票激励计划的 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对
象因正常调动与公司终止劳动关系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象与
公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动
关系，同意公司对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的
具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的为准）限制性股票进行回购注
销。资金来源为公司自有资金。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司 2021 年限制性股票激励计划的有关规定，限
制性股票回购及注销的原因、数量及价格合法、有效；本次回购注销事项审议程序合法合规，
上述事项不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司本次激励计划的
继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为。监事会同意公司本次回购注销部分限制性股
票。
（二）法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予数量和授予价格、回购注销已经取得现
阶段必要的授权和批准，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律法规以及《公司
章程》
《激励计划（2022 年 12 月修订稿）
》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股
东大会的批准，并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注
销登记相关手续。
七、 备查文件
票激励计划调整授予数量和授予价格、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限
售条件成就相关事宜的法律意见书。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年五月十四日
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