天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2024-051
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
的限制性股票数量为 5,333,377 股，占回购注销前公司总股本的 0.27718%。其中
回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
激励计划授予部分限制性股票 1,656,702 股。
制性股票回购注销事宜已于 2024 年 5 月 10 日办理完成。
股。
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公
司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 235.0875 万份股票期权、606.4 万股限制
性股票，其中首次授予 188.07 万份股票期权、485.12 万股限制性股票，预留 47.0175
万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通
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过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就
本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情
况进行了说明，并于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核及公示情况说明》。
十五次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及摘要的议案》，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对
象授予 30.7687 万份股票期权、574.9437 万股限制性股票，其中首次授予 24.615
万份股票期权、459.955 万股限制性股票，预留 6.1537 万份股票期权、114.9887 万
股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股
票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与
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限制性股票的议案》。拟最终首次授予 87 人共计 24.315 万份股票期权，授予 551
人共计 457.3650 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
的首次授予登记工作。
二十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格的议案》，因公司实施了 2021 年度权益分派，公司董事会同意
本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调
整为 48.63 万份，行权价格由 150.75 元/份调整为 75.125 元/份；限制性股票首次
授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万
股，回购价格由 75.38 元/股调整为 37.44 元/股。公司独立董事发表了同意的独立
意见。
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，因公司实
施了 2021 年度权益分派，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由
整为 229.9774 万股；同意以 2022 年 8 月 8 日为授予日，向符合条件的 293 名激
励对象授予限制性股票 200.55 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于 3 名激励对象因个人原因
离职、23 名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获
授的合计 9.525 万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励
对象由 293 人调整为 280 人，实际授予预留限制性股票由 200.55 万股调整为
三十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事
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项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。拟注销 172,030 份股票期权，
回购注销 1,328,406 股限制性股票，上述股票期权和限制性股票注销事宜分别于
首次授予限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的激励对象合计 387 人，
拟解除限售的限制性股票数量共计 2,616,234 股，经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 4 月 17 日。
次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》。因公司实施了2022年度权益分派，同意本激励计划
首次授予股票期权行权价格由75.125元/份调整为74.525元/份。无关联董事需对上
述议案予以回避。公司独立董事发表了《独立董事关于公司第六届董事会第二次
会议相关事项的独立意见》，同意调整首次授予股票期权行权价格。
五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票事项的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。拟
注销首次授予的限制性股票数量为 200,040 股，预留授予的限制性股票数量为
会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划注
销部分股票期权事项的议案》，拟注销首次授予的 134,210 份股票期权，相关注销
事宜已于 2023 年 12 月 29 办理完成。
第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
事项的议案》，同意公司注销/回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予的 95,430 份股票期权和 2,705,550 股限制性股票，以及预留授予的 971,125
股限制性股票。
（二）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
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司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授
予限制性股票 551.01 万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监
事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害
公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于 2022 年 8 月 25 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022 年 9 月 7 日，
公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
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股票事项的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限
售事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意
见，拟回购注销 810,758 股限制性股票，相关注销事宜已于 2023 年 10 月 24 日办
理完成。
限责任公司深圳分公司确认，上述解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 9
月 15 日。
第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票
事项的议案》，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中共计 1,656,702 股限制
性股票进行回购注销。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因、数量
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2021年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因公司2021年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予离职激励对象46名，共涉及408,480股限制性股票拟
由公司回购注销；预留授予离职激励对象28名，共涉及199,000股限制性股票拟由
公司回购注销。因公司2023年度业绩未达到2021年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期的解除限售条件，首次授予共
涉及2,297,070股限制性股票拟由公司回购注销，预留授予共涉及772,125股限制性
股票由公司回购注销。因此，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予拟
回购注销合计2,705,550股限制性股票，预留授予拟回购注销合计971,125股限制性
股票。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划
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实施考核管理办法》，因公司2022年限制性股票激励计划离职激励对象46名，涉及
性股票激励计划第二个限售期的解除限售条件，共涉及1,412,094股限制性股票拟
由公司回购注销。因此，2022年限制性股票激励计划拟回购注销合计1,656,702股
限制性股票。
综上，本次2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励
计划回购注销涉及激励对象共计776名，需回购注销限制性股票数量为5,333,377股，
占回购注销前公司总股本的0.27718%。
（二）回购注销价格及资金来源
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2021
年股票期权与限制性股票激励计划本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购并注销。
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
数量为2,705,550股，回购金额本金为回购数量（2,705,550股）×回购价格（37.69
元/ 股 ）共计 101,972,179.50 元，最终回购总 金额（含同期银行 存 款利息）为
本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
数量为971,125股，回购金额本金为回购数量（971,125股）×回购价格（26.20元/
股）共计25,443,475.00元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为26,081,682.16
元。
根据《2022年限制性股票激励计划草案》的规定，2022年限制性股票激励计划
本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
本次回购注销2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为1,656,702
股，回购金额本金为回购数量（1,656,702股）×回购价格（6元/股）共计9,940,212.00
元，最终回购总金额（含同期银行存款利息）为10,188,717.30元。
综上，2021年股票期权与限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划
本次回购注销本金合计为137,355,866.50元，最终回购总金额（含同期银行存款利
天赐材料（002709）
息）合计为143,346,286.14元。回购资金来源为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月7日出具的验资报告《致
同验字（2024）第110C000138号》，截至2024年4月29日，本次回购款已支付完毕。
截至2024年5月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 539,141,462 28.02% -5,333,377 533,808,085 27.82%
高管锁定股 529,326,796 27.51% 0 529,326,796 27.59%
股权激励限售股 9,814,666 0.51% -5,333,377 4,481,289 0.23%
二、无限售条件流通股 1,385,015,524 71.98% 0 1,385,015,524 72.18%
三、总股本 1,924,156,986 100.00% -5,333,377 1,918,823,609 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票的回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。本次回购注销部分限制性股票不会影响激励计
划的继续实施。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
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