东北制药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）法人治理结构，强化对董事及高级管理人员的约束
和监督机制，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法
规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》
）的有关规定，制定本细则。
第二章 基本规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益。公司应当为独立董事依法履职提供必要
保障。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与
公司存在利害关系的组织或个人的影响。公司应当保障独立
董事依法履职。
第五条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要情况和资料。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法
规要求的人数时，公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董
事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）依据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规
章、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关
业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验并已根据相关规定取得
证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参
加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证
书，并予以公告。
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
上述规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司独立董事应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（六）作为失信惩戒对象等被认定限制担任上市公司董事职
务的；
（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（八）深交所认定的其他情形。
第四章 独立董事的产生与更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其
符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独
立董事选举的表决。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十五条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的，以及连续
三次未亲自出席董事会会议的独立董事，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项告知全体股东，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
第十七条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告
生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并
不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密
义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲
自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决
事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或
弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外
其他董事的委托。
第十九条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独
立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股
东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别告知。
第二十五条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，
主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，
应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公司进行书面质询，督
促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）生产经营违反法律、法规或者《公司章程》
；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不
少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对行使本细则第二十条第一款所列独立董事特别职权
的情况，向董事会提出建议的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东
大会通知时披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应
当至少保存五年。
第三十一条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部
门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，
要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和
《公司章程》等有关规定执行。
第三十七条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改
亦同。
第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十九条 自本细则生效之日起，原《东北制药集团股份
有限公司独立董事工作细则》自行废止。
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