新亚电子股份有限公司
浙江·温州
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬和预计 2024 年薪酬计划的议案 ..... 31
新亚电子股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2023 年年度股东大会的正常秩序
和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会
议须知如下：
（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会
签到表”上签到。
时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股
东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现
场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰
乱会议的正常秩序。
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公
司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。
在股东进行表决时，股东不再进行发言。
本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会
议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、
网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
布。
书。
新亚电子股份有限公司
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2024 年 5 月 21 日（周二）下午 14:00
（三）网络投票时间：2024 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议时间：浙江省乐清市北白象镇赖宅智能产业园区潘珠垟路 1 号办
公楼会议室
（五）股权登记日：2024 年 5 月 16 日
（六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（七）会议出席对象：
册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加
表决。该代理人不必是公司股东。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提
交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》
（二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读 2023 年年度股东大会会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读和审议会议议案
案
划的议案
（六）股东提问与解答
（七）听取独立董事述职报告
（八）现场会议记名投票表决上述议案
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）会议结束
三、会议联系方式
联系电话：0577—62866852
电子邮箱：xyzqb@xinya-cn.com
议案1
关于公司 2023 年年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2023 年度工作情况，董事会
拟定了后附《新亚电子股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 1：《新亚电子股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
附 1：
新亚电子股份有限公司
（一）2023 年工作回顾
新兴经济体缓慢复苏，欠发达国家面临债务危机，全球产业链、供应链遭遇新的
风险，一些重要行业和商品处于长短周期低部市场低迷，需求不足仍很突出,全球
经济复苏乏力。中国经济顶住压力持续恢复发展，扎实推进工业高质量发展。报
告期内，面对错综复杂的外部环境，公司董事会坚定信心，保持定力，深耕主业，
稳健经营，牢记“为股东和客户、员工及商业伙伴不断创造价值”的企业使命，
密切关注全球宏观经济形势和行业的发展态势，特别是人工智能、通信数据、消
费电子及新能源等相关行业的趋势，积极抢抓机遇，开拓市场空间，经公司及子
公司的团结协作和全力以赴，在全球经济复苏乏力的困境下，基本完成了年度经
营目标计划。报告期内，通过持续努力奋战，公司已按计划顺利完成“IPO 募投
项目”的结项工作，总部乔迁新智能产业园区，标志着公司的发展迈上新台阶。
报告期内，公司做好企业并购重组后的文化整合及融合工作，加强与广东中德电
缆有限公司及子公司在技术、市场、财务、管理、文化等多方面的互动交流，授
予子公司管理团队股权激励，为子公司的高效经营提供大力支持，发挥资源优化
协同效应，推动公司整体高质量发展。报告期内，公司继续稳固发展“消费电子
及工业控制线材”和“通信线缆及数据线材”等两大主力盘，加强发展“汽车线
缆”和“新能源系列线缆及组件”等新的增长领域，实现公司稳健发展。报告期
内，在国内外环境不确定性因素上升，周期性、结构性矛盾加大，消费整体疲弱，
行业竞争加剧的复杂情况下，公司消费电子及工业控制线材等系列产品受到较大
影响；同时，公司加大研发投入力度，新产业园区启用生产系统磨合期，带来综
合生产成本上升；加之，公司布局海外子公司，特别是泰国和日本等子公司前期
筹备和业务扩展所需资金投入，财务费用支出增加等，导致公司期内营业收入增
长，净利润未能实现同步增长。2023 年，公司全年实现营业收入 31.86 亿元，同
比增长 88.94%，归属于上市公司股东的净利润 1.44 亿元，同比增长 0.96%。报
告期末，公司总资产 305,569.66 万元同比增长 11.34%，归属于上市公司股东净
资产 134,197.34 万元，同比增长 12.26%。
公司上市后，积极推进公司发展战略，通过实施内生式增长和外延式扩张的
发展模式，在浙江、广东、江苏等国内地域，以及泰国、日本、香港、墨西哥、
匈牙利和巴拿马等国家和地区，拥有 12 家子公司及附属公司，构建公司健康发
展新格局。公司组织架构图如下：
目前公司产品结构分为五大类，即：1、消费电子及工业控制线材；2、通信
线缆及数据线材；3、新能源系列线缆及组件；4、汽车线缆；5、其它业务（包
括：海外 OEM 加工及贸易仓储等服务、胶料等）。
司与各子公司的优质资源，坚持聚焦主营业务，积极做大做强产业链，整合优化
资源要素，稳健拓展经营规模，持续提升企业综合竞争力。报告期内，全球经济
增长受多重冲击显著放缓，通胀超预期，消费者信心下降，购买力减弱，下行压
力增大，竞争加剧。公司消费电子及工业控制线材实现营收 112,704.60 万元，同
比减少 5.21%。公司主动避免低端价格战，拓宽消费电子领域，实行高端产品差
异化竞争，新开拓美容医疗器械终端应用领域。公司消费电子及工业控制线材，
主要应用于智能家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、医疗设备等领
域，终端客户为海信、美的、小米、佳能、三菱、松下、西门子、三花智控、欧
姆龙、奕瑞科技等。报告期内，公司通信线缆及数据线材实现收入 146,570.42 万
元，同比增长 368.89%，主要因为新增的通信线缆系子公司中德电缆主打产品，
公司于 2022 年 10 月底完成中德电缆并购后，2022 年年报中德电缆仅两个月（11
月和 12 月）数据并表，而 2023 年年报中德电缆系完整会计年度数据并表，即由
于基数的原因，造成 2023 年同比增长较大。公司通信线缆及数据线材，其中通
信线缆包括各类阻燃耐火软电缆、5G 光电混合缆等产品，主要应用于通信基站、
机房，大型城市综合体、机场、轨道交通等领域，终端客户涵盖华为、中兴等国
内大型通信设备制造商，并在 2023 年获得华为高度认可，获中兴“2023 年度中
兴最佳绩效综合奖”；
数据线材即高频高速数据线材，包括 PCIe4.0/5.0/6.0 等,主要应用于 AI 人工
智能服务器、数据中心等领域，直接向美国安费诺等客户供货，终端应用客户包
括戴尔、惠普、浪潮、谷歌、亚马逊、微软、甲骨文、中科曙光、新华三等知名
服务器制造商。公司新能源系列线缆及组件，包括光伏线缆和新能源系列组件，
主要应用于光伏、储能、逆变器等新能源领域，以及新能源生产设备、储蓄设备
以及锂电池检测设备制造等领域，终端客户为正泰系、隆基系、阿特斯、通威、
天合、阳光电源等品牌，其中新能源系列组件是合并后新增产品，主要由子公司
中德电缆制造，客户为华为、中兴恒翼能、擎天、易事特等品牌。报告期内，公
司新能源系列线缆及组件实现营收 40387.69 万元，分别较去年增长 394.96%,主
要因为新增的新能源组件产品系中德电缆制造，2022 年年报中德电缆仅两个月
（11 月和 12 月）数据并表，而 2023 年年报中德电缆系完整会计年度数据并表，
即由于基数的原因，造成 2023 年同比增长较大；此外，新能源产业符合国家发
展战略，政策支持不断加强，市场规模持续扩大。公司汽车线缆主要应用于传统
及新能源汽车周边、照明、音响、高压部件等，及新能源车辆电池周边用线等领
域，终端客户为比亚迪、吉利、长安、通用、奇瑞、广汽、长城、本田、蔚来、
陕汽等车企品牌。报告期内，公司汽车线缆实现营收 6836.58 万元，同比增长
场规模持续扩张。产品认证周期较长，公司持续推进多款汽车线缆产品认证工作，
其中车载信号线获得广汽研究院承认，开始批量供应。其它业务，包括海外 OEM
加工及贸易仓储等服务、胶料等，其中海外 OEM 加工及贸易仓储等服务，主要
由墨西哥、匈牙利等海外子公司提供产品研发、物料采购、OEM 加工、贸易、
仓储、物流及咨询等高品质一站式服务。墨西哥子公司在当地经营多年，取得墨
西哥工业和服务 IMMEX、VAT 资质，是为数不多的具备该资质的中资企业；胶
料，即公司胶料车间自行配方生产自供使用，少量对外提供定制化生产、销售。
于在 2023 年 5 月圆满完成建设任务顺利结项，公司总部乔迁新产业园区。新园
区占地约 98 亩，建筑面积约 14 万平方米，地处浙江省乐清市北白象镇赖宅智能
产业园区（乐清北白象沿江智能产业带），其中，“年产 385 万公里智能化精细
数控线材扩能建设项目”计划投入金额 38,261.31 万元，实际累积投入募集资金
投入募集资金 3,833.06 万元。公司新建智能产业园区，引进系列德国全自动化生
产设备和国产优质自动化设备，新增车载线缆和新能源电缆等产线，采用 SRM
供应商管理系统和 WMS 仓储管理系统，打造行业领先的技术研发中心、智能制
造车间和智慧仓储中心，利用“5G+工业互联网”技术，实现智能化应用与 MES
系统融合互通，数字化赋能智能制造。公司现拥有两个园区，合并占地 142 亩左
右，建筑面积约 20 万平方米，未来五年公司发展，具备产能弹性发展空间。公
司将以启用新厂区为新起点，守正创新，行稳致远，不断为股东、客户、员工及
合作伙伴创造价值。3、优化资源配置，加强协同效应在全球化经济发展的大趋
势下，为了紧跟客户发展，开拓国际市场，公司通过直接到泰国和日本投资，实
施出海战略；同时，还通过收购广东中德电缆有限公司，一并收购了中德电缆在
墨西哥、匈牙利、香港、巴拿马等国家和地区的海外公司，实现海内外优化布局，
为公司未来发展奠定了良好基础。报告期内，公司与中德电缆、科宝光电等子公
司密切互动交流，加强融合协同，优化资源配置，协同中德电缆完成重要客户备
份工厂的认证工作，实现多方共赢。报告期内，海外子公司积极开拓业务，取得
较大进展。泰国子公司启动开工筹备，母公司派生产、技术和管理团队，赴泰国
公司指导业务，在泰国当地招聘员工，开展专业化培训，进行生产基地建设，对
厂房实施合理化布局，生产机台及检测设备陆续到位并安装调试。同时，申办
ISO9001、ISO45001、ISO14001 等体系认证，和 F-MARK、PES 等产品认证，现
已获得开工许可证。应客户需求，泰国公司新建贸易仓储中心，并陆续投入多条
产品线建设。2023 年 8 月份，完成首批订单出货。日本子公司积极开展与日系
诸多终端应用品牌的对接业务，包括与林内、大金和三菱等公司保持定期联络，
争取从源头进入设计方案；同时，推进公司产品进入线束厂的产品认证工作，联
动国内国外生产基地，开拓全球市场。墨西哥子公司主要开展海外 OEM 加工及
贸易仓储等服务，主要应中国“出海”客户的需求，提供产品研发、物料采购、
OEM 加工、贸易、仓储、物流及咨询等高品质一站式服务，已获墨西哥工业和
服务 IMMEX、VAT 资质，是为数不多的具备该资质的中资企业。4、加大研发
力度,促进产品升级换代公司跟踪客户新需求，持续加大研发投入，实施定制化技
术研发与产品迭代升级。随着 AIGC 技术的创新发展和产业数智化变革的不断加
速，算力成为各国数字经济发展的核心竞争力，驱动全球服务器市场持续增长。
公司生产的高频高速数据线材，主要应用于 AI 人工智能服务器、数据中心等领
域，直接向美国安费诺等客户供货。报告期内，公司积极与安费诺紧密配合开展
技术攻关，持续解决高频高速数据线材的关键生产要点，实现高频高速数据线材
低损耗、低延迟等性能指标，保证与 Chat GPT 等 AI 相匹配的服务器对庞大算
力的传输信号完整性的要求；新能源光伏行业呈现两极分化发展趋势，产业前景
巨大。公司根据终端客户整合发展需求，升级产品性能，完成光伏逆变器用超柔
电源线缆的研发，通过认证并批量生产；报告期内，公司通过 UL AWM3817(105°
C/3000V)、AWM10267(125°C/3000V)两个储能线缆产品认证，光伏线缆超高速
生产技术成功验证量产；在汽车市场充分竞争及轻量化的趋势下，公司持续研究
以铝为导体的低压汽车线缆可行性，完成车用耐高温，抗撕裂，屏蔽型抗干扰高
压硅橡胶线缆产品小批量生产；车用 HSD 星型对绞高速数据缆及车用 LVDS 高
速低电压差分信号数据缆开发完成并小批量供应；完成交流充电桩国标
GB/T33594 两个系列产品 EV-EYS90、EV-RS90S90 认证；在智能制造发展的大
背景下，公司积极多样化生产工业控制线材种类，完成工业伺服控制系统电机用
线开发并小批量供应。报告期内，公司新增授权发明专利 2 项，实用新型 27 项，
其中包括一种液冷充电桩电缆的研发实用新型，公司累计获得授权发明专利 21
项，实用新型 141 项；参与编制了《YD/T 4304-2023 数字通信用单线对对绞电
缆》、《YD/T 760-2023 通信电缆用聚烯烃绝缘料》、《YD/T 4254.2-2023 工业
互联网综合布线系统第 3 部分:光缆和连接器、组件、配线设施技术要求》等行
业标准，及国家电线电缆质量检验检测中心颁布的《电化学储能系统用直流侧电
缆》技术规范。报告期内，公司获国家工信部“单项冠军产品”，浙江省“企业
技术中心”，浙江省“生产制造方式转型示范项目”，“第三批省级先进制造业
和现代服务业融合发展”试点企业，“2023 年温州领军型工业企业”，2023 年
度“乐清制造 30 强”、北白象镇 2023 年度“万亩千亿”新产业平台建设突出贡
献企业等奖项；子公司中德电缆通过“高新科技企业”复审，为国家工信部“专
精特新小巨人”企业，广东省工业和信息化厅颁发的“省级制造业单项冠军”。
引第 3 号—上市公司现金分红》，以及《上市公司章程指引》现金分红相关条款
等法律法规和监管指引，在《公司章程》里明确制定相关分红条款，高度重视股
东回报，积极落实分红政策。即使在国内外经济环境较为复杂的发展压力下，仍
然保持定力，深耕主业，稳健经营，不断提升盈利能力，坚持通过现金分红等方
式来回报投资者。报告期内，公司董事会通过《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）进行分配，同时以
资本公积向全体股东每 10 股转增 3.70 股。上市以来，公司坚持每年现金分红，
近三年累计实现净利润共约 4.31 亿元，累计分派现金约 2.15 亿元，让广大中小
投资者实实在在分享到了上市公司发展带来的业绩红利。6、提升公司治理能力，
实现高质量健康发展公司管理层严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规，及《公司章程》的有关规定，公司董监
高及相关人员积极参加证监会、上交所及相关协会组织的合规培训，不断加强学
习，提高规范运营意识，提升运营质效。报告期内，公司组织学习中国证券监督
管理委员会新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，并及时修订《公司章程》、
《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，建立独立
董事专门会议机制，确保独立董事“独立履职”。公司内审部门对重点业务领域
的合规性及子公司的运营情况开展内部审计，加强公司及子公司的经营风险管控，
确保公司整体合规运营，实现高质量健康发展。公司注重规范化运作和治理水平
的提升，严格履行信息披露义务，积极召开业绩说明会，与投资者进行线上线下
等多种形式的调研沟通，扎实开展投资者关系管理工作，有效增进投资者对公司
价值的了解与认同。公司董事会办公室勤勉尽责，荣获中国上市公司协会“2023
年上市公司董办优秀实践案例”，董秘荣获中国上市公司协会“2023 年上市公司
董秘履职评价 4A”评级。7、以人为本，与社会、环境和谐发展公司秉承“诚信、
敬业、品质、高效、创新、融合、成长、超越”的核心价值观，坚持“以人为本”、
实现“人企共赢”。为了激励和留住核心人才，实现长远发展目标，公司积极推
出股权激励，健立健全有效激励约束机制。报告期内，经全体同仁的团结协作和
奋力拼搏，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，第二期（2022
年）业绩及个人考核指标顺利完成，99 名激励对象第二期股票（50%）已顺利解
禁，公司《2021 年限制性股票激励计划》已全部实施完毕。同时，报告期内，公
司董事会审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）》，授予广
东中德电缆有限公司 40 位核心骨干激励对象共计 3,435,000 股限制性股票，经
市后，先后推出了 2 期股权激励计划，使激励对象共享到了公司成长带来的红
利，增强了公司及子公司核心团队和骨干员工的凝聚力和归属感。公司坚持走绿
色低碳发展之路，倡导节能减排、低碳发展、环境保护，探索与环境的和谐发展。
报告期内，公司重视绿色工厂建设，优先使用清洁能源，以数字化管理配备智能
化设备，减少碳排放。公司新产业园区面积大，重型机器设备多，用电需求较大，
公司充分利用屋顶空闲场地，新建 4205.88kw 分布式屋顶光伏发电站，以太阳能
发电替代补充电力电网用电，不仅可以节省成本，还推动企业、环境和社会的和
谐共生与可持续发展。报告期内，公司入选浙江省“绿色低碳工厂”名单。公司
积极营造温暖、积极向上的企业文化，组织员工参加技能培训、学历培训等，为
员工成长提供支持；组织员工开展旅游活动，游览祖国大好河山，激发爱国爱司
情怀，举办员工生日会和篮球等体育运动比赛等，建设图书馆、健身房，为员工
休闲时间提供活动场所，设立公司员工互助金，为遭遇困难的员工及时给予帮助，
献出一份温暖和关爱。报告期内，公司通过乐清市慈善总会向北白象镇“共富基
金”捐出善款 200 万元，用于和美乡村建设，地方小学教学楼建设，新产业工业
园区公共电力改造建设；通过中共温州市委农村工作领导小组，积极参与定向乡
村扶贫活动，捐出善款 5 万元整；通过东莞市东坑镇文化服务中心，向当地非遗
文化活动，捐出善款 5 万元整等等。报告期内，公司荣获乐清市慈善总会 2023
“慈善突出贡献奖”，北白象镇“共富先锋”荣誉，公司董事长赵战兵先生获乐
清市“最美乡贤”荣誉称号。
（二）董事会、股东大会召开及审议议案情况
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均
符合国家《公司法》等法律法规，以及《公司章程》的有关规定，作出的会议决
议合法有效。
公司于 2023 年 1 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司于 2023 年 5 月 30 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司 2022 年年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年财务决算报告
的议案》、《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》、《关于审议<新亚电子股
份有限公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年利润分配
及公积金转增股本预案的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及支付 2022 年度审计费用的议案》、《关于确认公司董事、监事、高级管理人
员 2022 薪酬和预计 2023 薪酬计划的议案》、《关于开展以套期保值为目的的外
汇衍生品交易的议案》、《关于 2023 年度银行综合授信 20 亿元的议案》、《关
于公司对外担保额度预计的议案》、《关于公司 2022 年年度监事会工作报告的
议案》。
公司于 2023 年 7 月 10 日召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。
公司于 2023 年 8 月 23 日召开 2023 年第三次临时股东大会，会议审议通过
了《关于变更公司住所、营业范围及修改公司章程的议案》。
公司于 2023 年 10 月 9 日召开 2023 年第四次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司注册资本、经营范围变更及修改公司章程的议案》。
公司于 2023 年 12 月 28 日召开 2023 年第五次临时股东大会，会议审议通过
了《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<新亚电子股
份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司董
事会议事规则>的议案》、
《关于修订<新亚电子股份有限公司独立董事工作细则>
的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、《关
于修订<新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、《关于制定<新
亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议
案》、《关于公司拟向新亚东方出租生产车间及办公室暨关联交易的议案》、《关
于公司拟向新亚东方采购 4000KW 屋顶光伏电站及地面光储充建设项目暨关联
交易的议案》、《关于新亚东方拟向公司采购产品暨关联交易的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2022 年年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2022 年年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2022 年财
务决算报告的议案》、《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》、《关于审议
<新亚电子股份有限公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2022
年利润分配及公积金转增股本预案的议案》、《关于公司 2022 年内控评价报告
的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付 2022 年度审计费用的议案》、
《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬和预计 2023 年薪酬计划
的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于制定<外汇衍生品交易业务管
理制度>的议案》、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》、
《关于 2023 年度银行综合授信 20 亿元的议案》、《关于对外担保额度预计的议
案》、《关于 2023 年年度关联交易额度预计的议案》、《新亚电子股份有限公
司 2023 年第一季度报告》、
《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议
案》、《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于变更公司住所、经营范围及修改公司章
程的议案》、《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
议，会议审议并通过了以下议案：《关于审议<新亚电子股份有限公司 2023 年半
年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告的议案》。
会议，会议审议并通过了以下议案：《关于首次公开发行募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的议案》。
会议，会议审议并通过了以下议案：《关于公司注册资本、经营范围变更及修改
公司章程的议案》、《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于审议<新亚电子股份有限公司 2023
年第三季度报告>的议案》。
次会议，会议审议并通过了以下议案：《关于修订<新亚电子股份有限公司章程>
的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<新亚电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<新亚电
子股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公
司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司董
事会战略委员会实施细则>的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则>的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司董事
会提名委员会实施细则>的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司关联交易
决策制度>的议案》、
《关于修订<新亚电子股份有限公司独立董事年报工作制度>
的议案》、《关于修订<新亚电子股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》、
《关于制定<新亚电子股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于制
定<新亚电子股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于对参股
公司增资暨关联交易的议案》、《关于提议召开 2023 年第五次临时股东大会的
议案》。
（四）董事会履职情况
报告期内，公司董事会和全体董事按照《公司法》和《公司章程》等相关法
律法规的规定，认真履行公司股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项
决议，规范运作，科学决策，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运
作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
报告期内，公司董事会全体董事依照法律法规和《董事会议事规则》，依法
行使董事职权，积极参加股东大会和董事会会议，并积极发表意见，为公司献计
献策，参加会议的频次和表决程序均符合法律法规及监管部门的规定。全体董事
根据各自专业特长和知识水平，在充分讨论、反复权衡的前提下，对重大问题发
表各自的意见，助力上市公司良好发展。依法忠实履行职责，不存在违法违规行
为，没有给公司造成任何风险。此外，董事会专门委员会工作正常运行，有效履
行决策和监督职权。
二、公司未来发展规划
“随着金融环境收紧、贸易增长乏力、企业和消费者信心下降的趋势日益明显，
经济增速正在放缓”。然而，中国经济将仍然是全球经济支柱的最大引擎。展望
出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”，“大力推进新型工业化”、“广泛
应用数智技术、绿色技术，加快传统产业转型升级”。随着新一轮科技革命和产
业变革的深入发展，“5G+工业互联网”，AI 大模型能力跃升、算力互联互通，
引领新时代的科技创新与发展。公司消费电子及工业控制线材、通信线缆及数据
线材、新能源系列线缆及组件、汽车线缆等产品，广泛应用于 AI、5G 通信、大
数据、智能互联、清洁能源、电动车、消费电子、大健康医疗等领域，发展前景
更加广阔。2024 年，公司秉承“为股东和客户、员工及合作伙伴不断创造价值”
的企业使命，坚持高端市场发展战略，深耕主业，勇于创新，在继续保持“消费
电子及工业控制线材”和“通信线缆及数据线材”两个基本盘稳固发展的基础上，
紧跟产业科技发展趋势，重点开展公司产品在数字化、智能化、绿色化等引领未
来科技潮流领域的研发与应用，加强与重点客户的密切配合，发挥公司与海内外
子公司的协同效应，进一步整合公司与子公司在市场拓展、产品研发、客户资源
等方面的优质资源，实施内生式增长+外延式扩张双轮驱动，做大做强产业链，
提升经营规模和盈利能力，提高综合竞争力，实现健康高质量发展。
新亚电子股份有限公司董事会
议案2
关于公司 2023 年财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2023 年度财务情况，公司拟
定了《新亚电子股份有限公司 2023 年财务决算报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 3：《新亚电子股份有限公司 2023 年财务决算报告》
附 3：
新亚电子股份有限公司
新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报告已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。
归属于母公司股东权益 134,197.34 万元，所有者权益合计 134,197.41 万
元。
属于上市公司股东的净利润 14,440.51 万元，同比增长 0.96%。现将公司
一、资产、负债、股东权益情况
（一）主要资产情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
货币资金 16,677.10 12,988.11 28.40%
应收票据 9,823.19 4,381.03 124.22%
应收账款 92,193.92 86,917.77 6.07%
应收款项融资 7,440.11 4,869.42 52.79%
存货 40,527.64 37,805.50 7.20%
长期股权投资 11,073.65 9,271.22 19.44%
投资性房地产 0.00 2,945.20 -100.00%
固定资产 72,918.53 31,230.59 133.48%
在建工程 7,405.17 34,499.45 -78.54%
使用权资产 18,709.69 21,225.25 -11.85%
无形资产 13,713.99 13,479.93 1.74%
商誉 8,084.10 8,251.76 -2.03%
递延所得税资产 2,377.44 2,004.07 18.63%
资产总计 305,569.66 274,446.68 11.34%
业承兑汇票增加。
银行承兑票据增加。
资性房地产确认标准转回所致。
固定资产。
入固定资产。
(二) 主要负债情况
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
短期借款 -8.10%
应付票据 23,233.73 5,590.65 315.58%
应付账款 31,501.94 33,304.97 -5.41%
应付职工薪酬 4,017.25 3,876.49 3.63%
应交税费 2,496.19 3,172.88 -21.33%
其他应付款 427.03 3,959.11 -89.21%
一年内到期的非流动负债 8,849.48 7,158.44 23.62%
其他流动负债 2,924.84 1,642.35 78.09%
长期借款 32,352.28 25,491.14 26.92%
租赁负债 18,067.02 19,068.93 -5.25%
递延所得税负债 1,872.28 2,039.93 -8.22%
负债总计 171,372.25 154,900.66 10.63%
票的结算额度。
结清了应付江苏中利集团股份有限公司的款项。
（三） 股东权益情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 同比增减（%）
日
股本 26,449.20 18,962.99 39.48%
资本公积 61,901.87 64,280.87 -3.70%
减：库存股 2,868.23 1,610.08 78.14%
盈余公积 6,468.38 5,682.70 13.83%
未分配利润 41,853.62 32,060.07 30.55%
归属于母公司所有者权益合计 134,197.34 119,544.06 12.26%
二、主要经营成果情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 增减（%）
营业总收入 318,553.43 168,599.93 88.94%
营业成本 266,888.27 135,066.09 97.60%
税金及附加 1,349.11 687.78 96.15%
销售费用 6,685.10 5,309.48 25.91%
管理费用 10,971.29 5,588.66 96.31%
研发费用 12,443.17 4,982.80 149.72%
财务费用 2,777.69 -325.47 953.44%
其他收益 794.93 483.24 64.50%
投资收益 626.98 398.19 57.46%
信用减值损失 -659.38 901.60 173.13%
资产减值损失 -1,077.65 -919.87 17.15%
营业利润 17,162.99 18,155.46 -5.47%
利润总额 16,924.89 18,087.82 -6.43%
所得税费用 2,484.38 3,784.57 -34.36%
净利润 14,440.51 14,303.25 0.96%
归属于母公司所有者的净
利润
归属 于上 市公 司股 东的 扣
除非经常性损益的净利润
表,上年只合并 11-12 月 2 个月。
主要原因是：广东中德公司本年全年纳入合并报表,上年只合并 11-12 月 2 个月。
上年只合并 11-12 月 2 个月及并购贷利息支出增加。
三、现金流量情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 21,221.54 36,212.72 -41.40%
投资活动产生的现金流量净额 -15,092.16 -43,984.16 65.69%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,636.61 1,627.13 -384.96%
增长致使经营活动资金流出增加。
购广东中德公司所致。
加所致。
四、主要财务指标情况
项 目 2023 年度 2022 年度
资产负债率 56.08% 56.44%
流动比率 1.44 1.39
速动比率 1.1 1.04
销售毛利率 16.22% 19.89%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益前) 11.40% 12.33%
加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后) 11.15% 11.82%
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.54 0.53
新亚电子股份有限公司董事会
议案3
关于公司 2024 年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定，并参照 2023 年度财务状况，
公司拟定了附件《新亚电子股份有限公司 2024 年财务预算报告》。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
附 3：《新亚电子股份有限公司 2024 年财务预算报告》
附 3：
新亚电子股份有限公司
根据新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，结合公司 2023
年经营业绩及 2024 年市场营销计划、生产经营计划，按照合并报表口径，根
据企业会计准则及相关规定，编制公司 2024 年度的财务预算报告如下：
（1） 编制说明
年国内外市场形势，以及国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
（2） 主要预算数据
股东的净利润(扣除非经常性损益后)1.7 亿元，同比增长 20%。
（3） 特别提示：上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，
本预算报告为公司 2024 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司对 2024 年
的盈利预测，亦不代表公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于外部经
济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投
资风险。
新亚电子股份有限公司董事会
议案4
关于审议《新亚电子股份有限公司 2023 年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司
总结归纳 2023 年各部门事项，编写了 2023 年年度报告及其摘要。2023 年年度
报告及其摘要已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次
会议审议通过，并于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、
《上海证券报》、《证券时报》上披露，详细内容请参阅上述媒体。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案5
关于公司 2023 年利润分配及公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以 2023 年度利润分配及公积金转增股本方案实施所确定的股权登记
日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）进
行分配，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。如在实施权益分派的股
权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分红比例不变，相应调整分配总
额；维持每股转增比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会
议审议通过，并于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、
《上海证券报》、《证券时报》上披露《新亚电子股份有限公司关于 2023 年年
度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024—020），详细内
容请参阅上述媒体。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案6
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）及支付
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”）在公司 2023
年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，公司拟支付 2023 年度审计费用 70 万元和内控审计费用 25 万元。
公司拟继续聘请天健会计师为公司 2024 年度的年报审计机构，承办公司 2024 年
度财务报表审计和内部控制审计，续聘期 1 年，具体内容详见公司于 2024 年 4
月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.cn.com）、《上海证券报》、《证券时
报》上披露的《新亚电子股份有限公司关于续聘审计机构的公告》（公告编号：
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案7
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬和预
计 2024 年薪酬计划的议案
各位股东及股东代表：
一、董事、监事、高级管理人员 2023 薪酬
根据公司 2023 年公司薪酬政策，公司 2023 年董事、监事、高级管理人员
的薪酬（税前）如下：
姓名 职位 薪酬（万元）
赵战兵 董事长、总经理 111.19
陈华辉 董事、财务总监、副总经 85.99
理
杨文华 董事、副总经理 85.99
石刘建 董事、副总经理 85.99
陈景淼 董事、财务经理 56.43
赵俊达 董事、总经理助理 54.83
金爱娟 独立董事 9.6
王伟 独立董事 9.6
张爱珠 独立董事 9.6
HUANGJUAN 董事会秘书、副总经理 83.60
（黄娟）
付良俊 监事会主席 37.09
朱加理 监事 25.06
薄录红 监事 37.07
二、2024 年公司董事及高级管理人员薪酬计划如下：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》和公司制度，参照行业及地区
的薪酬水平，结合公司年度经营状况和岗位职责，制订董事、监事、高级管理
人员 2024 年度薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
万元/年（税前）。
再另行领取董事津贴。
（二）监事薪酬
公司监事按其在公司担任的具体职务，根据公司相关薪酬与绩效考核管理
制度考核后领取薪酬。
（三）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按其在公司担任的具体职务，根据公司相关薪酬与绩效
考核管理制度考核后领取薪酬。
三、审议程序
以上内容经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意将其提交董事会
审议。公司于 2024 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监
事会第二十一次会议审议以上事项，由于董事、监事回避表决，该议案直接提
交股东大会审议。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案8
关于 2024 年度银行综合授信 20 亿元的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高资金运营能力，现根据实际生产经
营发展需要和总体发展规划，公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请不超过
人民币 20 亿元的综合授信额度，期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起一
年。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公
司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发
生的融资金额为准。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案9
关于公司对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
根据子公司生产经营活动的资金需求，公司拟为所属子公司在未来12个月内
提供总额不超过140,000万元的担保，担保方式包括但不限于信用保证、抵押、
质押等，具体情况如下：
一、 担保预计基本情况
担保
被担 额度
是 是
保方 占上
被 担保 截至 担保 否 否
担 最近 本次新 市公
担 方持 目前 预计 关 有
保 一期 增担保 司最
保 股比 担保 有效 联 反
方 资产 额度 近一
方 例 余额 期 担 担
负债 期净
保 保
率 资产
比例
一、对控股子公司的担保预计
新 广 100% 70.40% 45,000 50,000 37.26% 自 股 否 否
亚 东 万元 东 大
电 中 会 审
子 德 议 通
股 电 过 之
份 缆 日 起
有 有 一 年
限 限 内 有
公 公 效
司 司
新 深 100% 74.87% 30，000 50,000 37.26% 自 股 否 否
亚 圳 万元 东 大
电 市 会 审
子 新 议 通
股 亚 过 之
份 中 日 起
有 德 一 年
限 科 内 有
公 技 效
司 有
限
公
司
深 广 100% 70.40% 0 20,000 14.90% 自 股 否 否
圳 东 东 大
市 中 会 审
新 德 议 通
亚 电 过 之
中 缆 日 起
德 有 一 年
科 限 内 有
技 公 效
有 司
限
公
司
新 东 100% 46.81% 0 20,000 14.90% 自 股 否 否
亚 莞 万元 东 大
电 市 会 审
子 中 议 通
股 德 过 之
份 光 日 起
有 电 一 年
限 科 内 有
公 技 效
司 有
限
公
司
在上述预计总担保额度内，各控股子公司之间内部可在符合相关法律法规前
提下进行担保额度调剂，董事会提请股东大会在上述不超过140,000万元总担保
额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额
度，其中调剂发生时资产负债率为70%及以上的子公司仅能从股东大会审议时资
产负债率为70%及以上的子公司处获得担保额度；董事会提请股东大会授权经营
管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件；
授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内发生的担
保事项，不再另行召开股东大会。本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项
需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
（一）1、名称：广东中德电缆有限公司
子材料、铜制裸亚端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、
有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、
光纤预制棒及太阳能光伏发电产品：研发、生产、销售：环保新材料、通讯网络
系统及器材；货物进出口，技术进出口；房屋租赁、物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
单位：元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 1,465,622,174.61 1,361,517,240.18
负债总额 1,031,866,972.31 1,030,243,943.98
净资产 433,755,202.30 331,254,267.45
营业收入 1,799,182,094.44 1,985,382,411.64
净利润 81,894,264.44 154,954,478.62
（二）1、名称：深圳市新亚中德科技有限公司
栋
品的研发及销售；电线、电缆、光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸
压端子、电源插头、电子接插件、光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、
通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太
阳能光伏发电产品的销售；货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法
规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电线、电缆、
光缆、光电混合缆、电缆用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、
光电缆接插件、电子机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设
备、移动通信天线设备、光纤、光纤预制棒及太阳能光伏发电产品的生产、加工。
单位:元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 394,337,636.60 460,756,266.03
负债总额 295,226,255.67 366,613,720.91
净资产 99,111,380.93 94,142,545.12
营业收入 1,172,760,037.37 1,463,543,000.78
净利润 4,968,835.81 3,774,529.85
（三）1、名称：东莞市中德光电技术有限公司
用高分子材料、铜制裸压端子、电源插头、电子接插件、电子机械设备、有色金
属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备、移动通信天线设备、光纤、光纤预
制棒及太阳能光伏发电产品、环保新材料、通讯网络系统及器材、计算机系统集
成、电子通讯产品；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让；机械设备租
赁；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
单位:元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 150,753,772.62 154,374,638.04
负债总额 70,569,789.43 121,866,997.51
净资产 80,183,983.19 32,507,640.53
营业收入 627,073,202.88 633,534,282.20
净利润 47,676,342.66 51,881,234.94
三、担保协议的主要内容
本次担保事项为拟担保事项，是为确定未来12个月内公司担保的总体安排，
相关担保协议尚未签署。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协
议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及
期限以与机构签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案10
关于签订日常关联交易框架协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与苏州科宝光电技术有限公司（以下简称“科宝光电”）签署《销售
代理协议》，具体情况如下：
（一）苏州科宝光电技术有限公司
类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人：詹祖根
注册资本：670 万美元
住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园
经营范围：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光
电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销
售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物
运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
科宝光电 2023 年资产总计 360,909,025.86 元，净资产为 295,025,214.94
元，营业收入 447,520,493.34 元，净利润 34,121,898.92 元。
公司与科宝光电之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
（二）公司 2023 年度日常关联交易执行情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2023 年
苏州科宝光电技术
商品购买 518,656.72
有限公司
（三）履约能力分析。
科宝光电创立于 1996 年，主要生产工控自动化电缆，汽车电缆，医疗器械
电缆，特种电缆，产品广泛应用于自动化工厂、机器人、汽车、医疗、航空航
天等领域，代理销售科宝光电产品能拓宽公司产品矩阵，实现双方共赢，科宝
光电生产经营正常，能保证产品供应，具有较为充分的履约保障。
（四）关联交易主要内容和定价政策
公司与科宝光电签订销售代理服务合同，协议主要内容如下：
公开的原则，经双方友好协商后确定
定。
请审议。
新亚电子股份有限公司董事会
议案11
关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报
规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司
章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《新亚电子股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。具体
内容如下：
（一）利润分配的原则公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目
投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与
长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配的方式公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长
远发展的原则，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他
方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
（三）分红的条件及比例
支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的百分之 10%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一
年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之十上的事项。根据公司章程规
定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决
通过。公司原则上在年度股东大会召开后进行现金分红。公司董事会可根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施
股票股利分配预案。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。
审议。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，遵循合并报表和母公司报表
中利润孰低原则，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
现的年均可分配利润的 30%；
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（四）现金分红的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现
金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，
并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）决策程序和机制利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会
审议通过后提交公司股东大会批准。
者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出
决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发
表独立意见。
通过。
式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，
必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）公司利润分配政策的变更
（1）因外部经营环境发生较大变化；
（2）因自身经营状况发生较大变化；
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。
请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整
利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大会审议并作
出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照关于利润分配政策和事
项决策程序执行。
议案12
关于公司 2023 年年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《新亚电子股份有限公司章程》的规定和 2023 年度工作情况，监事会
拟定了《新亚电子股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，详见附件。
请审议。
新亚电子股份有限公司监事会
附：《新亚电子股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
附件：
新亚电子股份有限公司
公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司
财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会
工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，具体情况如下：
《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单（授予日）>的议案》。
向新亚东方出租生产车间及办公室暨关联交易的议案》、《关于公司拟向新亚东
方采购 4000KW 屋顶光伏电站及地面光储充建设项目暨关联交易的议案》、
《关于
新亚东方拟向公司采购产品暨关联交易的议案》。
《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》、
《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》、《关于审议<新亚电子股份有限公司
《关于公司 2022 年利润分配及公积金转增
股本预案的议案》
、《关于公司 2022 年内控评价报告的议案》、
《关于确认公司董
事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬和预计 2023 年薪酬计划的议案》、《关于
公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议
案》
、《关于开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易的议案》、《关于公司对外
担保额度预计的议案》、
《关于 2023 年年度关联交易额度预计的议案》、
《关于审
议<新亚电子股份有限公司 2023 年一季度报告>的议案》。
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整 2021
年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
新亚电子股份有限公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》、
《关于公司 2023
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
<新亚电子股份有限公司 2023 年三季度报告>的议案》。
参股公司增资暨关联交易的议案》。
二、2023 年监事会履行职责情况及相关意见
（一）公司运营依法运作情况
司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员的履职情况进
行了严格的监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的要求规范运作。公司董
事及高级管理人员在工作中能够做到勤勉尽职，未发现有违反有关法律法规和
损害公司及广大投资者利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，
认为公司 2023 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易
监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价
合理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营
性占用公司资金的情况。
（四）内部控制
监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行
情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步
增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，
能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运
行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）公司募集资金存储和实际使用情况
公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司募集资金实际投资项目与承
诺项目一致。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定
执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公
司募集资金投资项目建设完毕，项目已达到可使用状态，同时同意将结余募集
资金余额 327.26 万元用于永久补充流动资金，投入公司及相关子公司的日常生
产经营，公司以上情况不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金
的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定
期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各
项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和
审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（七）公司内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司建立并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息
披露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用
职权、泄露内幕信息。报告期内，监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内
幕交易的事项。
三、监事会 2024 年工作计划
有关法律法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，严格落实监督机制、完善
监事会工作制度，切实保障股东权利得到落实。2024 年度，监事会还将进一步
加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，加强对募集资金使
用情况及募投项目情况的核查，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护
公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
特此报告。
新亚电子股份有限公司监事会
听取报告：
新亚电子股份有限公司
作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董
事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，
充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现
将 2023 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张爱珠：女，1965 年出生，中国国籍，会计学硕士研究生学历，会计学教
授。现任浙江财经大学会计学教师，2018 年至今担任新亚电子股份有限公司独
立董事、2019 年至今东南电子股份有限公司独立董事，2023 年至今担任横店影
视股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
接或者间接持有公司已发行股份 1%以上的股票，不是公司前十名股东中自然人
股东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职。
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条
规定的独立性要求，并将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
出席会议，并参与会议讨论，在 2022 年度股东会议上汇报本人述职事项；公司
召开 11 次董事会，本人通过通讯及现场方式亲自出席董事会 11 次，认真阅读相
关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎
地行使表决权在，对 11 次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权
情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独
立董事职责。
公司召开审计委员会会议 11 次、薪酬和考核委员会会议 1 次、战略委员会
会议 1 次，作为审计委员会、薪酬与考核委员会成员，本人严格按照《公司法》、
中国证监会监管规则、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则开展工作，
与公司审计风控部保持沟通，在公司战略计划、内部控制、经营管理等方面发挥
本人的专业知识和工作经验，提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展。
报告期内，公司召开一次独立董事专门会议，审议对参股公司苏州科宝光电
科技有限公司增资的事项，增资是基于参股公司发展需要注册资本增加，本人认
为有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划，因此认可本次交易并同
意提交董事会审议。
（二）公司配合独立董事工作的情况
券投资部工作人员保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，
了解了公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相
关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于给出的意见和建议，公
司管理层高度重视，积极配合工作。
（三）重大关注事项及发表独立意见情况
报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，公司发生的关联交易为与新亚东方电能科技公司签订光伏项目、线缆采购及
厂房租赁，与苏州科宝光电技术有限公司、中利集团股份有限公司及其控股子公
司进行产品、原材料购销为日常性的，为经营需求，各项关联交易严格遵守了相
关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、
自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执
行，《新亚电子股份有限公司 2023 年度内部审计报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖
了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有
效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，
切实有效地保护了公司和投资者的利益。
报告期内经第二届董事会第十五次会议和 2022 年年度股东大会审议，公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构，本人认为：天健
会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审
计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要
求。本人同意公司 2023 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
审计服务。
公司 2022 年年度以公司权益分派登记日总股本 193,064,916 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.7 股。本人对 2022 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司
董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，提出 2022 年度利润
分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，也符合《公
司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的长远利益。
情况。2023 年度，公司合计对合并报表范围内子公司提供不超过 150,000 万元
的担保额度（具体以银行最终授信为准）。公司为所属子公司提供合计不超过
动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制
的范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德电缆有限公司、深圳
市中利科技有限公司和东莞市中德光电科技有限公司的资产负债率超过 70%，公
司董事会将该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，本人同意公司
为所属子公司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。
建设项目”和“技术研发中心建设项目”分别结项，并将结余募集资金余额 327.26
万元用于永久补充流动资金。本人认为公司首次公开发行募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金是基于对公司实际情况的考量，有利于提高结余募集
资金使用效率和收益，不存在损害本公司股东利益的情形，符合客观情况和公司
长远发展的需要，相关决策程序符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。因此，同意本公司首次公开发行募投项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金。
公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发
<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号），相应修订公司的
会计政策。本人认为本次会计政策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式
要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公
司实际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的合法利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
报告期内，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就并解除限售。经核查，根据公司股东大会审议通过的《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021 年
限制性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市
公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。
除一名离职人员外 98 名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。本人同意公司满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。报告期内，公司完成 2022 年限
制性股票激励计划授予，本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》
中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本人认为实施本激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。因
此本人同意公司进行 2022 年限制性股票激励计划。
三、总体评价和建议
《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用本的专业知识和经验为董事会提
供有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2023 年，
本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的
义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不断深入了解公司
生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营作出贡献，从
而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
新亚电子股份有限公司独立董事
张爱珠
听取报告：
新亚电子股份有限公司
作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董
事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，
充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现
将 2023 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王伟：男，1962 年出生，中共党员，硕士研究生学历，副教授。历任哈尔
滨电工学院电材系教师，哈尔滨理工大学成教院副院长、哈尔滨理工大学电气学
院副教授。曾获哈尔滨科学技术进步三等奖、哈尔滨理工大学科研成果特等奖。
现任哈理工-贵溪市线缆线束技术研究院副院长、中国电机工程学会会员、中国
电器工业协会电线电缆分会通信电缆及光缆专家委员会委员、广东省光电线缆专
家委员会委员。2018 年 11 月至今，担任新亚电子股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
接或者间接持有公司已发行股份 1%以上的股票，不是公司前十名股东中自然人
股东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职。
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条规定的独立性要求，
并将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况 2023 年度任职期间，公司共召开 6 次股东大会，本人
通过通讯及现场方式出席会议，并参与会议讨论，在 2022 年度股东会议上汇报
本人述职事项；公司召开 11 次董事会，本人通过通讯及现场方式亲自出席董事
会 11 次，认真阅读相关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基
础上独立、客观、审慎地行使表决权在，对 11 次董事会会议的各项议案均投了
赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积
极关注，切实履行了独立董事职责。
公司召开审计委员会会议 11 次、薪酬和考核委员会会议 1 次、战略委员会
会议 1 次，作为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员
会成员，本人严格按照《公司法》、中国证监会监管规则、《公司章程》以及董
事会专门委员会工作细则开展工作，与公司审计风控部保持沟通，在公司战略计
划、内部控制、经营管理等方面发挥本人的专业知识和工作经验，提高董事会科
学决策水平，促进公司健康发展。
报告期内，公司召开一次独立董事专门会议，审议对参股公司苏州科宝光电
科技有限公司增资的事项，增资是基于参股公司发展需要注册资本增加，本人认
为有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划，因此认可本次交易并同
意提交董事会审议。
（二）公司配合独立董事工作的情况
券投资部工作人员保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，
了解了公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相
关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于给出的意见和建议，公
司管理层高度重视，积极配合工作。
（三）重大关注事项及发表独立意见情况
报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，公司发生的关联交易为与新亚东方电能科技公司签订光伏项目、线缆采购及
厂房租赁，与苏州科宝光电技术有限公司、中利集团股份有限公司及其控股子公
司进行产品、原材料购销为日常性的，为经营需求，各项关联交易严格遵守了相
关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、
自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
执行情况报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的
落实和执行，《新亚电子股份有限公司 2023 年度内部审计报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系
基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门
要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、
完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
报告期内经第二届董事会第十五次会议和 2022 年年度股东大会审议，公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构，本人认为：天健
会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审
计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要
求。本人同意公司 2023 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
审计服务。
公司 2022 年年度以公司权益分派登记日总股本 193,064,916 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.7 股。本人对 2022 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司
董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，提出 2022 年度利润
分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，也符合《公
司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的长远利益。
情况。2023 年度，公司合计对合并报表范围内子公司提供不超过 150,000 万元
的担保额度（具体以银行最终授信为准）。公司为所属子公司提供合计不超过
动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制
的范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德电缆有限公司、深圳
市中利科技有限公司和东莞市中德光电科技有限公司的资产负债率超过 70%，公
司董事会将该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，本人同意公司
为所属子公司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。
建设项目”和“技术研发中心建设项目”分别结项，并将结余募集资金余额 327.26
万元用于永久补充流动资金。本人认为公司首次公开发行募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金是基于对公司实际情况的考量，有利于提高结余募集
资金使用效率和收益，不存在损害本公司股东利益的情形，符合客观情况和公司
长远发展的需要，相关决策程序符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。因此，同意本公司首次公开发行募投项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金。
公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发
<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号），相应修订公司的
会计政策。本人认为本次会计政策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式
要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公
司实际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的合法利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
报告期内，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就并解除限售。经核查，根据公司股东大会审议通过的《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021 年
限制性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市
公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。
除一名离职人员外 98 名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。本人同意公司满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。
报告期内，公司完成 2022 年限制性股票激励计划授予，本人未发现公司存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格，确定授予限制性股票的激励对象，均符
合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本人
认为实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展。因此本人同意公司进行 2022 年限制性股票激励计
划。
三、总体评价和建议
《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用本的专业知识和经验为董事会提
供有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。2023 年，
本人将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的
义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不断深入了解公司
生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营作出贡献，从
而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
新亚电子股份有限公司独立董事
王伟
听取报告：
新亚电子股份有限公司
作为新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）的独立董
事，2023 年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》
等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，
充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现
将 2023 年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金爱娟：女，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，一级律师。曾任浙江
中坚律师事务所律师、副主任，浙江震瓯律师事务所主任、合伙人负责人、律师，
温州仲裁委员会仲裁员、副主任。2018 年至今担任新亚电子股份有限公司独立
董事，，2020 年至今担任浙江美硕电气科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
接或者间接持有公司已发行股份 1%以上的股票，不是公司前十名股东中自然人
股东及其配偶、父母、子女，不在公司前五名股东单位任职。
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。综上，本人具备《上市公司独立董事管理办法》中第六条
规定的独立性要求，并将自查情况报告提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
出席会议，并参与会议讨论，在 2022 年度股东会议上汇报本人述职事项；公司
召开 11 次董事会，本人通过通讯及现场方式亲自出席董事会 11 次，认真阅读相
关议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎
地行使表决权在，对 11 次董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权
情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独
立董事职责。
公司召开审计委员会会议 11 次、薪酬和考核委员会会议 1 次、战略委员会
会议 1 次，作为审计委员会、提名委员会成员，本人严格按照《公司法》、中国
证监会监管规则、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则开展工作，与公
司审计风控部保持沟通，在公司战略计划、内部控制、经营管理等方面发挥本人
的专业知识和工作经验，提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展。
报告期内，公司召开一次独立董事专门会议，审议对参股公司苏州科宝光电
科技有限公司增资的事项，增资是基于参股公司发展需要注册资本增加，本人认
为有利于公司进一步加强协同效应，符合公司战略规划，因此认可本次交易并同
意提交董事会审议。
（二）公司配合独立董事工作的情况
券投资部工作人员保持了良好的沟通，通过现场、电话、邮件、微信等沟通方式，
了解了公司生产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相
关会议前，公司按照相关规定，精心准备会议材料，对于给出的意见和建议，公
司管理层高度重视，积极配合工作。
（三）重大关注事项及发表独立意见情况
报告期内，本人对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易进行了认真审
查，公司发生的关联交易为与新亚东方电能科技公司签订光伏项目、线缆采购及
厂房租赁，与苏州科宝光电技术有限公司、中利集团股份有限公司及其控股子公
司进行产品、原材料购销为日常性的，为经营需求，各项关联交易严格遵守了相
关法律的有关规定，履行程序合法有效，交易定价公允、合理，充分体现了公平、
自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执
行，《新亚电子股份有限公司 2023 年度内部审计报告》全面、真实、客观地反
映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖
了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有
效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，
切实有效地保护了公司和投资者的利益。
报告期内经第二届董事会第十五次会议和 2022 年年度股东大会审议，公司
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年审计机构，本人认为：天健
会计师事务所（特殊普通合伙）拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审
计资格，具备为公司提供审计服务的能力，能够满足公司及子公司审计工作的要
求。本人同意公司 2023 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供
审计服务。
公司 2022 年年度以公司权益分派登记日总股本 193,064,916 股为基数向全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3.7 股。本人对 2022 年年度利润分配预案发表了同意的独立意见，认为公司
董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益，提出 2022 年度利润
分配的预案，符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，也符合《公
司章程》的规定，是公司长远发展的需要，有益于维护股东的长远利益。
情况。2023 年度，公司合计对合并报表范围内子公司提供不超过 150,000 万元
的担保额度（具体以银行最终授信为准）。公司为所属子公司提供合计不超过
动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。本次担保的财务风险处于可控制
的范围内，不存在损害公司及其股东利益的情形；广东中德电缆有限公司、深圳
市中利科技有限公司和东莞市中德光电科技有限公司的资产负债率超过 70%，公
司董事会将该事项提交股东大会审议，决策程序合规。综上所述，本人同意公司
为所属子公司提供担保，并将本议案提交股东大会审议。
建设项目”和“技术研发中心建设项目”分别结项，并将结余募集资金余额 327.26
万元用于永久补充流动资金。本人认为公司首次公开发行募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金是基于对公司实际情况的考量，有利于提高结余募集
资金使用效率和收益，不存在损害本公司股东利益的情形，符合客观情况和公司
长远发展的需要，相关决策程序符合中国证监会及上交所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。因此，同意本公司首次公开发行募投项目结项并将结余募集资
金永久补充流动资金。
公司按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发
<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号），相应修订公司的
会计政策。本人认为本次会计政策变更是依据财政部新颁发企业会计准则及格式
要求实施，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公
司实际情况。本次会计政策变更后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东的合法利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
报告期内，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已
经成就并解除限售。经核查，根据公司股东大会审议通过的《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021 年
限制性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市
公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。
除一名离职人员外 98 名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。本人同意公司满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。报告期内，公司完成 2022 年限
制性股票激励计划授予，本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》
中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本人认为实施本激励计划有利于进一
步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。因
此本人同意公司进行 2022 年限制性股票激励计划。
三、总体评价和建议
《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、
勤勉地履行职责，积极与公司管理层沟通，利用本的专业知识和经验为董事会提
供有建设性的意见，切实维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
行独立董事的义务，继续加强同董事会、监事会、管理层之间的沟通交流，不断
深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营
作出贡献，从而更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
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