广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
控股股东增持股份
之
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二四年五月
地址：深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
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目 录
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本公司/公司/金
指 深圳市金新农科技股份有限公司
新农/股份公司
增持人/广州金
指 广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）
农/控股股东
《深圳市金新农科技股份有限公司关于公司控股股东持有公司股份
《增持计划公
指 比例变动超过 1%及后续增持计划的公告》（公告编号： 2024-
告》
《广东华商律师事务所关于深圳市金新农科技股份有限公司控股股
本法律意见书 指
东增持股份之法律意见书》
《公司章程》 指 《深圳市金新农科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《自律监管指引 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管
指
第 10 号》 理》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订） 》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 广东华商律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情
况，均系四舍五入所致。
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广东华商律师事务所
关于深圳市金新农科技股份有限公司
控股股东增持股份
之法律意见书
致：深圳市金新农科技股份有限公司
广东华商律师事务所接受深圳市金新农科技股份有限公司的委托，担任公
司本次控股股东增持股份的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司
法》《收购管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第10号》等法律、行
政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司本次控股股东增持股份事宜出具本法律意见书。
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第一节 声 明
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次控股股东增持股份有关的中国境内法律问题
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产
评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到公司及控股股东的如下保证，即公
司及控股股东已经提供了本所律师认为出具法律意见书和法律意见书所必需
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均
是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
独立财务顾问（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，
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将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所
在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具
本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判
断。
六、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次控股股东增持股份所必备
的法定文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和法律意见
书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次控股股东增持股份之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据金新农于 2024 年 2 月22 日公开披露的《深圳市金新农科技股份有限公司
关于公司控股股东持有公司股份比例变动超过 1%及后续增持计划的公告》（公告
编号：2024-020）并经本所律师核查，本次增持的增持人为金新农控股股东广州金
农产业投资合伙企业（有限合伙）。根据广州金农提供的最新有效的营业执照等相
关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州金农的基本情况如
下：
名称 广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
出资额 125,100 万元人民币
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 12 月 25 日
经营期限 2018 年 12 月 25 日至无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA5CKQ6D1N
广州市天河区林和西路 161 号中泰国际广场写字楼 32 层 3201
住所
自编 A07 室（仅限办公）
企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目,法律法规禁
经营范围
止经营的项目不得经营）
粤港澳大湾区联合控股有限公司 99.9201%
合伙人及其持股比例
湾区产融惠农投资（广州）有限公司 0.0799%
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根据公司提供的材料，并经本所律师核查中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
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（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳
证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人广
州金农不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人广州金农为依法有效存续的有限
责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，
具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据《增持计划公告》并经本所律师核查，本次增持股份前，广州金农持有公
司股份25,069.95万股，占公司总股本的 31.16%。
（二）本次增持计划内容
根据广州金农出具的关于股份增持计划的告知函及《增持计划公告》，基于对
公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，提振投资者信心，广州金农拟自
持公司股份，增持金额不低于人民币 4,000 万元不超过人民币 8,000 万元（含 2024
年 2 月 20 日、21 日增持金额），本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波
动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。广州金农承诺在股份增持期间及
法定期限内不减持公司股份， 并在上述实施期限内完成增持计划。
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（三）本次增持计划实施情况
根据公司公开披露的信息、广州金农实施本次增持的股票交易明细资料及其出
具的说明与承诺并经核查，广州金农于2024年2月20日至2024年5月13日期间通过集
中竞价方式增持公司股份9,532,065股，占公司总股本的1.18%，增持均价为4.23元/
股，增持总金额为4,029.67万元，属于本次增持计划金额区间范围内，本次增持计
划实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
经公司及增持人确认，本次增持后，增持人广州金农持有公司股份26,023.16万
股，占公司总股本的32.32%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公开披露的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本
次增持履行了如下信息披露义务：
股股东持有公司股份比例变动超过 1%及后续增持计划的公告》（公告编号：
权益变动报告书》至《增持计划公告》披露之日，金新农的股份变动比例超过公司
总股本 1%的事项。自 2022 年 9 月 29 日披露《简式权益变动报告书》至《增持计
划公告》披露之日，广州金农因公司回购注销限制性激励股票而被动增持、因公司
可转债转股而被动减持，合计影响其持有公司股份比例为增持 0.06%；2024 年 2 月
本 1.12%；合计权益变动比例为 1.18%，超过公司总股本的 1%。
其次，《增持计划公告》公告了本次增持人拟增持公司股份的计划，就增持目
的、增持股份的金额、价格、实施期限、增持方式、增持股份的相关承诺等情况进
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行了披露。
综上所述，本所律师认为，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关
规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进
行披露。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，投
资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已
发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经查验，本次增持前，广州金农持有公司股份 25,069.95 万股，占公司总股本
的 31.16%，超过公司已发行股份总数的 30%，且超过公司已发行股份总数的 30%
的事实已持续超过一年。
本次增持实施完成后，广州金农累计增持公司股份 9,532,065 股，占公司总股
本的 1.18%。经查验，广州金农在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份
的比例未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要
约收购方式增持股份的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人广州金农具备实施本次增持的主体资格；本
次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关
规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情
形；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶
段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
（以下无正文）
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