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二零二四年五月
国浩律师（上海）事务所
关于天臣国际医疗科技股份有限公司
部分限制性股票作废及第三个归属期归属条件成就
的
法律意见书
致：天臣国际医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天臣国际医疗科技股份
有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券
法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》
《天臣国际医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股
（以下简称“《公司章程》”）、
票激励计划（2023 年 4 月修订）
》及其修订（以下简称“《激励计划》”）的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，就天臣医疗 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、部分限制性股票作废（以
下简称“本次作废”）及第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）天臣医疗保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、天臣医疗或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，不对本
次激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在
本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者
默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意天臣医疗在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但是天臣医疗做上述引用时，不得因引用而导致对本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 本次授予价格调整、本次作废及本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予价格调整、本次作
废及本次归属所获得的批准与授权如下：
事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事和监事会分别就本次激励计划的相关事项发表了独立意见
及核查意见。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。
会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票来
《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
源的议案》
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公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。
案》
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整、
本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理
办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
（一）本次授予价格调整的原因
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度利润分配方案的议
案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.25 元（含税），2023 年 6 月 16 日公司
披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，
根据公司本次激励计划的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定
予以相应的调整。
（二）本次授予价格调整的方法
根据《激励计划》的规定，本次授予价格的调整方法如下：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划第三个归属期调整后的授予价
格=12.10 元/股-0.25 元/股=11.85 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予价格调整事项符合《公司法》《管理办
法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
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三、本次作废的具体情况
根据公司《激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，由于 1 名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4,034 股。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《公司法》
《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划》的规定。
四、 本次归属的条件及其满足情况
（一）归属期
根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票的第三个归属期为“自授
予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
本次激励计划授予日为 2021 年 4 月 22 日，因此授予的限制性股票的第三个归属
期为 2023 年 4 月 23 日至 2025 年 4 月 22 日。
（二）归属条件
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》和《2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划的第三个归属
期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
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归属条件 达成情况
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
公司 2021 年限制性股票激励计划授
（三）归属期任职期限要求
予的 62 名激励对象中：1 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
因个人原因离职，授予仍在职的 61
名激励对象符合归属任职期限要求。
根据公证天业事务所（特殊普通合
伙）关于天臣国际医疗科技股份有限
（四）公司层面业绩考核要求 公司 2023 年年度出具的审计报告：
第三个归属期考核年度为 2023 年。 2023 年度公司实现营业收入 2.54 亿
满足以下两个目标之一： 元，扣除股权激励费用影响累计净利
（1）2021-2023 年营业收入累计不低于 7.6 亿元； 润 6,431.39 万元。公司 2021-2023 年
（2）2021-2023 年净利润累计不低于 1.46 亿元。 累计营业收入为 7.00 亿元，扣除股权
激励费用影响累计净利润为
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定
其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据
公司 2021 年限制性股票激励计划授
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
予仍在职的 61 名激励对象中：61 名
励对象的实际归属的股份数量：
激励对象 2021 年个人绩效考核评价
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 结果为“良好”及以上，本期个人层
面归属比例为 100%。
个人层面
归属比例
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归
属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个
人层面归属比例。
综上，本所律师认为，公司本次归属符合《公司法》
《管理办法》
《上市规则》
及《激励计划》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天臣医疗实施本次
授予价格调整、本次作废及本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要
求；本次激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就。公司
应继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
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