浙江天册律师事务所
关于
中源家居股份有限公司
法律意见书
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电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于中源家居股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2024H0744号
致：中源家居股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中源家居股份有限公司（以下简
称“公司”或“中源家居”）的委托，指派张声律师、傅肖宁律师（以下简称“本所
律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中源家
居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2024
年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本
法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
中源家居系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913305007302929303”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币9,600万元，
住所为安吉县递铺街道塘浦工业园区2-5幢，法定代表人为曹勇，公司类型为股份有
限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“家具生产及销售，家具配件、床
垫、按摩器材、电子产品销售，货物进出口业务，纸制品、海绵制品、五金制品的生
产、销售，家居饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中源家居为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
见的审计报告；
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意见的审计报告；
配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），中源家居本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向
激励对象授予总量为116万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额9,600万股的1.21%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限
制性股票的授予与解除限售条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对
象发生异动的处理、限制性股票回购原则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，中源家居第三届董事会第十八次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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本激励计划拟首次授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员及中层管理人员、核心骨干人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计 39 人，占公司截至 2023 年 12
月 31 日员工总数 1,065 人的 3.66%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员、核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同
或劳务合同。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规
及本激励计划相关规定出具专业意见。
（2）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条的相关规
定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配情况
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本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 116 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.21%。其中，首次授予 92.80 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.97%，占本激励计划拟授予权益总额的 80%；预留 23.20 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.24%，占本激励计划拟授予权益总
额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
拟获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
董事、副总经理、财务
张芸 4.00 3.45% 0.04%
总监、董秘
中层管理人员、核心骨干人员
（共 38 人）
预留部分 23.20 20.00% 0.24%
合计（共 39 人） 116.00 100.00% 1.21%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。
量作出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间
进行分配。
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监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票来源、数量以及激励对象获授
的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条、
的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期
本次激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予部
分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。预留部分限制性股票授予日由公
司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大交易”、
“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市
规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来
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相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日
起12个月、24个月、36个月；若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披
露前授予，则预留授予的限制性股票的限售期与首次授予部分一致；若预留部分的限
制性股票于公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的限售期
分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的
限制性股票解除限售安排与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票于公司2024
年第三季度报告披露后授予，则解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
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自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，
则因前述原因获得的股份将一并回购。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理
办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（四）限制性股票授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 6.89 元/股，即满足授予条件后，
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激励对象可以每股 6.89 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股普通股。
（1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.77 元的 50%，为每股 6.89 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.99 元的 50%，为每股 6.50 元。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案并披露授予情况。
预留部分授予价格为下列价格的较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的
②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或120个
交易日的公司股票交易均价的50%。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（五）激励对象的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象
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发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 35%
第二个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 69%
第三个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 103%
注：
“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。下同。
若预留部分的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的限制性股票各年度的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分的限
制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则各年度的公司层面业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2025 年营业收入增长率不低于 69%
第二个解除限售期 以 2023 年为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于 103%
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核
原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息
之和回购。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面解除限售比例按下表考
核结果确定：
个人综合考核结果 个人层面解除限售比例
优秀/良好 100%
合格 80%
不合格 0%
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激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面解除限
售比例×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务
指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的
重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，该指
标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核指标
的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划
等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年
度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规定，
符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十
条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激
励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购原则等事
项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
本所律师认为：
法律意见书
第五章的相关规定。
理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
的相关规定。
法》第五章的相关规定。
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
理办法》的相关规定。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《激励计
划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明
确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已
履行如下法定程序：
及其摘要以及《中源家居股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。
法律意见书
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核实<公司2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
示期不少于10天，监事会应对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见。
单的审核意见及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
向所有股东征集委托投票权。
本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施；
股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2024年5月13日召开第三届董事会第十八次会议、第
三届监事会第十一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划
相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励
法律意见书
计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理
办法》、监事会的审核意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、监事会的审核意见等文件的披露符合《管理办法》第
五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后
续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的系为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的解除限售条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，
同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本次激励计划的实施
有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，
因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象包括公司董事张芸，董事张芸已在公司第三届董事会第十八次会议上就本次激
励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
法律意见书
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，共计39人，包括公司董事、高级
管理人员、公司中层管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、监事及单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理
办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的
激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议
案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文
件的情形；本次激励计划激励对象中的关联董事已就本次激励计划相关议案回避表决；
本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的
法律意见书
情形。
（本页以下无正文，下接签署页）
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