上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
调整业绩考核目标相关事项
之
法律意见书
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调整业绩考核目标相关事项
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公
司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股权激励计划拟调整业绩考核目标（以
下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披
露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而
该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼
股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所
提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核
查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次调整所涉及到的法律问题发表意见，而
未对有关会计、审计及相关财务数据等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对某些财务数据的引述，并不意味着本所对该等数据的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，本所对于该等数据并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任
何目的。本所同意将本法律意见书作为本次调整必备的法律文件，随同其他材料一
同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见
如下：
一、本次调整已履行的主要程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就
本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并
出具了相关核查意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司董事会薪
酬与考核委员会亦对此发表了同意意见，认为本次调整有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的有关规定。
于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，监事会认为调
整后的公司层面业绩考核指标兼具全面性、综合性及可操作性，有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议批准，符合《公司法》
《管理
办法》等法律法规及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司为充分调动员工积极性，提高经营
管理层及员工的主人翁意识与积极性，根据外部经营环境和公司实际生产经营情况，
拟调整 2023 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，在保留原有的净利润考
核指标的基础上，2024-2025 年度增加营业收入作为公司层面业绩考核指标之一，具
体调整如下：
“第八章 限制性股票的授
予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩
考核要求”。具体调整内容前后对比如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）
（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
A
注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计
划产生的股份支付费用的影响（下同）
。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性
股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润（单位：亿元）
（A）
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
公司层面解除限售比例（X） An≤A
A
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次。公司需满足净利润、营业收入两个业绩考核目标之一，首次授予的限制性
股票解除限售的业绩条件如下表所示：
年度净利润 年度营业收入
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2023 1.32 1.10 -
第二个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第三个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际净利润
An≤A
（A）
A
对应考核年度实际营业收入 B≥Bm X2=100%
（B） B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
注：
划产生的股份支付费用的影响（下同）
。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性
股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露
之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度净利润 年度营业收入
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
解除限售期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
第一个解除限售期 2024 1.64 1.37 10.00
第二个解除限售期 2025 2.05 1.71 12.00
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际净利润
An≤A
（A）
A
对应考核年度实际营业收入 B≥Bm X2=100%
（B） B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的较高值
“第八章 限制性股票的授
予与解除限售条件”之“三、考核指标设置的合理性说明”。具体调整内容前后对比
如下：
调整前：
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成
长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩
考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面
解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历
史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，
有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方
向，确保经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
调整后：
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指标，
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司
未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标充分考虑了当前宏观经
济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等相关因
素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励
计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，更
好地吸引和留住公司核心人才，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司持
续稳健发展。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
公司将根据上述调整内容相应修订《2023 年限制性股票激励计划》及其摘要、
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
综上所述，本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》
《管理办法》等法律
法规及本次激励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》等法律法规及本次激
励计划的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提
交公司股东大会审议批准。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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