中信证券股份有限公司关于广州鹿山新材料股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期的核
查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“保荐人”）作为广州鹿山新
材料股份有限公司（以下简称“鹿山新材”
“公司”）首次公开发行股票并上市及
公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金管理情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广州鹿山新材料股份有限公
司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]398 号），截至 2022 年 3 月 22 日，
公司已发行人民币普通股 23,003,000 股，每股发行价格 25.79 元，共募集资金人
民币 593,247,370.00 元，扣除不含税承销费用人民币 46,037,735.85 元、其他不含
税发行费用人民币 24,752,543.17 元，实际募集资金净额人民币 522,457,090.98 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 22 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了信会师报字[2022]第 ZL10050 号验资报告。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订《募集资金专户存储监管协议》。
（二）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投资额
合计 60,497.35 52,245.71
（三）募投项目的资金使用情况
截至 2024 年 4 月 30 日，
公司首次公开发行股票募投项目资金使用情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募集 募集资金累 投资 项目达到预定可使
序号 项目名称
资金投资额 计投资额 进度 用状态日期
功能性聚烯烃热熔
胶扩产项目
功能性聚烯烃热熔 2023 年 10 月（已达
胶技改项目 到预定可使用状态）
TOCF 光 学 膜 扩 产
项目
补充与主营业务相
关的营运资金
合计 52,245.71 40,334.68 - -
截至 2024 年 4 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金专户的储存情况如
下：
单位：人民币元
募集资金专用
开户银行 银行账号 余额
账户名称
江苏鹿山新材 平安银行股份有限公司
料有限公司 广州分行营业部
广州鹿山新材 中国工商银行股份有限
料股份有限公 公司广州经济技术开发 3602005729200947357 10,459,212.55
司 区支行
广州鹿山先进 招商银行股份有限公司
材料有限公司 广州开发区支行
广州鹿山新材
招商银行股份有限公司
料股份有限公 120903656910106 5,697,097.21
广州科学城支行
司
广州鹿山新材
中信银行股份有限公司
料股份有限公 8110901013001405617 7,595,762.86
广州开发区支行
司
合计 - - 35,043,116.75
注 1：
“广州鹿山先进材料有限公司”的曾用名为“广州鹿山光电材料有限公司”；
注 2：上述余额不包含本次闲置募集资金临时补充流动资金的 8,500 万元。
二、本次拟终止募投项目情况及原因
（一）拟终止募投项目情况
“TOCF 光学膜扩产项目”实施主体为公司全资子公司广州鹿山先进材料有
限公司，计划利用广州鹿山先进材料有限公司现有工业用地，新建厂房及仓库，
预计占用建筑面积为 8,200 平方米，用于新增 5 条 TOCF 光学膜生产线，拟使用
募集资金金额为 7,253.69 万元。“TOCF 光学膜扩产项目”建设完成后，将新增
热塑型光学透明胶膜（TOCF）产品年产能 150 万平方米。截至 2024 年 4 月 30
日，已完成募集资金累计投入 2,673.86 万元，募集资金余额为 4,597.65 万元（含
理财收益及利息收入）。
（二）拟终止募投项目的原因
公司 TOCF 光学胶膜产品主要应用于各种大尺寸的触控面板及显示模组的
贴合封装。在“TOCF 光学膜扩产项目”实施过程中，经济环境和市场需求等方
面发生了变化，教育触摸屏等大尺寸屏幕的需求减少，而折叠与柔性屏手机、新
能源汽车等小尺寸显示终端需求大幅度增加，公司现有的 TOCF 光学膜生产线基
本能够满足现有的业务需求。如继续按照原有募集资金使用计划进行投入，项目
规划与公司业务规模效益可能会出现较大的偏差，导致出现投入与产出不对等的
情况。为提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司决定终止实施“TOCF 光
学膜扩产项目”。
（三）节余募投资金的使用计划
鉴于公司计划终止募投项目“TOCF 光学膜扩产项目”，为提高募集资金的
使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
公司拟将募投项目终止后的节余募集资金及其利息收入、理财收益永久补充流动
资金（具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准），用于公司日常生产经
营及业务发展。
本次募投项目“TOCF 光学膜扩产项目”终止及节余募集资金永久补充流动
资金后，该募集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账
户，相关三方募集资金监管协议亦将予以终止。
三、本次拟延期募投项目情况、原因及继续实施的可行性论证
（一）拟延期募投项目的情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状
态的时间进行调整，具体情况如下：
项目名称 调整前达到预定可使用状态日期 调整后达到预定可使用状态日期
功能性聚烯烃热
熔胶扩产项目
（二）拟延期募投项目的原因
“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”的投资计划是基于当时市场环境、行业发
展趋势等因素作出。近年来，公司功能性聚烯烃热熔胶胶粒出货量和销售收入均
保持平稳的增长速度，首次公开发行股票另一募投项目“功能性聚烯烃热熔胶技
改项目”已于 2023 年 10 月达到预定可使用状态，产能逐步释放，目前能够满足
国内现有业务需求。同时，为加快推动全球化布局，满足功能性聚烯烃热熔胶胶
粒在海外市场发展的需要，公司在马来西亚设立工厂，目前 4 条功能性聚烯烃热
熔胶生产线进入安装调试阶段。基于上述原因，根据市场的实际需求变化与公司
现有及拟投产产能情况，公司主动放缓“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”整体投
资进度，无法在计划的时间内完成建设。为保障公司及股东的利益，更好地把握
市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，经公司审慎考
虑，决定在募集资金用途不变的情况下，拟将“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”
进行延期。
（三）拟延期募投项目继续实施的必要性和可行性论证
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，公司对“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”进行了重新论证，具体情况如下：
本项目是根据市场和客户需求同步规划的建设项目。功能性聚烯烃热熔胶具
有粘接效率高、环保性能优良、运输仓储方便等特点，使其具备极其丰富的下游
应用领域。通过配方设计和工艺调配，可实现功能性热聚烯烃热熔胶多种加工性
能，除了高强度粘接功能外，还可实现复合材料的防腐性、阻燃性、阻隔性、耐
热耐候性等功能，可满足下游多种行业的产品需求。
公司功能性聚烯烃热熔胶粒主要产品包括复合建材热熔胶、油气管道防腐热
熔胶、高阻隔包装热熔胶，多种产品已逐步实现进口替代，其中复合建材热熔胶
产品已应用于国内外多个大型工程，并应用于中国高铁列车车厢制造，市场影响
力不断扩大；油气管道防腐热熔胶覆盖中石油、中石化、中海油、宝钢股份、华
菱集团、金洲管道等下游知名客户，产品已应用于西气东输工程、中亚天然气管
道、沙特输水工程等多个国内外重大工程项目，在该细分市场占据竞争优势，并
在国际市场上与国外知名厂商直接竞争；高阻隔包装热熔胶产品主要与三井化
学、陶氏化学等国际巨头竞争，销售规模增速较快。此外，公司持续关注新材料
领域的市场需求，不断开拓新的市场应用领域。
“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”
投向符合国家产业政策要求，具有良好的市场前景。近年来，公司功能性聚烯烃
热熔胶产品产量、销量呈现稳定增长趋势，产能利用率维持在较高水平，产能增
长需求较高，上述扩产项目仍然具备投资的必要性和可行性。
本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。
公司认为“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”必要性和可行性未发生重大变化，
符合公司长远战略规划，公司将继续实施该项目。同时，公司将密切关注相关环
境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
四、本次部分募投项目终止及部分募投项目延期对公司的影响及风险提示
公司本次部分募投项目终止及部分募投项目延期是公司根据市场变化和实
际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的
使用效率，优化公司资源配置，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当
前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
为有序推进“功能性聚烯烃热熔胶扩产项目”后续的顺利实施，公司将密切
关注政策及市场环境的变化，进一步强化与项目建设相关任务的协调，实时跟进
募投项目的建设进度，统筹解决影响募投项目实施进度的问题。同时，加强募集
资金使用的内外部监督管理，根据募投项目实施进度有序使用募集资金，确保公
司募集资金使用合法有效。但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、
技术进步、市场供求变化等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，
或实施效果与预期值产生偏离的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审批程序及专项意见说明
（一）董事会及监事会会议的召开、审议情况
公司于 2024 年 5 月 13 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第
十五次会议，分别审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募
投项目延期的议案》，监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐人出具了
明确的核查意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目
延期是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发
展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司长远发展
的要求。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文
件以及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害股东利益的情况。综上，
公司监事会同意公司本次部分募投项目终止及部分募投项目延期。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：鹿山新材本次首次公开发行股票部分募投项目终止及
部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。鹿山新
材本次首次公开发行股票部分募投项目终止及部分募投项目延期事项尚需提交
公司股东大会审议。本保荐人对鹿山新材本次首次公开发行股票部分募投项目终
止及部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
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