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二 O 二四年五月二十日
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议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
议案六：
议案七：
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 .... 25
议案八：
议案九：
议案十：
议案十一：《关于公司 2024 年度董事和监事薪酬的议案》 ......... 43
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及
相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过
电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参
加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会
务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后
方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
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股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回
答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”
表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2024 年 05 月 20 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二层
会议主持人：罗卫国先生
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2023 年年度股东大会会议须知
五、 推举负责股东大会议案表决计票和监票的两名股东代表和一名
监事
六、宣读股东大会审议议案
（一）《2023 年度董事会工作报告》；
（二）《2023 年度监事会工作报告》；
（三）《2023 年度财务决算报告》；
（四）《2023 年度独立董事述职报告》；
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（五）《<2023 年年度报告>及其摘要》；
（六）《关于公司 2023 年度利润分配的方案》；
（七）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（八）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（九）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
（十）《关于公司 2024 年度对外担保预计的议案》；
（十一）《关于公司 2024 年度董事和监事薪酬的议案》；
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》；
（十三）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
七、与会股东发言及提问
八、投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
《2023 年度董事会工作报告》
各位股东：
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》
、《董事会议事规则》
的规定和要求，切实履行董事职责，严格执行股东大会各项决议，积
极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董
事会科学决策和规范运作。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
为经营核心，以“乡村振兴”为经营使命，继续积极推进业务升级和战
略转型的发展规划，采用稳健的培养模式，合理调配公司各类资源用
于生态农牧食品业务、生态能源业务、生态环境业务的协同发展。报
告期内，公司实现营业收入 67,045.44 万元，较去年同期下降 29.05%；
实现归属于母公司所有者的净利润-49,442.56 万元，较去年同期下降。
具体情况详见公司《2023 年年度报告》
。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》
、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责
的态度按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，为公司的经营发展建
言献策，切实提高了董事会决策的科学性。
（一）董事会召开情况
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报告期内，董事会共计召开 15 次董事会，具体审议情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议议案
《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的
日 第六次会议 议案》
《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份
数量暨调整发行方案的议案》
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
日 第七次会议 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施
（修订稿）的议案》
协议之补充协议>的议案》
日 第八次会议 《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
日 第九次会议
《关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
案》
日 第十次会议
议案》
日 第十一次会议
日 第十二次会议 留部分股票期权的议案》
全体董事同意暂缓表决《关于参股公司变更业绩承诺期
日 第十三次会议
的议案》
日 第十四次会议
项报告》
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《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财预
计的议案》
《关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议
案》
案》
《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成绩的议案》
日 第十五次会议 案》
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金的议案》
日 第十六次会议 3、
《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次公司向特定对象发行 A 股股票相关事
宜有效期的议案》
《关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
日 第十七次会议
情况的专项报告》
日 第十八次会议
日 第十九次会议 2、《关于 2023 年前三季度计提资产减值准备的议案》
日 第二十次会议
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《关于提请召开 2023 年第五次临时股东大会的议案》
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。2023 年度，依据独董制度改革推行，
为提升独董履职水平，公司对部分专门委员会工作细则进行了修订，
并对审计委员会委员组成成员做调整。各委员会依据各自工作细则规
定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略投资、财务
审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董
事会决策提供良好的支持。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》
、《上市公
司独立董事履职指引》
、《董事会议事规则》
、《独立董事工作制度》及
《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事职责，积极关注公司重
大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重
视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会
科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2023 年度独立董事述
职报告》。
（四）公司规范治理情况
度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，
于内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）信息披露情况
息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期
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内，公司共计发布 126 份公告，其中临时公告 122 份，定期报告 4 份，
确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的
利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者
调研、接听投资者热线电话、回复上证 e 互动以及投资者邮箱问答等
多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅
通，促进了投资者对公司的了解与认同。同时，公司采用现场会议和
网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大中小投资者能够积
极参与，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良
好的资本市场形象。
三、2024 年度董事会工作计划
在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策
重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董监高等核心人员的培训
与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，确保信息披露
及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；主动做好投
资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样；充分
利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划公司经营计
划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。
请各位股东审议。
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议案二：
《2023 年度监事会工作报告》
各位股东：
事会严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》的相关规定，本着对公司全体股东负责的态度，认真
履行监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权
益，促进公司的规范化运作。现将监事会 2023 年度工作情况汇报如
下：
一、监事会召开情况
序号 召开时间 会议届次 审议议案
月 17 日 第六次会议
股份数量暨调整发行方案的议案》
案》
月 20 日 第七次会议
措施（修订稿）的议案》
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认
购协议之补充协议>的议案》
月 10 日 第八次会议
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月 27 日 第九次会议 析报告的议案》
《关于 2023 年度为合作养殖农户提供担保预计的
月3日 第十次会议 议案》
《关于控股子公司增资扩股相关事宜进展的议案》
月 17 日 第十一次会议
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予
月4日 第十二次会议 预留部分股票期权的议案》
月 28 日 第十三次会议 诺期间的议案》
《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》
《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财
月 28 日 第十四次会议
预计的议案》
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的
议案》
期权第一个行权期行权条件成就的议案》
月 6 日 第十五次会议 2、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的
议案》
流动资金的议案》
月 16 日 第十六次会议
权人士全权办理本次公司向特定对象发行 A 股股票
相关事宜有效期的议案》
月 30 日 第十七次会议 2、
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
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用情况的专项报告》
月 13 日 第十八次会议
第四届监事会
第十九次会议
日 案》
第四届监事会
第二十次会议
日
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的独立意见
（一）依法运作情况
席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事会成员和
高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等相关法律、法规的要求规范运作，能够严格执行股东大会的
各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司董事及高级管理人员在
执行公司职务过程中尽忠职守，未发现违反国家法律法规及《公司章
程》、损害公司及广大股东利益的行为。
（二）财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监
督，认为公司财务管理、内部控制健全，财务运作规范、状况良好，
公司季度财务报告、中期财务报告与年度财务报告真实、客观地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》等
有关规定。
（三）募集资金使用情况
监事会对 2023 年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度
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进行了检查，认为 2023 年度公司对募集资金的存放和使用是根据募
集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允、
合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议相
关议案时关联董事均回避表决，审议程序合法、合规，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
（五）对外担保情况
不存在对外担保违规情况。
（六）内部控制运行情况
监事会认为公司内部控制结合了生产经营管理的实际情况和需
要，符合公司现阶段的发展情况，执行有效。公司《2023 年度内部
控制评价报告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，
报告期内，公司不存在内部控制重大缺陷，符合中国证监会和上海证
券交易所关于上市公司内部控制的要求。
三、2024 年度监事会工作计划
、《公司章程》和《监事
会议事规则》的相关规定，以财务监督和内部控制为核心，对公司的
财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查，强化监督能力。完
善对公司依法运作的监督管理，对公司股东大会、董事会运行情况及
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公司日常经营等方面进行监督，重点关注关联交易、对外担保等事项，
促进公司治理水平持续提升。同时加强内部学习和培训，提高监督意
识和监督能力，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。
请各位股东审议。
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议案三：
《2023 年度财务决算报告》
各位股东：
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报
表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“众会字
（2024）第 03268 号”无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已
经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司
现将 2023 年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：
一、主要财务数据变动情况
单位：人民币 万元
主要财务指标 2023 年 2022 年 变动比例
营业收入 67,045.44 94,491.45 -29.05%
归属于上市公司股东的净利润 -49,442.56 -27,940.61 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经
-51,613.73 -35,633.48 不适用
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -17,593.05 10,553.03 -266.71%
资产总额 327,263.59 346,058.14 -5.43%
归属于上市公司股东的净资产 64,565.82 114,019.87 -43.37%
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 327,263.59 万元，较
去年同期减少 18,794.56 万元，同比减少 5.43%。主要数据如下：
单位：人民币 万元
资 产 2023 年末 2022 年末 变动金额 变动比例
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货币资金 15,160.25 28,772.59 -13,612.34 -47.31%
应收账款 38,003.65 47,366.83 -9,363.18 -19.77%
预付款项 7,862.20 2,621.00 5,241.20 199.97%
其他应收款 17,764.44 16,761.84 1,002.60 5.98%
存货 15,963.01 23,974.29 -8,011.27 -33.42%
合同资产 50,124.00 55,864.16 -5,740.16 -10.28%
一年内到期的非流动资产 10,527.70 11,581.69 -1,054.00 -9.10%
其他流动资产 5,070.86 4,457.65 613.21 13.76%
长期应收款 43,807.98 50,588.87 -6,780.89 -13.40%
长期股权投资 8,324.10 24,233.62 -15,909.52 -65.65%
固定资产 26,564.42 6,817.38 19,747.04 289.66%
使用权资产 20,248.67 23,128.97 -2,880.29 -12.45%
无形资产 711.63 781.60 -69.97 -8.95%
递延所得税资产 10,942.92 9,211.50 1,731.42 18.80%
其他非流动资产 45,917.27 30,911.65 15,005.62 48.54%
资产总计 327,263.59 346,058.14 -18,794.56 -5.43%
变动较大的资产项目说明如下：
主要系报告期内计提存货跌价损失所致。
致。
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加 48.54%，主要系报告期内 PPP 项目建设进度增加所致。
（二）负债构成及变动情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额为 243,828.62 万元，较
去年同期增加 41,142.95 万元，同比增加 20.30%。主要数据如下：
单位：人民币 万元
负债 2023 年末 2022 年末 变动金额 变动比例
短期借款 13,514.12 14,213.43 -699.32 -4.92%
应付票据 300.00 3,820.00 -3,520.00 -92.15%
应付账款 68,100.41 62,780.69 5,319.71 8.47%
合同负债 8,250.32 7,163.48 1,086.83 15.17%
其他应付款 9,715.02 8,702.30 1,012.72 11.64%
一年内到期的非流动负债 13,599.59 8,219.20 5,380.39 65.46%
其他流动负债 8,414.76 6,421.11 1,993.65 31.05%
长期借款 75,137.37 64,916.19 10,221.18 15.75%
租赁负债 15,739.20 17,283.21 -1,544.01 -8.93%
其他非流动负债 2,909.49 3,430.72 -521.23 -15.19%
负债合计 243,828.62 202,685.67 41,142.95 20.30%
变动较大的负债项目说明如下：
主要系报告期内票据承兑所致。
年同期增加 65.46%，主要系报告期内长期借款和长期应付款增加所
致。
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（三）经营成果
同期减少 36,296.82 万元，跌幅为 153.99%。主要数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2023 年 2022 年 变动金额 变动比例
营业收入 67,045.44 94,491.45 -27,446.01 -29.05%
营业成本 90,120.91 83,789.30 6,331.61 7.56%
销售费用 298.69 462.87 -164.19 -35.47%
管理费用 9,242.43 8,390.20 852.23 10.16%
研发费用 1,390.80 2,638.24 -1,247.44 -47.28%
财务费用 1,954.42 1,460.89 493.53 33.78%
投资收益 -3,927.98 188.40 -4,116.38 -2184.95%
资产减值损失 -20,405.07 -5,714.80 -14,690.27 257.06%
信用减值损失 -1,142.36 -24,763.66 23,621.31 -95.39%
净利润 -59,867.63 -23,570.81 -36,296.82 153.99%
变动较大的项目说明如下：
主要系报告期内销售人员职工薪酬、办公费、差旅费减少所致。
主要系报告期内生态环境研发投入减少所致。
主要系报告期内利息收入减少所致。
主要系报告期内权益法核算的长期股权投资收益减少所致。
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（四）现金流量
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-14,651.08 万元，
同比减少 324.71%，主要数据如下：
单位：人民币 万元
项目 2023 年 2022 年 变动金额 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -17,593.05 10,553.03 -28,146.08 -266.71%
投资活动产生的现金流量净额 -10,223.58 -9,362.86 -860.71 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 13,165.54 5,329.90 7,835.65 147.01%
现金及现金等价物净增加额 -14,651.08 6,520.06 -21,171.14 -324.71%
主要项目变动说明如下：
上年同期减少 266.71%，主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的
现金减少所致。
上年同期增加 147.01%，主要系报告期内偿还债务支付的现金减少所
致。
三、主要财务指标分析
财务指标 2023 年 2022 年 增减变动幅度
偿债能力 资产负债率 74.51% 58.57% 增加 15.94 个百分点
应收账款周转率 0.72 1.02 -0.30
运营效率 存货周转率 3.57 4.57 -1.00
总资产周转率 0.20 0.27 -0.07
毛利率 -34.42% 11.33% 减少 45.75 个百分点
盈利能力
净利率 -89.29% -24.94% 减少 64.35 个百分点
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减少 0.3，主要系报告期内公司收入减少所致；存货周转率为 3.57，
比上年减少 1.00，主要系报告期内公司成本增加、平均存货增加所
致；总资产周转率为 0.20，比上年减少 0.07，主要系报告期内公司
营业收入减少所致。
减少 45.75 个百分点，主要系报告期内营业收入减少所致；净利率为
-89.29%，比上年同期减少 64.35 个百分点，主要系报告期内业务毛
利下降和减值计提增加所致。
请各位股东审议。
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议案四：
《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东：
、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，持续保持
独立性，忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事
会及下设各专门委员会各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分
发挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小股东的合法
利益。
公司独立董事分别就 2023 年度个人履职情况进行汇报，具体内
容详见公司于 2024 年 04 月 30 日在上海证券交易所官方网站上发布
的《2023 年度独立董事述职报告》（包满珠、梅婷、吴冬）
。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
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议案五：
《<2023 年年度报告>及其摘要》
各位股东：
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定
信息披露媒体上发布的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘
要》。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
- 23 -
议案六：
《关于公司 2023 年度利润分配的方案》
各位股东：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归
属于母公司股东的净利润为人民币-494,425,574.63 元，截至 2023 年
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
、
《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》等相关规定，基于母公
司 2023 年度经营业绩继续亏损，综合考虑外部行业环境、公司实际
经营情况和未来发展资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实
现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
- 24 -
议案七：
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
各位股东：
一、情况概述
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生态环境
股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第
利润为-621,438,805.06 元，实收股本为 290,146,240.00 元，公司
未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的主要原因如
下：
生态环境业务逐年收缩,收入及毛利润减少。
猪价格持续下跌的影响，以及销量的上升叠加饲料原料采购价格上涨
等因素，生猪养殖业务亏损，导致公司未弥补亏损扩大。
《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对应收账款、其
他应收款、长期应收款、存货、合同资产、长期股权投资等资产进行
了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计
提了减值准备，从而导致公司近两年业绩出现大幅亏损的情况。
三、应对措施
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公司将按照 2024 年度的经营计划，进一步聚焦主业，改善公司
经营情况、提高可持续经营能力。同时积极清欠应收账款，增强资金
流动性，改善资产负债结构。主要措施如下：
展生猪养殖业务和保健食品。生猪养殖业务重点做好降本增效和管理
升级，提升养殖生产成绩水平和管理效率，提升盈利能力。同时，2024
年公司控股子公司武汉佳成生物制品有限公司将重点发展其保健食
品（红曲丹参三七软胶囊）和饲料添加剂（红曲米）的生产与销售，
以期对上市公司经营产生新的增长点。
策略，形成分布式光伏电站资产从开发到出售的健康周转，并引入地
方国企或战略客户，实现资产出售闭环，补充现金流。
结算，加快资金回笼。公司已成立内部清欠小组，将应收账款催收责
任落实到人且建立奖惩机制。同时，对部分账龄较长的应收账款，根
据国务院和国家工信部的政策，通过包括但不限于工信部清欠平台以
及法律诉讼的方式催讨欠款，并建立更多的应收账款解决方案，争取
早日收回款项。
化债务结构，降低融资成本，保持债务规模和财务费率处于合理水平，
提高盈利能力。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
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议案八：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）自
规定的责任与义务，公司拟聘任其为公司 2024 年度财务报告审计机
构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定 2024
年度的审计费用。
（一）基本信息
众华所的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，于
册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华所自
（二）人员信息
众华所首席合伙人为陆士敏先生，截至 2023 年末合伙人人数为
注册会计师超过 150 人。
（三）业务规模
众华所 2023 年经审计的业务收入总额为人民币 58,278.95 万元，
审计业务收入为人民币 45,825.20 万元，证券业务收入为人民币
众华所上年度（2023 年）上市公司审计客户数量 70 家，审计收
费总额为人民币 9,062.18 万元。众华所提供服务的上市公司中主要
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行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华所提供审计服
务的上市公司中与公司同行业客户共 2 家。
（四）投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额为
规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事
务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在 30%的范围内承担连
带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日，众华会计师事务所（特殊普
通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务
所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民
法院在最新 1 案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达
的偿付义务在 40%范围内承担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31
日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
（五）独立性和诚信记录
众华所最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 4 次、未受到
刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22 名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）和行政监督管理措施 12 次（涉
及 20 人）
，未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
请各位股东审议。
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天域生态环境股份有限公司
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议案九：
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
各位股东：
为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需
求，公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发
展有限公司（以下简称“天域元”）
、史东伟先生申请总额不超过 2 亿
元人民币，期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日止的信用借款，借款利率不高于中国人民银行授
权公布的同期（1 年期）贷款市场报价利率（即 LPR），上述借款在额
度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为准。董
事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。
公司尚未与罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生签订借款
协议，上述额度不等于公司与实际控制人之间实际发生的借款金额，
实际借款金额以日后双方签订的借款协议为准。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
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议案十：
《关于公司 2024 年度对外担保预计的议案》
各位股东：
一、担保情况概述
公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2024 年度公司决定对
基于融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于
以下类型：
公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
公司 2024 年度预计担保金额如下：
单位：人民币 万元
截至 2024 年 预计担保额度占
预计最高担
担保人 被担保人 03 月 31 日担 公司 2023 年末净
保金额
保余额 资产比例
公司及 下属资产负债率低于
下属控 下属控股 70%的子公司
股子公 子公司 下属资产负债率 70%
司 以上的子公司
参股公司 天长市芙蓉古镇文旅
- 10,000.00 15.49%
（资产负 发展有限公司
债率低于 宁波宁旅王干山旅游
公司
参股公司
（资产负 无锡天域繁花文化旅
- 10,000.00 15.49%
债率 70% 游发展有限公司
以上）
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合计 112,344.51 537,000.00 831.71%
注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司最近一期资产负债率
见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期
内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股
子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述
预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率 70%以上/以下
同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债
率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上
的子公司处获得担保额度。
本次担保额度有效期为 2023 年年度股东大会审议通过之日起至
得超过 2023 年年度股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额
度有效期内发生的具体担保事项，董事会授权董事长在担保预计额度
内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限内，发生在对外担保预
计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。
二、被担保人基本情况
被担保人基本情况详见附表一，被担保人主要财务数据见附表
二。截至本公告发布日，被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定 2024 年度对
外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署
的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股
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公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子
公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担
保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 03 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保累计
金额合计为 1,143,645,132.55 元，占公司最近一期经审计净资产比例
为 177.13%。其中，公司及控股子公司对合并报表范围内子公司提供
的担保总余额为 1,118,445,132.55 元，占公司最近一期经审计净资产
的 173.23% ； 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 的 余 额 为 人 民 币
期担保的情况。
请各位股东审议。
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附表一：预计被担保对象基本情况
法定代 注册资本
序号 预计被担保对象 成立日期 注册地址 主要业务范围 股东构成
表人 (万元)
上海天夏景观规划设 上海市杨浦区国权北路
计有限公司 1688 弄 12 号 301-1 室
中晟华兴国际建工有 成都市青羊工业集中发展
限公司 区E区7栋B座
本公司持股 51%；上海市水利工
程集团有限公司持股 27%；铜陵
铜陵市天善生态建设 安徽省铜陵市义安区顺安 PPP 项目工程的建设运营 东部城区建设投资有限公司持股
有限公司 镇建业路 212 号 管理 20%；中晟华兴国际建工有限公
司持股 1%；华设设计集团股份
有限公司持股 1%
济宁经济开发区天健 山东省济宁市济宁经济开
PPP 项目工程的建设运营 本公司持股 80%；济宁祥城投资
管理 集团有限公司持股 20%
司 汇处（圣祥小镇）
本公司持股 88%；衢州市衢江区
城乡建设发展有限公司持股
衢州市天禹景观建设 浙江省衢州市衢江区茶苑 PPP 项目工程的建设运营
有限公司 路 221 号 管理
限公司持股 1%；中晟华兴国际
建工有限公司持股 1%
安徽省合肥市肥东县撮镇
肥东天悦文旅发展有 旅游项目开发、旅游景区
限公司 园林规划、设计及施工
号楼
江西省上饶市鄱阳县枧田
江西美联生态苗木有
限公司
学旁
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本公司持股 75%；北京好风光储
天域云（上海）储能 上海市杨浦区国权北路
科技有限公司 1688 弄 12 号 301-6 室
伟持股 5%
本公司持股 67.5%；天域元(上海)
宜昌市伍家岗区竹涛路与 牲畜饲养,粮食加工食品生
科技发展有限公司持股 22.5%；
宜昌天宜科技发展合伙企业(有
号楼 3 层 品生产,生猪屠宰
限合伙)持股 10%
牲畜饲养；牲畜屠宰；种 湖北天豚食品科技有限公司持股
武汉天乾农牧有限公 湖北省武汉市江夏区舒安
司 街八秀村郑何夏湾 1 号
品销售 公司持股 30%
牲畜饲养；动物饲养；种
宜都天乾农牧有限公 宜都市姚家店镇长岭岗村
司 5 组 126 号
食品生产；食品销售
崇明区新河镇新申路 921
上海云新牧业有限公 湖北天豚食品科技有限公司持股
司 100%
富盛经济开发区）
武汉市蔡甸区永安街炉房 牲畜饲养；牲畜屠宰；食
武汉天域农牧有限公 湖北天豚食品科技有限公司持股
司 100%
态农业有限公司厂内） 品销售
天乾食品有限公司持股 45%；宁
食品销售（仅销售预包装
湖北天城丰泰食品有 湖北省孝感市大悟县新城 波旅游产城发展有限公司持股
限公司 镇王湾村小学 45%；武汉恒运丰泰科技合伙企
食用农产品零售
业(有限合伙)持股 10%
武汉东湖新技术开发区光
天乾食品有限公司持股 90%，上
湖北天豚食品科技有 谷大道 108 号久阳科技工 牲畜销售,畜禽收购,食用
限公司 业园 322（自贸区武汉片 农产品零售
持股 10%
区）
宜昌天域农牧有限公 湖北省宜昌市枝江市仙女 湖北天豚食品科技有限公司持股
司 镇周场村一组 13 号 100%
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上海天域新能源科技 上海市杨浦区国权北路 发电业务、输电业务、供
有限公司 1688 弄 25 号 201-C 单元 （配）电业务
常熟市节源能源管理 常熟市海虞北路 58-1 号中 合同能源管理，太阳能分
有限公司 凯国际大厦 806 布式发电项目开发建设
太阳能发电技术服务；风
威海中云恒升新能源 山东省威海市文登经济开
科技有限公司 发区初张路东、珠海路南
备及元器件销售
山东省威海市文登区经济 太阳能发电技术服务；风
威海中云恒达新能源 威海中云恒升新能源科技有限公
科技有限公司 司持股 100%
西、香水路北 备及元器件销售
太阳能发电技术服务；风
潍坊中云恒悦新能源 山东省潍坊市寒亭区吉祥 威海中云恒升新能源科技有限公
科技有限公司 东街 3111 号 司持股 100%
备及元器件销售
山东省威海市南海新区小 风力发电技术服务；发电
威海中云长恒新能源 威海中云恒升新能源科技有限公
技术有限公司 司持股 100%
山东省青岛市高新区智力
青岛天域之光能源科 电力行业高效节能技术研
技有限公司 发；太阳能发电技术服务
室 A-1182（集中办公区）
太阳能发电技术服务；太
青岛海德硕新能源科 山东省青岛市平度市经济 青岛天域之光能源科技有限公司
技有限公司 开发区平古路 399 号 1 幢 持股 100%
伏设备及元器件销售
诸城前沿新能源技术 山东省潍坊市诸城市东关 太阳能发电技术服务；合 青岛天域之光能源科技有限公司
有限公司 北街 32 号 同能源管理 持股 100%
四川省成都市双流区九江 建设工程施工；建设工程
四川中泰启航建筑工 上海天域新能源科技有限公司持
程有限公司 股 100%
栋 2 单元 3 层 9 号 筑劳务分包
荣成天域之能新能源 山东省威海市荣成市崖头 太阳能发电技术服务；发 上海天域新能源科技有限公司持
科技有限公司 街道惠风小区 20 号楼商业 电技术服务；电力行业高 股 100%
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热发电装备销售；太阳能
热利用装备销售
电力行业高效节能技术研
山东省滨州高新区小营办
滨州天域之光能源科 发；发电技术服务；太阳 上海天域新能源科技有限公司持
技有限公司 能热发电装备销售；太阳 股 100%
段 110-3 号商铺
能热利用装备销售
太阳能发电技术服务；太
本公司持股 85%；上海复深科技
上海天域道生态能源 上海市杨浦区国泰路 127 阳能热发电装备销售；合
科技有限公司 弄 1 号三层 同能源管理；光伏发电设
尤汶新能源有限公司持股 5%
备租赁
太阳能发电技术服务；太
苏州市高新区培源路 2 号
苏州天域道电力科技 阳能热发电装备销售；合 上海天域道生态能源科技有限公
有限公司 同能源管理；光伏发电设 司持股 100%
-A332
备租赁
新能源原动设备销售；太
绍兴佳悦新能源有限 浙江省绍兴市柯桥区钱清 上海天域道生态能源科技有限公
公司 街道联兴村 952 号 司持股 100%
阳能热发电产品销售
新能源原动设备销售；；新
广州天域道新能源科 广州市南沙区环市大道中 南京天域道电力科技有限公司持
技有限公司 27 号 615 房 A95 股 100%
发电技术服务
技术服务、技术开发、技
天域云(上海)数字科 上海市杨浦区国权北路
技有限公司 1688 弄 25 号 203-A 单元
转让、技术推广
食品生产,粮食加工食品生
本公司持股 51%；姚继承持股
武汉市青山区和平大道 产,保健食品生产,药品委
武汉佳成生物制品有 21%，张铁君持股 13%；深圳市
限公司 晋善晋美实业有限公司持股
层 23 层众创空间 B268 产,调味品生产,食品添加
剂生产,饲料添加剂生产,
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食品互联网销售
红曲产品、发酵产品、生
物制剂、中药饮片、食品、
湖北佳成生物科技有 武汉佳成生物制品有限公司持股
限公司 100%
剂、饲料及添加剂的加工、
销售
油茶种植、收购；食用植
麻城景田山茶油有限 武汉佳成生物制品有限公司持股
公司 100%
售
油茶籽、油沙豆、紫薯种
麻城市景田油茶专业合作社持股
麻城市景田油茶专业 麻城市京广大道 8 号(麻城 植、收购、贮存、销售；
合作社 景田山茶油有限公司厂房) 组织采购、供应成员所需
他个人共计持股 9.8%
的农业生产资料
武汉市江夏区纸坊街北华
湖北绿色能源开发有 研制生产高效、节能环保 武汉佳成生物制品有限公司持股
限公司 产品 100%
保健品、食品、中药饮片、
武汉红曲生物健康科 武汉市江夏区大桥新区八 武汉佳成生物制品有限公司持股
技有限公司 分山街 3 号 100%
售
本公司持股 45%；无锡繁花文化
无锡天域繁花文化旅 无锡经济开发区金融三街 建设工程设计；建设工程
游发展有限公司 6 号 1902 室 施工
股 55%
本公司持股 37.78%；天长市千秋
天长市芙蓉古镇文旅 天长市铜城镇龙岗社区建
发展有限公司 龙路 39 号
本公司持股 15%；浙江宁旅产业
宁波宁旅王干山旅游 浙江省宁波市宁海县越溪 游览景区管理；园林绿化 投资发展有限公司持股 77%；宁
开发有限公司 乡越兴路 1 号 303 室 工程施工 海县文化旅游集团有限公司持股
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附表二：预计被担保对象 2023 年度主要财务数据
单位：人民币 万元
序号 预计被担保对象 资产负债率 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
济宁经济开发区天健公园建设运营有
限公司 28,645.95 21,133.80 7,512.14 505.44 -898.49
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- 40 -
- 41 -
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议案十一：
《关于公司 2024 年度董事和监事薪酬的议案》
各位股东：
根据我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司
一、薪酬标准及发放方法
完成情况领取 2024 年度薪酬。
生、王泉先生、孟卓伟先生不领取津贴，独立董事包满珠先生、梅婷
女士、吴冬先生每年度津贴标准按 12 万元/年（含税）
。
根据各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况领取 2024 年
度薪酬，不领取津贴。
二、其他规定
代扣代缴；
其他事务所发生的相关费用由公司承担。
请各位股东审议。
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天域生态环境股份有限公司
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议案十二：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《上市公司章程指
引》
、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章
程》中的部分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具
体修订内容对照如下：
原条款 修订后的条款
第五十七条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案。 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第一百三十一条 董事会秘书应当具备 第一百三十一条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律等 履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人 专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德，并取得上海证券交易所颁发的董 品德，并取得上海证券交易所颁发的董
事会秘书培训合格证书。具有下列情形 事会秘书培训合格证书。具有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书： 之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规 （一）《公司法》第一百七十八条规
定的任何一种情形； 定的任何一种情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的 （二）最近 3 年受到过中国证监会的
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行政处罚； 行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公 （三）最近 3 年受到过证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评； 开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任 （五）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条 公司设总裁 1 名，设 第一百三十五条 公司设总裁 1 名，设
联席总裁若干名，由董事会聘任或者解 联席总裁若干名，由董事会聘任或者解
聘；公司设副总裁若干名，由总裁提名， 聘；公司设副总裁 2 名，由总裁提名，
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司总裁、联席总裁、副总裁、董事 公司总裁、联席总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监为公司高级管理人 会秘书、财务总监为公司高级管理人
员。 员。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(七)依照《公司法》第一百五十一条 (七)依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百六十四条 公司股东大会对利润
第一百六十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根
分配方案做出决议后，公司董事会须在 据年度股东大会审议通过的下一年中
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 期分红条件和上限制定具体方案后，须
股份）的派发事项。 在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政 第一百六十五条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定： 策，应遵守下列规定：
（一） 公司利润分配政策的基本 （一）公司利润分配政策的基本原则
原则 公司本着重视对投资者的合理投资
公司本着重视对投资者的合理投资 回报，同时兼顾公司合理资金需求以及
回报，同时兼顾公司合理资金需求以及 可持续发展的原则，实施持续、稳定的
可持续发展的原则，实施持续、稳定的 股利分配政策。公司利润分配不得超过
股利分配政策。公司利润分配不得超过 累计可分配利润范围。公司董事会、监
累计可分配利润范围。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的决
事会和股东大会对利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑公众投
策和论证过程中应当充分考虑独立董 资者的意见。
事和公众投资者的意见。 ……
…… （三）股利分配的条件及比例
（三）股利分配的条件及比例： 在公司实现盈利、不存在未弥补亏
在公司实现盈利、不存在未弥补亏 损、有足够现金实施现金分红且不影响
损、有足够现金实施现金分红且不影响 公司正常经营的情况下，公司将实施现
公司正常经营的情况下，公司将实施现 金股利分配方式。公司每年以现金股利
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金股利分配方式。公司每年以现金股利 形式分配的股利不少于当年实现的可
形式分配的股利不少于当年实现的可 分配利润的 10%。现金股利政策目标为
分配利润的 10%。 剩余股利。
在保证公司股本规模和股权结构合 在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，且公司股票估值处于合理 理的前提下，且公司股票估值处于合理
范围内，公司可在满足本章程规定的现 范围内，公司可在满足本章程规定的现
金分红的条件下实施股票股利分配方 金分红的条件下实施股票股利分配方
式。 式。
（四）现金股利分配的比例和期间间 当公司最近一年审计报告为非无保
隔 留意见或带与持续经营相关的重大不
公司董事会应当综合考虑所处行业 确定性段落的无保留意见或出现法律、
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 行政法规、中国证监会、上海证券交易
水平、是否有重大资金支出安排等因 所规定的其他情形时，可以不进行利润
素，区分不同情形，并按照公司章程规 分配。
定的程序，提出差异化的现金分红政 （四）现金股利分配的比例和期间间
策。 隔
公司发展阶段属成熟期且无重大资 公司董事会应当综合考虑所处行业
金支出安排的，进行利润分配时，现金 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
分红在本次利润分配中所占比例最低 水平、债务偿还能力、是否有重大资金
应达到 80%； 支出安排和投资者回报等因素，区分不
公司发展阶段属成熟期且有重大资 同情形，并按照公司章程规定的程序，
金支出安排的，进行利润分配时，现金 提出差异化的现金分红政策。
分红在本次利润分配中所占比例最低 公司发展阶段属成熟期且无重大资
应达到 40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司发展阶段属成长期且有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低
金支出安排的，进行利润分配时，现金 应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低 公司发展阶段属成熟期且有重大资
应达到 20%。 金支出安排的，进行利润分配时，现金
公司发展阶段不易区分但有重大资 分红在本次利润分配中所占比例最低
金支出安排的，可以按照前项规定处 应达到 40%；
理。 公司发展阶段属成长期且有重大资
公司原则上在每年年度股东大会审 金支出安排的，进行利润分配时，现金
议通过后进行一次现金分红，公司董事 分红在本次利润分配中所占比例最低
会可以根据公司的盈利状况及资金需 应达到 20%。
求状况提议公司进行中期现金分红。 公司发展阶段不易区分但有重大资
（五）决策程序和机制 金支出安排的，可以按照前项第三项规
董事会负责制定利润分配方案并就 定处理。
其合理性进行充分讨论，经独立董事发 公司原则上在每年年度股东大会审
表意见并经董事会审议通过后提交股 议通过后进行一次现金分红，公司董事
东大会审议。独立董事可以征集中小股 会可以根据公司的盈利状况及资金需
东的意见，提出分红议案，并直接提交 求状况提议公司进行中期现金分红。
董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利
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公司董事会因特殊情况未做出现金 润分配方案时，可审议批准下一年中期
利润分配预案的，董事会应就不进行现 现金分红的条件、比例上限、金额上限
金分红的具体原因、公司留存利润的确 等。年度股东大会审议的下一年中期分
切用途及预计投资收益等事项进行专 红上限不应超过相应期间归属于公司
项说明，经独立董事发表意见并经董事 股东的净利润。董事会根据股东大会决
会审议通过后提交股东大会审议，并依 议在符合利润分配的条件下制定具体
法予以披露。 的中期分红方案。
…… （五）决策程序和机制
（六）公司利润分配政策的变更 董事会负责制定利润分配方案并就
若由于外部经营环境或者自身经营 其合理性进行充分讨论，经董事会审议
状况发生较大变化等原因而需调整利 通过后提交股东大会审议。独立董事认
润分配政策的，应由公司董事会根据实 为现金分红具体方案可能损害公司或
际情况提出利润分配政策调整议案，并 者中小股东权益的，有权发表独立意
提请股东大会审议通过，独立董事、监 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
事会应该对公司年度股利分配方案发 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
表意见，股东大会应该采用网络投票方 记载独立董事的意见及未采纳的具体
式为公众股东提供参会表决条件，并充 理由，并披露。
分听取独立董事和中小股东意见。 公司董事会因特殊情况未做出现金
…… 利润分配预案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存利润的确
切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的措施等，经董事会审议通
过后提交股东大会审议，并依法予以披
露。
……
（六）公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营
状况发生较大变化等原因而需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实
际情况提出利润分配政策调整议案，并
提请股东大会审议通过，监事会应该对
公司年度股利分配方案发表意见，股东
大会应该采用网络投票方式为公众股
东提供参会表决条件，并充分听取中小
股东意见。
……
除上述部分条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变，修订后
的《公司章程》全文详见公司于 2024 年 04 月 30 日在上海证券交易
所官方网站上发布的相关文件。因修订的《公司章程》需要在工商行
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政管理部门备案，上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为
准。
提请股东大会授权董事会或其他授权代表全权办理前述工商变
更登记等相关事宜，请各位股东审议！
天域生态环境股份有限公司
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议案十三：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（2023 年 12 月修订）规定，结合公司实际情况，
拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订（修订及增加内容
见字体标粗部分），具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公 行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百条规定的应当召开临时股东 司法》第一百一十三条规定的应当召开临
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个 时股东大会的情形时，临时股东大会应当
月内召开。 在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
的，应当报告公司所在地中国证监会派出 应当报告公司所在地中国证监会派出机构
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十条 公司召开股东大会，董事会、 第二十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），有权向公司提出提案。 先股股东），有权向公司提出提案。
提案应满足以下要求：一是符合法律、 提案应满足以下要求：一是符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定；二 行政法规和《公司章程》的有关规定；二
是属于股东大会职权范围；三是有明确议 是属于股东大会职权范围；三是有明确议
题和具体决议事项。 题和具体决议事项。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），可以在股东大会召开 10 日前提出临 东），可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
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…… ……
除上述部分条款修订外，
《股东大会议事规则》的其他内容不变。
《股东大会议事规则》具体内容详见公司于 2024 年 04 月 30 日在上
海证券交易所官方网站上发布的相关文件。
请各位股东审议。
天域生态环境股份有限公司
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