证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-032
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期
解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案，鉴于
公司 2023 年度净资产收益率、营业收入增长率、现金营运指数未达到《2019 年
限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）首次授予第四个解除限售期所
设定的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》和《2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）的相
关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票激励计划第四期激励对象所持有的
未解除限售的限制性股票合计 224.7 万股。同时，一名激励对象被上级主管单位
调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名
激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格，公司拟回购注销上
述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票 18.3 万股。本议案
尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次激励计划履行的相关审批程序
<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第八届监事会第八次会议审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次
激励计划发表了独立意见。
名单通过公司宣传栏进行了内部公示，并针对此次公示设置专门的联系电话、邮
箱，监事会负责收集相关公示意见。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监
事会第九次会议，审议通过了关于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单>的核查意见》的议案，公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核
查并出具了核查意见。
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2019]749 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性
股票激励计划的业绩考核目标。
计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等
议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜，并披露了公司《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了关于《调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象人员名单及授予数量》
《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。
予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，
首次授予数量 877 万股。
十七次会议审议通过了《调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及
股数》《向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调
整 2019 年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。
性股票的登记工作。2021 年 3 月 8 日，公司完成 3 名因离职及工作调动的原因
而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
二十六次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就》
《回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会就此出具
了核查意见。
一个解除限售期解除限售相关工作；2022 年 4 月 19 日，公司完成了部分限制性
股票回购注销相关工作。
格的激励对象的限制性股票回购注销工作。
次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议
案，公司独立董事就此发表了独立意见。
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就
及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
限售期解除限售条件未成就及 1 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工
作。
次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限
售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事
会就此出具了核查意见。
一个解除限售期解除限售相关工作。
十三次会议，审议通过了关于《公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二
个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》
的议案，公司独立董事就此发表了独立意见。
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成
就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。
限售期解除限售条件未成就及 9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工
作。
第二十一次会议，审议通过了关于《2019 年限制性股票激励计划首次授予第三
个解除限售期解除限售条件成就》的议案，公司独立董事就此召开专门会议并发
表了审核意见。
三个解除限售期解除限售相关工作。
二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量
（一）业绩未达解锁条件
根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，公司 2019 年度限制性股票
激励计划首次授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足：
行业平均水平；
值水平或同行业平均水平；
行业平均水平。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《哈尔滨电气集团佳木斯电机
股份有限公司 2023 年度审计报告》(众环审字[2024]1400070 号)，公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成，因
此本次解除限售期的解除限售条件未成就，公司需回购注销首次授予的 132 名激
励对象的第四期限制性股票合计 224.7 万股。
（二）部分激励对象异动
一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激
励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而
丧失激励资格，公司拟回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售
的限制性股票 18.3 万股。
综上，本次拟回购注销限制性数量为 243 万股，占公司目前总股本的 0.41%。
三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源
（一）回购价格
因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生了资本公积转增股
本及现金分红情形，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制
性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
股本 498,663,378 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021 年 5 月 27 日，公司
实施了 2020 年度权益分派方案，以公司总股本 599,212,053 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.6 元人民币现金（含税）。2022 年 5 月 30 日，公司实施了 2021
年度权益分派方案，以公司总股本 599,102,053 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.8 元人民币现金（含税）。2023 年 6 月 13 日，公司实施了 2022 年度权益分
派方案，以公司总股本 596,540,053 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.2 元（含税）。另外，公司 2023 年度利润分配预案已披露，拟以公司总股本
次回购注销应在 2023 年度权益分派实施后进行，因此，调整后的限制性股票回
购价格为 2.96 元/股。
根据《激励计划》的规定，符合上级主管单位调至其他企业工作、退休及身
故等情形的，获授的限制性股票未解锁部分，应按照授予价格加上银行定期存款
利息之和进行回购注销；因个人原因主动离职及违纪解除劳动合同的，获授的限
制性股票未解锁部分，由公司以授予价格和当时市场价（审议回购的董事会决议
公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值进行回购并注销；因业绩考
核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励
计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。拟回购注销的
情形如下：
回购股份数 回购价格
序号 姓名 职务 备注
量（万股） （元/股）
首次授予的 高级管理人
回购第四个解除限
售期获授的股份
象 工
已获授且未解限售
的全部股份
总计 243
（二）回购资金来源
本次回购所需的资金为人民币 7,192,800 元（不含利息），均为公司自有资
金。
四、回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 595,858,553 股减少至
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 8,714,300 1.46 -2,430,000 6,284,300 1.06
高管锁定股 312,750 0.05 312,750 0.05
首发后限售股 5,508,550 0.92 5,508,550 0.93
股权激励限售股 2,893,000 0.49 -2,430,000 463,000 0.08
二、无限售条件流通股 587,144,253 98.54 587,144,253 98.94
三、总股本 595,858,553 100.00 -2,430,000 593,428,553 100.00
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、
《公司章程》
《激励计划》等的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，尽力为公司及股东创造最大价值。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定，公司监事会
经过认真审议核查，认为《激励计划》首次授予第四个解除限售期解除限售条件
未成就，同意公司回购注销首次授予的限制性股票激励计划第四期 132 名激励对
象所持有的未解除限售的限制性股票 224.7 万股，并调整回购价格为 2.96 元/
股。同时，七名激励对象因离职、退休、身故、违纪解除劳动合同、被上级主管
单位调至其他企业工作而丧失激励资格，监事会同意对上述七名激励对象已获授
但尚未解除限售的 18.3 万股限制性股票以 2.96 元/股的价格进行回购注销。
七、律师出具的法律意见书
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销部分限制性股票事项
已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、
回购数量及回购价格，符合《管理办法》、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激
励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)、《公司章程》及《激励计划》的相关
规定，公司尚需就本次限制性股票回购注销、变更注册资本等事宜提交股东大会
审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的
注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整并回购注销部分限制性股票
已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》
《管理办法》及《激励计划》的有关规定，未损害上市公司及全体股东的利益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
九、备查文件
特此公告。
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