中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书
中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份
有限公司（以下简称“科思科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，持续督导期限自 2020 年 10 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日，目前
持续督导期限已满。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行的募集资金尚未使用完毕，本
保荐机构将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。
本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
务管理办法》等有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 中天国富证券有限公司
法定代表人 王颢
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中
注册地址
商业（北）
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中
办公地址
商业（北）
保荐代表人 郭增、刘铁强
联系电话 0755-33522821
三、公司基本情况
项目 内容
公司名称 深圳市科思科技股份有限公司
证券代码 688788.SH
注册资本 105,747,925 元
深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路 7 号航空电子工程研发大厦
注册地址
五楼
深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路 7 号航空电子工程研发大厦
主要办公地址
五楼
法定代表人 刘建德
实际控制人 刘建德
董事会秘书 陈晨
联系电话 0755-86111131-8858
发次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市
本次证券上市时间 2020 年 10 月 22 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职调查阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对科思科技进行尽职调查，组
织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审
核及中国证监会注册相关工作，组织科思科技及中介机构对上海证券交易所、中
国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；
按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所报送推荐股票上市相关文件，并报
中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定，持续督导科思科技履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主
要工作包括但不限于：
制度建设和内部控制运行情况；
事前或事后及时审阅信息披露相关文件；
部投资构成、增加或变更实施主体、使用闲置募集资金进行现金管理等事项进行
核查并发表核查意见；
联交易事项发表核查意见；
核查；
人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所监管措施或纪律处分的情况；
查报告和持续督导跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2022 年度财务报告被出具保留意见审计报告，财务报告内部控制被
出具带强调事项段的内控审计报告
立信会计师事务所对科思科技 2022 年度财务报告出具了保留意见的审计报
告，形成保留意见的基础是：截至 2022 年 12 月 31 日，应收账款账面余额为
占比 71.48%。上述应收款项账龄迁徙率明显增加，应收账款周转率明显下降，
科思科技管理层未就上述应收款项的可收回性提供充分的支持性资料，因此，会
计师无法对上述应收款项的可收回性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否
有必要对这些金额作出调整。
立信会计师事务所对科思科技 2022 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了
带强调事项段的内控审计报告，强调事项如下：我们提醒内部控制审计报告使用
者关注，科思科技应收款项管理方面存在控制缺陷，导致其无法就应收款项的可
收回性提供充分的支持性资料，我们因此对科思科技 2022 年度财务报表发表了
保留意见。
针对应收账款余额较大的情况，本保荐机构已督促公司加强应收账款的管理，
采取合理手段，积极催收货款，尽快回收应收款项，降低坏账损失，尤其是针对
账龄较长客户，以确保公司相关利益不受损害；针对应收款项管理存在的缺陷，
本保荐机构已督促公司强化应收款项的管理制度，严格落实各项措施的执行。
在应收账款回收方面，2023 年度，公司经过多种方式的催收，收到回款
应收账款的迁徙率较 2022 年度明显改善，应收账款周转率呈现上升趋势。2024
年 4 月 25 日，北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“北京大
华”）出具《深圳市科思科技股份有限公司出具保留意见涉及事项影响已消除的
审核报告》（北京大华核字[2024]00000127 号），科思科技 2022 年度审计报告
中保留意见涉及事项的影响已消除。
针对应收账款管理内部控制缺陷，科思科技进行内部自查，对应收款项主要
客户、账龄进行了全面地核查，同时在之前《应收账款管理制度》的基础上制定
和完善了《市场部账款回收管理办法》，对应收款项进行了部门归口管理。此外，
科思科技采取了加强对客户的信用管理，进一步完善《信用管理制度》，明确客
户信用评价标准以及关键控制点防范信用风险等措施，改进和完善应收账款控制
管理。2024 年 4 月 25 日，北京大华出具《深圳市科思科技股份有限公司带强调
事项段的无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项影响已消除的审核报告》（北京
大华核字[2024]00000126 号），北京大华没有注意到任何事项使其相信,科思科技
除。
综上所述，科思科技 2023 年度加强和完善应收账款管理，2023 年度应收账
款回收较 2022 年有所改善，科思科技 2022 年度审计报告中保留意见涉及事项的
影响已消除，科思科技 2022 年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告
涉及事项的影响已消除。
（二）首次公开发行股票募集资金投资项目相关事项
（1）项目变更实施地点并延期
公司在电子信息装备生产基地建设项目（以下简称“电子信息装备项目”）
实施过程中谨慎考虑公司产业长期发展战略,并结合公司实际生产、经营的情况，
为满足业务拓展和生产基地布局的战略需求，综合考虑到未来市场环境和建设成
本，并在对电子信息产业链较健全地区充分调研评估的基础上，决定在南京投资
建设电子信息装备生产基地。公司通过谈判方式与南京江宁经济技术开发区管理
委员会签署了《投资建设协议》，该协议为电子信息装备项目实施地点变更的提
供了必要基础，公司认为实施地点的调整有利于该项目的有效开展，有利于提高
募集资金的使用效率，并有助于优化公司资源配置和产业集中发展。因此，公司
决定将该募投项目实施地点由深圳市调整为南京市。
综合考虑项目实施地点变更之后项目建设的土地选址及购置流程、基地建设
准备、设备安装调试时间、项目实施进度等建设周期，经公司审慎研究，将电子
信息装备项目达到预定可使用状态的期限延长至 2026 年 12 月。
次会议，审议通过了《调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，该事项无需
提交公司股东大会审议。
保荐机构对科思科技本次调整电子信息装备项目实施地点并延期事项无异
议。
（2）项目新增实施主体及调整部分建设内容
鉴于该项目实施地点已经变更至南京，为加强对电子信息装备项目的建设管
理，提高募集资金使用效率，提升资金运用效益，公司将全资子公司南京思新智
能科技有限公司（以下简称“南京思新”）作为电子信息装备项目实施主体之一，
与母公司科思科技共同建设该项目，具体情况如下：
募投项目名称 新增前实施主体 新增后实施主体
电子信息装备项目 科思科技 科思科技、南京思新
“电子信息装备项目”原计划投资用于生产厂房的购置、装修及配套设施建
设，以及添置先进的装配、调试、检验、试验及其他设备和建立信息化、数字化
生产管控体系等。公司拟调整部分建设内容，在南京江宁开发区购置土地及添置
装配、调试、检验、试验等设备，建设自有电子信息装备生产基地及其他设备和
建立信息化、数字化生产管控体系等。本次调整项目总投资额不变，具体投资构
成发生变化，公司对预计添置的设备清单进行了更新。公司本次在南京市投资建
设电子信息装备项目，预计投资总额 44,154.93 万元，其中建设投资 35,154.93 万
元（包含土地购置费），铺底流动资金 9,000 万元。具体投资构成如下表所示：
序号 投资内容 合计 投资比例
本项目原计划主要承担公司指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备、
便携式无线指挥终端、其他信息处理终端及专用模块等产品的生产任务，根据公
司业务发展规划，进一步提高公司核心竞争力，公司调整本项目产品规划内容，
具体调整情况如下：
序号 调整前产品规划 调整后产品规划
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容的
议案》，公司独立董事专门会议审议通过相关议案，并发表了明确的同意意见，
该议案尚需股东大会审议通过。
保荐机构对科思科技本次部分募投项目新增实施主体及调整部分建设内容
事项无异议。
（1）变更芯片相关业务实施主体并向全资子公司增资
公司募集资金投资项目“研发技术中心建设项目”（以下简称“研发中心项
目”）的实施主体原为科思科技，根据公司战略规划及业务发展需要，进一步明
晰资产权属关系，有效整合资源，优化资金、技术、人才等资源配置，实现芯片
业务的统筹管理和深度发展，提高芯片业务管理运营效率，公司将研发中心项目
之芯片相关业务实施主体由科思科技变更为深圳高芯思通科技有限公司（以下简
称“高芯思通”），具体情况如下表所示：
募投项目名称 变更类型 变更内容
“研发技术中心建设项 变更前 科思科技
实施主体
目”之芯片相关业务 变更后 高芯思通
为进一步保障募集资金投资项目的实施效果，公司拟以增资的方式向高芯
思通提供 3,156 万元募集资金，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相
关业务。
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公
司增资用于实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述变更部分募
投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的事项发表了明确的同
意意见。
保荐机构同意公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资以实施
募投项目的事项。
（2）内部投资结构调整及延期
公司根据战略规划及业务发展需要，坚持推动芯片业务深度发展。结合研发
中心项目的实际进展情况，公司控制土地及房产类固定资产的投资规模，尽量利
用公司现有场地资源以支撑研发技术中心建设项目的实施，增加芯片工艺、设备
和软件等资源的投入，并增加对芯片研发人力资本的投入，具体调整情况如下：
单位：万元
序号 项目 原投资金额 调整金额 调整后金额 调整后占比
合计 66,526.68 - 66,526.68 100.00%
受客户需求变化及供应链影响，为更有效的使用募集资金并发挥募投项目对
公司研发项目的引领作用，优化公司产品结构，提高公司抵抗风险能力和研发能
力，公司将研发技术中心建设项目建设期总体延长至 2025 年 12 月。
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，独
立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
保荐机构对科思科技本次部分募投项目内部投资结构调整及延期事项无异
议。
（3）内部投资结构调整
经公司综合考虑现在的市场环境、未来市场需求趋势并结合公司目前整体资
金状况、募集资金投资项目实际实施进展等情况，公司将集中利用现有资源优势，
统筹好业务发展及项目投入实施的关系。此前公司已根据公司战略规划及业务发
展需要，相应增加了与芯片相关业务的相关投入，但随着行业信息化、智能化需
求逐步提升，公司研发中心项目中新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智
能装备、智能无线通信系统等研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，相关
的应用开发费用预算已无法满足实际需要，只有不断加大创新力度和深度研发，
才能提供更优质的技术和产品，满足最终客户的需求。因此，公司优化募集资金
使用结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公
司应用开发投入，具体调整情况如下：
序号 项目 原投资金额 调整金额 调整后金额 调整后占比
合计 66,526.68 - 66,526.68 66,526.68
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》。公司独
立董事专门会议、监事会对上述部分募投项目内部投资结构调整事项发表了明确
的同意意见。
保荐机构对公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项无异议。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募投项目电子信息装备项
目及研发中心项目均未达计划进度，其中电子信息装备项目暂未投入，研发中心
项目投入进度为 28.20%。
为推动电子信息装备项目建设，公司已经与南京江宁经济技术开发区管理委
员会签署了《投资建设协议》，将项目实施地点变更至南京，明确了项目建设所
需的土地/房产的解决方案，同时增加南京思新作为实施主体，以加强对电子信
息装备项目的建设管理，提高募集资金使用效率，提升资金运用效益。为推动研
发中心项目，提高募集资金使用效率，公司持续优化募集资金使用结构，控制土
地及房产类固定资产的投资规模，尽量利用公司现有场地资源以支撑研发技术中
心建设项目的实施，增加芯片工艺、设备和软件等资源的投入，并增加对研发人
力资本的投入。
保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
金管理和使用的监管要求》、
号——规范运作》以及公司章程等规定，积极推动募投项目建设，为公司股东尤
其是中小投资者创造价值。
（三）公司及相关人员收到监管机构的监管措施
公司未对 2022 年度计提大额减值事项单独履行临时公告义务，2021 年业绩
快报内幕信息知情人档案存在遗漏登记法定知悉人员情形。针对上述事项，中国
证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于 2023 年 12 月 25
日出具了《关于对深圳市科思科技股份有限公司、刘建德、庄丽华采取出具警示
函措施的决定》（〔2023〕274 号），对公司、董事长刘建德和时任董事会秘书
庄丽华采取出具警示函的监管措施；上海证券交易所于 2024 年 1 月 19 日出具
《关于对深圳市科思科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上
证科创公监函〔2024〕0007 号），对公司、董事长刘建德和时任董事会秘书庄
丽华予以监管警示，并在一个月内向上海证券交易所提交整改报告。
上述事项发生后，保荐机构督促上市公司进一步完善信息披露管理，提高信
息披露质量，进一步完善内幕信息知情人登记管理，并提请公司董事、监事、高
级管理人员及其他相关人员加强对相关法律法规的学习；同时，对相关人员就科
创板规范运作及信息披露相关规则进行了培训。
公司及相关责任人员高度重视，进一步加强和完善内幕信息知情人登记管理、
信息披露事务管理，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员开展《关于
上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等业务规则及其他规范性文件的学习，由公司证券事务部牵头完善信息披
露工作机制，同时针对内幕信息知情人登记管理，采取修订完善公司《内幕信息
知情人登记管理制度》，压实公司董事会、监事会对内幕信息的管理责任和监督
责任等措施，切实提高公司合规运作水平。公司于 2024 年 1 月 30 日及时披露了
《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》，并在整改报告中明确将严格要求
相关人员按照相关规范开展工作，做到及时识别应当披露的交易、应当及时披露
的行业信息和经营风险以及应当及时披露的其他重大事项。
（四）公司 2023 年度净利润持续下滑，仍处于亏损状态
司归属于上市公司股东的净利润为-19,669.38 万元，较上年同期下降 210.20%，
由盈转亏。
实现归属于母公司所有者的净利润-20,325.67 万元，较上年同期下降 3.38%，公
司仍处于亏损状态。
保荐机构和保荐代表人在日常持续督导及定期现场检查过程中，关注公司经
营环境、生产经营情况，向公司高管了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管
理层积极履行企业管理经营责任、降低公司经营风险，提高公司盈利能力与核心
竞争力，同时做好相关信息披露工作，及时、充分揭示风险，切实保护投资者利
益。
（五）收到上海证券交易所问询函
公司于 2023 年 5 月 5 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关
于深圳市科思科技股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上
证科创公函【2023】0107 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就保留意
见的审计报告、带强调事项段的内控审计报告、2022 年度经营业绩、存货、供应
商变动、募投项目实施进展等事项进一步补充披露或说明，保荐机构和年审会计
师对进行核查并发表明确意见。
根据《问询函》的要求，保荐机构、年审会计师与公司就《问询函》中所述
事项逐项进行了审慎核查并进行了回复与披露。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发
行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、
准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机
构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了
便利条件。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息
披露义务；对于重要事项或信息披露事项，公司能够及时与保荐机构进行沟通，
并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了
便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构
能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，
并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于上市公司持续督导期
间的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露
义务。
公司在《2022 年年度报告》中披露了计提大额减值的情况，未对 2022 年度
计提大额减值事项单独履行临时公告义务。公司《2022 年年度报告》中披露的主
要供应商未包含子公司供应商，导致主要供应商披露错误，公司及时发现并更正，
已于 2023 年 5 月 27 日披露了《关于 2022 年年度报告的补充及更正公告》及更
新后的《2022 年度报告》。除上述事项外，科思科技在信息披露方面不存在违反
《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规及相关规范性文件的重大事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证、银行对账单，并审阅公司
审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度
存放与实际使用情况的鉴证报告以及公司的募集资金管理制度，保荐机构认为：
公司首次公开发行股票募集资金的使用严格执行了募集资金专户存储制度，总体
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度
文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
十、中国证监会及上海证券交易所要求的其他事项
截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次证券发行募集资金尚未使用完毕，尚未
使用募集资金金额为 104,648.49 万元，本保荐机构将继续履行对公司剩余募集资
金管理及使用情况的持续督导责任。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭增 刘铁强
保荐机构法定代表人（签名）：
王颢
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