上海新致软件股份有限公司
二〇二四年五月
上海新致软件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为明确上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督
促董事正确履行其权利和义务,提高董事会、规范运作和科学决策水平完善公司
的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董
事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数-并担任召集人，审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权
限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，
并在公司董事会决议通过之日起执行。
如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押事项、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）本议事规则条所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司运用资产事项符合发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，由董事会审议批准：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
超过 100 万元;
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东大会审议批准。
董事会可以在上述权限范围内授权总经理批准上述交易，具体授权范围见公
司的《总经理工作规则》。
（三）公司在连续 12 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计
算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允
许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担
保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
（五）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》
规定的权限执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开二
次定期会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直
接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经
理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将书面会议通知以直接送达、传
真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、监事、总经理及其他高
级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会及其专门委员会会议以现场召开
为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会
议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码（或其他身份证明文件）；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议
题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提
高议事的效率和决策的科学性。
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍
有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会
议进程、会议表决和决议。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总
经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组
成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整
的要求予以审议批准；
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名
义提交股东大会审议；
（二）财务预决算事项工作程序
配和弥补亏损等方案；
（三）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算
的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司
财务部按有关规定程序实施；
签署经董事会批准的担保合同。
（四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
的具体计划及/或情况说明；
或董事会审议并作出决议；
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表
决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以书面签字为准。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要
求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名与会董事的监督下进行统计。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的与其有关联关系的关联
交易；
（二）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）董事本人认为应当回避的情形；
（四）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十九条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之
前，不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录
的内容。
第三十四条 董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在董事会决议对外公
开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会
档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。如果有关事项影响超过 10
年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与
会董事和记录人员签字确认的会议记录、决议记录等。
第三十七条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报
告材料。
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的
规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
入会议纪录。
第五章 附则
第三十八条 本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第四十条 本规则成公司章程的附件，由董事会负责解释。
第四十一条 本规则未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件及公司章
程的有关规定执行；本规则与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性
文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。
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