证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2024-038
债券代码：127104 债券简称：姚记转债
上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票数量为85万股，占2022年股权激励授予限制性股票数量总数的21.79%，占
目前公司总股本比例为0.2063%；
承诺的限售期限为12个月；
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024 年 4 月
于 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司
办理了 2022 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票第一
个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计
一、公司 2022 年股权激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象
主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了
审核。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激
励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就。
二、关于本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）第一个解除限售期届满的说明
根据 2022 年股权激励计划的规定，第一个限售期自限制性股票授予登记完
成之日 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止。
经核查，本次激励计划的限制性股票的授予登记完成之日为 2023 年 1 月 17
日。董事会认为，截至本公告日，本次激励计划第一个等待期/限售期已经届满。
（二）解除限售条件成就情况的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 行权条件/解除限售条件 解除限售条件是否成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 除限售条件
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满
施； 足解除限售条件
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司2023年年度报告，2023
公司层面业绩考核要求： 年归属于上市公司股东的扣除
公司2023年度需满足以下两个条件之一：①营业 非经常性损益的净利润为5.19亿
收入较2022年增长5%或以上；②净利润较2022年 元，剔除股份支付费用后，相比
增长5%或以上。 2022年，2023年净利润增长率为
子公司层面业绩考核要求：
子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数
技（北京）网络科技有限公司的
量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，
根 据子 公司 的业 绩完 成情 况设 置不 同的 系 数
外，其余各子公司业绩考核均达
（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象
标，满足解除限售条件。
签署的《股权激励协议书》执行。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核 2023年度，除全资子公司大鱼竞
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每 技（北京）网络科技有限公司的
个人上一年度考核 余激励对象绩效考核均达标，满
S≥80 80＞S≥60 S＜60
结果（S） 足解除限售条件。
个人层面系（N） 100% 80% 0
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
综上所述，公司 2022 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除
限售条件已经满足，根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公
司董事会按照《2022 年股权激励计划（草案）》的相关规定，在限售期满后办
理限制性股票第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排
限制性股票数量总数的 21.79%，约占目前公司总股本比例为 0.2063%。
获授的限制性股 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 数量（万股）
董事、副总经理、财
梁美锋 10.00 2.50 7.50
务总监
中层管理人员和核心技术
（业务）骨干（9 人）
合计 340.00 85.00 255.00
本次符合解除限售的激励对象共计 10 人，其中梁美锋女士为公司现任董事、
副总经理、财务总监，解除限售股份的总数为 2.5 万股。梁美锋女士所持有的限
制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年利润分配方案为向全体股东每
。根据《激励计划》规定，2023 年 6 月
了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022
年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股 14.91 元调整为
每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购
注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票。注销完成
后，限制性股票的授予人数由 12 人调整为 11 人，授予总数量由 400.00 万股调
整为 390.00 万股。
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年股权激励计划中股票期权的激
励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由 1,400.00 万份调整至
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数 占比 数量（股） 股份数 占比
有限售条件股份 82,315,878 19.97% -843,300 81,472,578 19.77%
高管锁定股 78,415,878 19.03% 6,700 78,422,578 19.03%
股权激励限售股 3,900,000 0.95% -850,000 3,050,000 0.74%
无限售条件股份 329,784,912 80.03% 843,300 330,628,212 80.23%
股份总数 412,100,790 100% 0 412,100,790 100.00%
注：1、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
计划相关事项的法律意见书；
特此公告。
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