股票简称：汇通集团 股票代码：603176
债券简称：汇通转债 债券代码：113665
申港证券股份有限公司
关于汇通建设集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
债券受托管理人：
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号
长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二四年五月
重要声明
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制本报告的内容及信息
来源于汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“公司”或“发行
人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向申港证券提供的资料。
申港证券依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》
《可转换公司债券管理办法》《汇通建设集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《汇通建设集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的
承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将
本报告作为投资行为依据。
第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894 号），核准公司向社会公开发
行面值总额 36,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。
二、本次公司债券的基本情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称
。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票在上海证券交易所
“可转债”）
上市。
（二）债券代码及简称
债券代码：113665；债券简称：汇通转债。
（三）债券发行日期
本次债券发行日为 2022 年 12 月 15 日。
（四）发行规模
本次发行可转债总额为人民币 36,000.00 万元。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
（六）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 12 月 15 日至 2028
年 12 月 14 日。
（七）债券利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。
（八）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下
简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可
转换公司债券当年票面利率。
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换
公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022 年
止（即 2023 年 6 月 21 日至 2028 年 12 月 14 日止）（如遇法定节假日或休息日延
至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.23 元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明
书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办
法如下：
假设调整前转股价为 P0，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或
配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价
为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A× K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P＝（P0＋A× K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A× K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十一）转股价格向下修订条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股的数量；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司
债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十三）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i× t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i× t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息
天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十五）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）募集资金用途
经 2022 年 5 月 25 日召开的第一届董事会第二十二次会议，以及 2022 年 6 月
公司债券不超过 360 万张，本次公开发行可转债募集资金总额不超过 36,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序 项目投资 拟使用募 董事会前
项目名称
号 总额 集资金 投入
徐水区 2021-2022 年农村生活水源江水置换项目
（EPC）
保定市清苑区旧城区改造提升工程（城市双修）
四期项目之（道路改造提升工程四期）总承包
保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建
设项目道路工程（深保大道以北）总承包
合计 177,600.38 36,000.00 30,219.19
注：1、项目投资总额为发行人与业主方签署的工程合同中约定的合同总价；
期）总承包项目系发行人作为联合体牵头人参与的项目，发行人负责除交通工程外的全部施
工工作及本项目全部预算编制工作，工程费用约为 21,010.62 万元；
承包项目系发行人作为联合体参与方参与，联合体牵头人为北京市市政工程设计研究总院有
限公司，其他联合体参与方包括北京市政路桥股份有限公司、中国十七冶集团有限公司、河
北建设集团股份有限公司，公司负责 C 施工作业区的建设工程，工程费用约为 12,644.23 万
元。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司
将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十七）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制
以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：
（1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或
利息；
（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额
百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发
行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本
次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确规定，具体如下：
第 4.9 条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机
构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、
及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他
相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应
的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、
申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
第 10.1 条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法
规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
第 10.2 条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反
受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、
雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出
和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上
述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形
后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为
或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人
员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、
支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措
施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主
体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
第 11.2 条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权
的法院提起诉讼。
第二节 重大事项及影响分析
申港证券作为汇通集团公开发行可转债的债券受托管理人，于报告期内按照
《公司债券发行与交易管理办法》
《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《受
托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，申港证
券对发行人本次可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、
财务情况、资信情况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接
收、存储、划转和本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。现就本期债券重大
事项报告如下：
一、累计新增借款超过上年末净资产的 20%
（一）主要财务数据情况
截至 2023 年末，公司经审计归属于上市公司股东的净资产为 110,295.28 万
元，2024 年 1-4 月，公司累计新增借款金额为 31,469.11 万元，全部为银行借
款，占 2023 年末经审计归属于上市公司股东的净资产的 28.53%。
（二）对公司经营情况和偿债能力的影响
上述新增借款基于公司业务发展需要产生，主要用于项目建设以及日常运
营。目前公司生产经营情况正常，财务状况稳健，所有债务均按时还本付息，
上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。具体分析如
下：
借款存续至 2024 年末，则利息测算情况如下：
单位：万元
借款 息率 款带来的利息增加额 末利润总额的比例
注：2023 年平均利息率=2023 年利息费用/2023 年初年末平均贷款余额（2023 年初年末贷款
余额用年度报告“长期借款+短期借款+一年内到期的非流动负债”近似模拟测算） 。
预计 2024 年由新增借款带来的利息增加额为 1,442.86 万元，占 2023 年末利
润总额的比例为 12.98%，对公司经营情况影响较小。
公司主要偿债能力指标及新增借款对偿债能力指标的影响情况如下：
假设新增贷款发
主要财务指标 2023.12.31/2023 年度
生在 2023 年
流动比率（倍） 1.37 1.23
速动比率（倍） 0.98 0.81
资产负债率（合并口径） 78.57% 84.34%
假设上述新增贷款发生于 2023 年，考虑该部分贷款的影响后，公司主要偿
债能力指标无重大变化。2024 年 1-4 月新增借款对公司偿债能力指标的影响较
小。
上述财务数据为合并报表口径计算，除 2023 年末数据已经审计外，其余财
务数据未经审计，敬请投资者注意。
二、追加质押担保
由于控股股东提供质押担保的标的证券价格下跌，触发相应的补充质押义
务，根据《募集说明书》及相关约定，公司控股股东张忠强先生、张忠山先
生、张中奎先生和张籍文先生共追加 57,041,304 股公司股份为“汇通转债”提供
补充质押担保，并于 2024 年 4 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司办理
了股份质押登记手续，截至本报告出具日，上述股东累计质押股份情况如下：
股东名 持股比 本次质押前累 本次质押后累 占其所持 占公司总
持股数量
称 例 计质押数量 计质押数量 股份比例 股本比例
张忠强 106,716,666 22.87% 26,999,877 49,509,150 46.39% 10.61%
张忠山 106,716,666 22.87% 26,999,877 49,509,150 46.39% 10.61%
张籍文 31,666,667 6.79% 8,011,833 14,691,143 46.39% 3.15%
张中奎 25,333,333 5.43% 6,409,466 11,752,914 46.39% 2.52%
合计 270,433,332 57.95% 68,421,053 125,462,357 - 26.89%
截至本报告出具日，公司控股股东累计质押股份数量占其所持有公司股份
数量比例未超过 50%，本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、
持续经营能力等生产经营产生影响，不会影响公司控制权稳定、股份结构及日
常管理。本次质押降低了“汇通转债”的信用风险，保障其按时还本付息，将
有效保护投资者的权益。
三、其他说明
公司承诺所披露信息的真实、准确、完整、及时，并将按照上海证券交易
所相关自律规则的规定，履行相关后续信息披露义务。
申港证券作为本期债券受托管理人将持续关注上述事项，根据《公司债券
受托管理人执业行为准则》第十二条、第十八条要求及《受托管理协议》的约
定出具本临时受托管理事务报告，并提醒投资者注意相关风险。申港证券后续
将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重
大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此请投资者关注本期债券的相关风险，并提请投资者对相关事项做出独
立判断。
（以下无正文）
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