证券简称：瑞联新材 证券代码：688550 上市地点：上海证券交易所
西安瑞联新材料股份有限公司
（住所：西安市高新区锦业二路副71号）
二〇二四年五月
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定。
特别提示
董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，尚需开投集团就本次交易取得所需的
主管国有资产监督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进
一步审查的决定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会做出同意注册决定后方可实施。
全额认购本次向特定对象发行的股票。
次临时会议决议公告日。发行价格为 27.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
按“进一法”保留两位小数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行
价格将进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监
管政策变化或发行注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调
整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对
象发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公
司送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关法律法规和中国证监会、上交所对于发行对象本次发行中认购的股份
的限售期有更为严格的限售期限要求的，发行对象承诺其所认购的本次发行的股
份在上述要求限售期限内不进行转让。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
扣除发行费用后将用于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目和补
充流动资金。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根
据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行
适当调整。
成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。有关公司的利润分配政策及未来
三年（2024 年-2026 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润
分配政策及执行情况”。
公司股份。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签
订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓
春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票。2024 年 5 月
有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集
团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满
终止：①开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司
的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世
合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；③2026 年 3 月 2 日。在上述
协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达到
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，开投集团为公司关联
方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》及以现金认购公司本次向特定
对象发行股票事项构成关联交易。
向特定对象发行股票完成后，开投集团将直接持有上市公司 45,345,221 股股份，
占发行后上市公司总股本的 27.59%。同时，开投集团与卓世合伙签署的《表决
权委托协议》将终止。公司的控股股东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新
区国资局。
的有关内容，注意投资风险。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等
相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的具体措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此
进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。
相关情况详见本预案“第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即
期回报的措施”的有关内容。
目 录
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况... 68
七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、瑞联新
指 西安瑞联新材料股份有限公司
材、发行人
卓世合伙 指 福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）
国富永钰 指 宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）
开投集团、发行对象 指 青岛开发区投资建设集团有限公司
西海岸新区国资局 指 青岛西海岸新区国有资产管理局
融发集团 指 青岛军民融合发展集团有限公司
经控集团 指 青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司
融控集团 指 青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
大荔瑞联 指 大荔瑞联新材料有限责任公司
渭南海泰 指 渭南高新区海泰新型电子材料有限责任公司
蒲城海泰 指 陕西蒲城海泰新材料产业有限责任公司
董事会 指 西安瑞联新材料股份有限公司董事会
股东大会 指 西安瑞联新材料股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程 指 《西安瑞联新材料股份有限公司章程》
西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
本预案 指
股票预案
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 瑞联新材 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
发行股票
开投集团拟通过协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓
本次协议转让 指 春分别持有的上市公司 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031
股股票，共计 15,819,860 股股份
《附生效条件的股份认
指 开投集团与瑞联新材签署的《附生效条件的股份认购协议》
购协议》
开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别签署的《关于西
《股份转让协议》 指
安瑞联新材料股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
定价基准日 指 第三届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称 西安瑞联新材料股份有限公司
注册英文名称 Xi'an Manareco New Materials Co., Ltd.
注册资本 134,801,744元人民币
法定代表人 刘晓春
成立日期 1999年04月15日
上市日期 2020年09月02日
公司股票上市地 上海证券交易所
股票简称 瑞联新材
股票代码 688550
注册地址 西安市高新区锦业二路副71号
联系地址 西安市高新区锦业二路副71号
邮政编码 710077
电话号码 029-68669091
传真号码 029-68669076
网址 http://www.xarlm.com/
一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中
间体（不含药品）、农药中间体以及其它精细化学品（不含危
险、监控、易制毒化学品）的研制、开发、生产、销售；化
学品加工（不含危险、监控、易制毒化学品）；化工机械加工、
设备安装；化学试剂及化学原材料（不含危险、监控、易制
经营范围 毒化学品）的销售；化工技术咨询，技术服务（以上不含易
燃易爆危险品），光电原材料、电子元器件及机电产品的生产
与销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
OLED 显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点
支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED 显示材料行业发展的
相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED 显示
材料行业的发展提供了良好的政策环境。
国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED 等显示技术、OLED 喷
墨打印技术等；2018 年 11 月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021 年
规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示
材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
年）》，提到要深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产
业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电
路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带
来新的机遇。
作为新型显示技术，近年来 OLED 显示的商业化应用趋势开始逐步体现，
市场规模不断增长。根据 Omdia 的数据，2023 年 OLED 材料的市场规模从 2022
年的 15.51 亿美元增至 17.06 亿美元，同比增长 9.99%。从小尺寸应用领域看，
根据 Omdia 的数据，2023 年使用 AMOLED 的智能手机出货量增长至 6 亿台以
上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC 表示，2023 年第四
季度可折叠手机出货量为 420 万部，同比增长 33%。在中大尺寸应用领域，受
LCD 大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022 年
OLED 电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，
AMOLED 面板进一步取代 LCD 面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用
OLED 面板，Omdia 预测 AMOLED 车用显示面板出货量将在 2022 年达到 12 万
块，预计 2029 年增至 430 万块。此外，全球 IT 产品 OLED 线产能的基板面积
同样保持快速增长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医
药 CDMO 市场规模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势
持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环
境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
在 OLED 材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、
LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的
战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫
材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和
考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳
定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行的发行对象为开投集团，开投集团的实际控制人为西海
岸新区国资局。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、
国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表
决权委托一揽子事项达成一致。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙、国富
永钰、刘晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合
伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司
股票。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议
约定卓世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权
独家、无偿地委托给开投集团行使。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投
集团拥有上市公司表决权的比例将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海
岸新区国资局为上市公司的实际控制人。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特
定对象发行股票完成后，开投集团持股比例将达到 27.59%，上市公司的控制权
将得到巩固，股权结构将得以优化。开投集团将与上市公司优势资源协同发展，
充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全
方位互动，提升上市公司的盈利能力，同时依托国有出资人的国资背景，提升上
市公司的资金融通能力。
需求
公司是国内最早开始规模化生产 OLED 升华前材料的企业之一，与全球领
先 OLED 终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED 显示材料供
应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED 产业持续高速增长。根据
Omdia 的数据，2023 年全球 OLED 材料的市场规模从 2022 年的 15.51 亿美元增
至 17.06 亿美元，同比增长 9.99%，2027 年 OLED 材料的市场规模预计增至 25.58
亿美元。
随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的
需要，公司作为国内 OLED 升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以
更好地抓住 OLED 市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公
司业务的持续增长奠定基础。
公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将
技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO 业务。目前，医药 CDMO 业
务已成为公司除 OLED 材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略
重心。
根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医药 CDMO 市场规
模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司
所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医
药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户
的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正
在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成并投入使用，将有助于进一步拓展
公司医药 CDMO 业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“中间体+原料药”
一体化的 CMO/CDMO 战略迈出重要一步，公司医药业务未来发展潜力较大。
公司将有效扩大医药业务的产能规模，为医药业务的长远发展提供动能，有
助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。
依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在
电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成
有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶
单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体等，公司研发储备了多
个电子化学品产品，部分产品已经量产销售。
近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需
求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015 年至 2020 年，中国光
刻胶市场规模从 100 亿元增长至 176 亿元，年复合增长率约 12%。在 PCB、显
示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作
为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发
展的机遇。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为开投集团。
截至本预案披露日，开投集团未直接或间接持有公司股份。
公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、
刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托
一揽子事项达成一致。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘
晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富
永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票。2024
年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙
将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委
托给开投集团行使。在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公
司表决权的比例将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为
上市公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“ 第二节 发行对象的基本情
况及股份认购协议摘要”。发行对象拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行
的股票。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经
上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为开投集团，系符合中国证监会规定的特定对象。发行
对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会 2024 年第
二次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 27.61 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足 1 股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行
注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的
发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 29,525,361 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。本次向特定对象
发行股票的最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（六）限售期
开投集团认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转
让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司股票，因上市公
司送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
若相关法律法规和中国证监会、上交所对于发行对象本次发行中认购的股份
的限售期有更为严格的限售期限要求的，发行对象承诺其所认购的本次发行的股
份在上述要求限售期限内不进行转让。
限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,519.53 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
OLED 升华前材料及高端精细化学品
产业基地项目
合计 84,101.91 81,519.53
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根
据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行
适当调整。
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为开投集团。截至本预案披露日，开投集团未持有公司
股份。公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春和开投集团就卓世合伙、国富永钰、
刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托
一揽子事项达成一致。2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘
晓春分别签订《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富
永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票。2024
年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙
将其持有的未转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给
开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰
早届满终止：①开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责
任公司的证券登记系统记入开投集团名下；②开投集团名下瑞联新材股份比例减
去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；③2026 年 3 月 2 日。
在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将达
到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际控制
人。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
因此，开投集团与为公司关联方，其与公司签订《附生效条件的股份认购协议》
及以现金及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别
持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票。2024 年 5 月 10 日，
开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓世合伙将其持有的未
转让给开投集团的剩余全部公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行
使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：
券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合
伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；3、2026 年 3 月 2 日。
在上述协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例
将达到 23.81%，为上市公司的控股股东，西海岸新区国资局为上市公司的实际
控制人。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特
定对象发行股票完成后，开投集团将直接持有公司 4,534.52 万股股份，占发行后
公司总股本的 27.59%。同时，开投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》
将终止。
本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为开投集团，实际控制人均
为西海岸新区国资局。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
关事项；
关事项；
议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。
（二）尚需履行的授权和审批程序
在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
一、开投集团的基本情况
（一）基本情况
名称 青岛开发区投资建设集团有限公司
法定代表人 姜伟波
注册资本 200,000.00 万元人民币
注册地址 山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号办公 2715
通讯地址 山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号经控集团大厦 27 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信通代码 91370211MA3DML8A4B
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；土地整治服务；
工程管理服务；市场营销策划；物业管理；旅游开发项目策划
经营范围 咨询；文艺创作；建筑材料销售；农副产品销售；橡胶制品销
售；高品质合成橡胶销售；木材销售；软木制品销售；煤炭及
制品销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；
电子产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2017 年 5 月 11 日
营业期限 2017 年 5 月 11 日至无固定期限
股东名称 融控集团、城发投资集团有限公司
（二）主营业务情况
开投集团作为西海岸新区国资局重要的国有企业，主要承担青岛经济技术开
发区的基础设施建设、国有资产管理职能，并结合区域经济特色，发展成为实体
运营的国有企业。
开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主营业务，其他主营业
务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、房地产销售等。
（三）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 4,572,715.24
负债总额 2,873,848.17
所有者权益 1,698,867.07
项目 2023 年度
营业收入 1,111,357.34
营业利润 23,795.42
净利润 31,280.30
注：上述财务数据已经审计。
（四）股权控制关系
截至本预案披露日，开投集团的控股股东为融发集团，实际控制人为西海岸
新区国资局。开投集团股权控制关系结构图如下：
（五）开投集团及及其有关人员最近五年受处罚等情况
开投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况
截至本预案披露日，开投集团的业务板块包括工程业务、贸易业务及其他主
营业务，其他主营业务主要包括混凝土生产和销售、铸件生产和销售、建筑安装、
房地产销售等；而上市公司的主营业务为专用有机新材料的研发、生产、销售，
业务内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。开投集团与瑞联新材
不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，开投集团承诺：
“一、本公司及本公司所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司
及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
三、本公司将通过内部协调和控制管理，确保本公司及本公司下属公司在未
来与上市公司也不会产生实质性同业竞争。如本公司及本公司下属公司获得从事
新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本
公司下属公司将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。
如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属公司可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
相关的资产、权益；
亦可以选择以委托管理、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本
公司下属公司与上述业务相关的资产及/或业务。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期
间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本公司或本公司下属公司违反本承诺
函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本
公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原
因，并提出相应处置措施。”
（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，开投集团以现金认购本次发
行的股份构成关联交易。
本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与开投集团及其控股股
东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规
定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序
和信息披露义务。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，开投集团承
诺：
“1、在不对上市公司及其全体股东利益构成不利影响的前提下，本公司及
本公司控制的其他下属公司将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间将来
可能发生的不必要关联交易事项；对于不可避免或有合理原因而发生的关联交
易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将按照公平、公正和公开的原则进行，
确保关联交易定价公允，并按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司
章程》的规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
上述承诺自承诺函出具日起生效，且在上市公司合法有效存续及本公司作为
上市公司的控股股东期间持续有效。若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导
致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（八）本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大
交易情况
本预案披露前 24 个月内，开投集团及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间未发生重大交易。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
开投集团本次认购资金来源均系其自有资金或合法自筹资金，不存在资金来
源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存
在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。
二、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司与开投集团于 2024 年 5 月 10 日签订了《附生效条件的股份认购协议》，
主要内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：瑞联新材
乙方：开投集团
（二）协议主要内容
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）不超过 29,525,361 股（含本数），
不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会 2024 年第二次临时会议
审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 27.61 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数
量不足 1 股的余数作舍去处理。
在定价基准日至发行日期间，如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行
注册文件的要求等情况证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的
发行价格将作相应调整。
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）
全额认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数
为不超过 29,525,361 股（含本数），认购总额为不超过 815,195,217.21 元（含本
数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生
送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生
变化，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政
策变化或发行注册文件的要求协商确定。
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内
不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发
行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦
应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定
及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份
锁定事宜。
若相关法律法规和中国证监会、上交所对于认购人本次发行中认购的股份的
限售期有更为严格的限售期限要求的，认购人承诺其所认购的本次发行的股份在
上述要求限售期限内不进行转让。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，
应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内
幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》
《证
券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人
在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，
按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次发行专门开立的
账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明
的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本
次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具
募集资金验资报告。
券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监
会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券
登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并
应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理
有关变更登记手续。
发行后的股权比例共同享有。
因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承
担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业
务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定
对象发行股份的全部条件。
在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业
务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发
行人本次向特定对象发行股份的全部条件。
行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性
文件、政策以及其各自的内部审批程序。
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成
威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定
的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；
（2）其认购的资金来源于自
有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在代持、结构化安排；
（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来
源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前
述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级
管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；
（4）认购人
为参与本次发行向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有
效、完整。
（1）发行人签署本协议系真实意思
表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，
也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机
构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）发行人将积极签署并准备与本次发行
有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办
理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；
（4）发行人不存在公司
权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对
外提供担保且尚未解除的情形；
（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到
任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导
致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）发行人承诺
不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大
会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发
行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请
审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法
定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及
准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获
得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；
（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资
和协助验资义务；
（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限
制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认
购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让。
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，发行人应当推进召开董事
会、监事会、股东大会，根据中国证监会和/或上交所规定以及最新的股权架构，
继续完善现有董事会、监事会及管理层人员。但如本次发行前已完成上述公司治
理优化的除外。
向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除
外。
会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相
关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何
一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
式解除。
对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相
应责任。
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条
的约定承担相应责任。
规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一
方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议
不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方
应依法承担违约责任。
（2）
认购人董事会批准本次交易；
（3）有权国资监管部门批准；
（4）发行人股东大会
通过；
（5）经营者集中审核通过；
（6）上交所的审核同意；
（7）中国证监会予以
注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的
形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 81,519.53 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
OLED 升华前材料及高端精细化学品
产业基地项目
合计 84,101.91 81,519.53
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根
据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行
适当调整。
公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
本项目的实施主体为公司的全资子公司大荔瑞联，项目选址位于渭南市大荔
县经济技术开发区，计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务设施，用
于 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。
项目的计划总投资金额为 80,001.91 万元，拟使用募集资金 77,419.53 万元。
本项目建成后，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为公司未来业务发
展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司行业地位，提高市场份额。
（1）OLED 产业前景广阔，公司需提前进行产能规划，满足日益增长的市
场需求，进一步落实公司的发展战略
作为国内最早开始规模化生产 OLED 升华前材料的企业之一，公司与全球
领先 OLED 终端材料厂商建立了长期稳定的合作关系，在全球 OLED 显示材料
供应体系中占有重要地位并具有较强的市场竞争力。
近年来，随着下游应用领域的快速发展，OLED 产业持续高速增长。根据
Omdia 的数据，2023 年全球 OLED 材料的市场规模从 2022 年的 15.51 亿美元增
至 17.06 亿美元，同比增长 9.99%，2027 年 OLED 材料的市场规模预计增至 25.58
亿美元。
随着市场需求的快速增长，公司现有产线的产能规模已无法满足业务发展的
需要，公司作为国内 OLED 升华前材料的头部企业，需提前进行产能规划，以
更好地抓住 OLED 市场机遇，有效满足客户需求，提高公司市场占有率，为公
司业务的持续增长奠定基础。
此外，显示材料业务是公司的核心业务，OLED 材料是公司的重点发展产品，
大力拓展以 OLED 为侧重点的显示材料业务是公司的既有战略。通过实施本次
募投项目，有助于提升公司在 OLED 材料领域的竞争力，抓住 OLED 行业发展
机遇，进一步落实公司拓展显示材料业务的发展战略。
（2）践行公司发展战略规划，加大医药业务投入，促进长期可持续发展
公司凭借在显示材料领域积累的化学合成、纯化、痕量分析等技术经验，将
技术应用延伸至医药领域，成功拓展了医药 CDMO 业务。目前，医药 CDMO 业
务已成为公司除 OLED 材料外的另一核心主赛道，是公司未来业务发展的战略
重心。
根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医药 CDMO 市场规
模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势持续强化，公司
所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。公司医药管线数量增长迅速，医
药产品对应的终端药物多为创新药，主力产品的客户系全球知名药企，且对客户
的供应处于独供或一供的地位，与客户合作紧密，黏度较高。此外，公司目前正
在进行原料药生产基地建设，一期车间已建成，将有助于进一步拓展公司医药
CDMO 业务未来发展空间，提升医药业务规模，推进“ 中间体+原料药”一体
化的 CMO/CDMO 战略迈出重要一步，公司医药业务未来发展潜力较大。
公司通过本项目的建设，将进一步扩大医药业务的产能规模，为医药业务的
长远发展提供动能，有助于实现公司发展战略规划，促进长期可持续发展。
（3）拓展电子化学品业务，培育新的利润增长点
依托于公司在显示材料领域积累的市场口碑和质量管控经验，公司致力于在
电子化学品板块开发出更多与公司现有核心技术相关的并能够对公司业务形成
有力支撑的新产品。目前，公司在电子化学品板块的主要产品包括半导体光刻胶
单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料中间体和聚酰亚胺单体，公司研发储备了多个
电子化学品产品，部分产品已经量产销售。
近年来，随着半导体行业的蓬勃发展，半导体材料需求旺盛，光刻胶市场需
求保持了良好的增长态势。据中国产业信息网统计，2015 年至 2020 年，中国光
刻胶市场规模从 100 亿元增长至 176 亿元，年复合增长率约 12%。在 PCB、显
示面板和集成电路产业国产化进程加速、产业链自主可控需求迫切的背景下，作
为上游关键材料的光刻胶呈现明显的进口替代趋势，国产光刻胶或将迎来快速发
展的机遇。
通过本项目的建设，公司将有效扩大电子化学品产能规模，匹配下游日益增
长的市场需求，培育新的利润增长点。
（4）OLED 行业的短期周期性波动不改变其长期稳定的发展趋势
短期来看，OLED 显示行业下游终端消费电子需求下降、行业景气度下降，
出货压力增大，对上游材料供应商的采购减少，使得行业进入去库存周期。这导
致公司出现短期业绩下滑，业绩变化情况与同行业可比公司变动趋势一致。
长期来看，OLED 显示具有柔性显示、响应速度快、对比度高等性能优势，
是目前显示技术的主要发展方向，在智能手机、智能穿戴、平板/笔记本电脑等
消费类终端电子产品的应用不断拓展，OLED 显示行业长期稳定发展趋势不会发
生改变。
因此，尽管行业短期出现波动，但在长期发展趋势良好的背景下，公司需通
过实施本次募投项目提升在 OLED 材料领域的竞争力，以抓住行业长期发展的
机会。
（1）项目建设符合国家产业政策方向
OLED 显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点
支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED 显示材料行业发展的
相关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED 显示
材料行业的发展提供了良好的政策环境。
国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED 等显示技术、OLED 喷
墨打印技术等；2018 年 11 月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021 年
规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显示
材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻关。
年）》，提到要深入推进国家战略性新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴产
业基地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电
路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展带
来新的机遇，因此，本项目的建设符合国家产业政策方向。
（2）下游行业的发展为项目提供了良好的市场环境
作为新型显示技术，近年来 OLED 显示的商业化应用趋势开始逐步体现，
市场规模不断增长。根据 Omdia 的数据，2023 年 OLED 材料的市场规模从 2022
年的 15.51 亿美元增至 17.06 亿美元，同比增长 9.99%。从小尺寸应用领域看，
根据 Omdia 的数据，2023 年使用 AMOLED 的智能手机出货量增长至 6 亿台以
上。其中，折叠屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC 表示，2023 年第四
季度可折叠手机出货量为 420 万部，同比增长 33%。在中大尺寸应用领域，受
LCD 大尺寸面板价格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022 年
OLED 电视的销售较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，
AMOLED 面板进一步取代 LCD 面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用
OLED 面板，Omdia 预测 AMOLED 车用显示面板出货量将在 2022 年达到 12 万
块，预计 2029 年增至 430 万块。此外，全球 IT 产品 OLED 线产能的基板面积
同样保持快速增长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国医
药 CDMO 市场规模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势
持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环
境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
（3）稳定的客户资源有利于项目新增产能的消化
在 OLED 材料领域，公司已与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、SFC、
LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的
战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫
材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证和
考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足且稳
定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
本项目选址位于渭南市大荔县经济技术开发区，计划新建五个生产车间及其
配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、
光刻胶及其它电子化学品的生产。本项目计划总投资 80,001.91 万元，投资概算
如下：
单位：万元
建设内容 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 80,001.91 77,419.53
本项目由公司全资子公司大荔瑞联实施，项目选址位于渭南市大荔县经济技
术开发区，项目建设期限为 42 个月。
本项目税后财务内部收益率为 20.76%，项目税后投资回收期为 6.56 年（含
建设期）。
本 项 目 已 取 得 陕 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 确 认 书
（2211-610523-04-01-104063），已于 2023 年 5 月 16 日取得渭南市生态环境局大
荔分局作出的《关于大荔瑞联新材料有限责任公司 OLED 升华前材料及高端精
细化学品产业基地项目环境影响报告书批复》（荔环发[2023]46 号）
，已于 2023
年 6 月 7 日取得渭南市行政审批服务局作出的《关于 OLED 升华前材料及高端
精细化学品产业基地项目节能报告的审查意见》（渭行审投资发[2023]73 号）。
本项目的土地出让手续已办理完毕，大荔瑞联已取得不动产权证书。
（二）补充流动资金
为满足公司未来业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次发行募集资金中
的 4,100.00 万元用于补充流动资金。
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
报告期内，公司稳步实施各项发展战略和经营计划。受终端消费电子需求回
暖影响，公司业绩预计将逐步恢复增长，公司货币资金、应收账款、存货等流动
资金需求逐步增加。因此，本次发行将为公司补充流动资金，有效缓解公司的资
金压力，为公司业务持续发展提供保障，实现公司长期持续稳定发展。
（2）持续增加的研发投入需要充足的流动资金作保障
不断进行研发创新、保持技术先进性是公司持续发展的核心要素之一，公司
始终坚持技术研发在经营中的重要地位，将技术研发作为公司可持续经营的支
柱。
万元和 11,307.76 万元，始终保持较大研发投入，持续不断的研发投入需要相应
增加流动资金支持。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合目前的公司行业及下游行业发展
状况，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展需要，具有可行性。募集
资金到位后有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，降低财务风险，满足公
司经营的资金需求，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的利益。
本次募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办
法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切
实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司战
略发展规划，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞
争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，深化公司在
相关板块的业务布局，有效提高公司的盈利能力及市场占有率。同时募投项目结
合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规
模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，符合公司长期发展需求及股
东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产金额预计有所增加，资产负债率将
得到下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，营运资金
得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展
提供有力保障。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要
财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的影响。未来随着募集资金投
入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈
利能力。
四、本次募集资金投资于科技创新领域的说明
公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目为“OLED 升华前
材料及高端精细化学品产业基地项目”以及“补充流动资金”，资金投向均围绕
主营业务进行，投资于科技创新领域。
“OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目”计划新建五个生产车
间及其配套的辅助工程和服务设施，用于 OLED 升华前材料及中间体、医药中
间体、光刻胶及其它电子化学品的生产。本项目建成后，将有效提高公司的生产
能力和产能规模，为公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，进一步巩固公司行
业地位，提高市场份额。
依据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，本募投项目产品中
的 OLED 材料属于“高储能和关键电子材料制造”中的“有机发光材料”；医药
中间体产品属于“生物化工制品制造”中的“医药中间体”；光刻胶属于“专用
化学品及材料制造”中的“光刻胶及配套试剂（集成电路）”。
因此，本项目生产产品均位列国家战略性新兴产业范畴之内，属于科技创新
领域产品。
“补充流动资金”主要满足业务规模扩大带动的营运资金需求、研发投入的
资金需求，与公司主营业务密切相关。
本次募集资金投向与公司现有业务具有高度的相关性，是对现有主营业务的
补充和拓展；本次募投项目的建设，将有效提高公司的生产能力和产能规模，为
公司未来业务发展提供可靠的扩产基础，也有助于满足下游客户不断增长的市场
需求，从而有助于巩固公司行业地位，提高市场份额，不断增强公司的核心竞争
力。
综上所述，公司本次募集资金投向方案中所列示募集资金投向均属于科技创
新领域，均有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《上市公司
证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定的要
求。
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次发行是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势，实现战
略发展目标的重要举措。公司本次发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公
司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，公司
竞争力将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集
资金投资项目具有可行性、必要性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务、资产及业务收入结构的影响
本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于“OLED 升华前
材料及高端精细化学品产业基地项目”及补充流动资金。
募投项目完成后，将进一步提升公司主要产品的生产能力，扩大产品的市场
竞争优势，提高公司的综合竞争力，公司主营业务、资产和收入结构将更加优化；
补充流动资金将进一步优化公司的财务状况，提高公司的营运能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构等将发生变化，公司将按照发
行的实际情况对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此
之外，本次发行尚不涉及对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本预案“第一节 本
次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变
化”。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行完成后，开投集团将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增加，资产负债率将
得到下降，公司的资本结构将会得到优化；同时能够增强公司的资金实力，为公
司的后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净
资产收益率将会受到一定影响；但从中长期来看，随着募投项目陆续产生效益，
公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始
投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募集资金
投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
根据开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春签署的《股份转让协议》及开
投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》，本次协议转让和表决权委托完成
后，公司控股股东变更为开投集团，实际控制人变更为西海岸新区国资局。公司
与开投集团及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，
公司与开投集团及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见“第二节 发行对
象的基本情况及股份认购协议摘要”之“一、开投集团的基本情况”之“（六）
本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况”和“（七）本次向特定对象发
行股票完成后的关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被第一大股东及其控制的关联方
违规占用的情况，亦不存在为第一大股东及其控制的关联方违规提供担保的情
形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用
或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增
加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）技术风险
在显示领域升级迭代的过程中，若公司产品技术研发创新跟不上市场对产品
更新换代的需求或持续创新不足、无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞
争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而
使公司的经营业绩、盈利能力及市场地位面临下滑的风险。
公司的显示材料生产模式主要为定制化研发生产，需要根据下游客户的特定
技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方案设计。如
果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采购需求，公
司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。
公司的主要显示材料产品包括 OLED 材料和单体液晶，其中 OLED 材料作
为新型显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在 OLED
终端材料快速升级迭代的情况下，如果公司的研发创新能力跟不上终端客户的技
术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。
CDMO 业务是公司未来发展的重点，虽然其产品毛利率较高，但是 CDMO
业务的前期投入较大、研发周期较长。同时，除公司自身的技术研发与生产能力
外，医药中间体能否进入量产阶段形成规模化利润贡献还取决于下游终端药品的
研发成败、临床实验结果及能否实现商业化销售，存在较大的不确定性。公司面
临因特定医药中间体合成工艺路线研发失败，或终端医药制剂研发失败，导致新
开发的医药中间体品种无法规模化放量的风险。
高端显示材料和医药行业属于人才密集型行业，对研发技术人员依赖较高，
尤其是高端研发人员对公司研发实力与技术创新至关重要，是公司核心竞争力重
要组成部分。公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在研发团队人
员流失的风险。如果发生研发人员大量流失的情况，将对公司的产品开发和技术
升级带来不利影响。
有机新材料行业属于技术密集型产业，公司不能排除在生产经营过程中相关
技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄漏的可能。如果相关核心技术泄
密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人市场竞争力带来不利影响。
（二）经营风险
报告期内，发行人前五大客户的收入占营业收入比例分别为 56.35%、
中度较高的产业格局有关。未来如果前五大主要客户的经营状况发生重大变化，
对发行人的采购出现突然性的大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥
补，则发行人可能面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。
报告期内，公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，
该产品报告期内的销售金额分别为 20,191.75 万元、13,376.01 万元、9,105.94 万
元和 0 万元，在医药中间体中的收入占比分别为 71.75%、73.36%、67.01%和 0%，
务经营正常。发行人的医药中间体业务存在单一产品占比较高的风险。同时，目
前公司 PA0045 的下游应用产品仅有艾乐替尼一款终端药品。未来，若客户不再
原因导致 PA0045 的采购量出现大幅下滑的情况，且公司未能及时开发其他的医
药中间体产品，则公司将面临医药中间体 CMO/CDMO 业务下滑的风险。
报告期内，发行人显示材料毛利率分别为 29.76%、35.77%、33.23%和 37.65%，
需求持续下滑致使销量降低从而导致规模效应进一步减弱、高毛利产品销售占比
下滑，显示材料毛利率水平存在下降的风险。此外，未来若公司未能保持议价能
力与成本管控能力，亦会对公司显示材料毛利率水平产生一定不利影响。
报告期内，公司医药中间体毛利率分别为 61.40%、59.12%、55.84%和 16.94%。
利率偏低所致。目前，PA0045 产品是发行人医药中间体收入的主要来源，发行
人存在 PA0045 产品降价和毛利率下滑的风险。在客户增加订单规模、医药中间
体新品种采购进入稳定阶段、或发行人调整工艺路线等情况下，客户可能与发行
人协商对产品进行一定程度的降价，如生产成本不能相应降低，则医药中间体毛
利率可能会随之降低。
发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中存在“三废”排放和综合治理
的合规性要求。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家
及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准。未来如果公司在日常经营
中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的
处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成影响。
发行人属于有机新材料行业，产品生产过程中涉及易燃易爆物质及有毒原料
的使用。发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会
导致火灾、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司
带来损失。
公司的原材料采购主要包括基础化工原料和外购中间体，后者由供应商依据
公司的采购指标要求进行生产供应。
如果外购中间体供应商出现产能不足、经营困难、突然性停产等导致的供应
不及时，公司无法及时规划出弥补供应缺口的方案，则可能面临生产延期和生产
效率降低的风险，给公司生产经营带来不利影响。
截至本预案披露日，公司主要供应商之一的山东瑞辰新材料有限公司存在因
对外担保纠纷引发法院诉讼，导致股权被冻结的情况。如果后续的法院判决导致
其股权结构发生变动，进而影响其正常生产经营与供货，则可能给公司带来初级
中间体供应上的风险。
公司的显示材料和医药中间体产品，终端应用领域为显示面板和医药制剂，
属于下游生产过程中的关键材料，客户对产品的品质和性能要求较高。如果公司
的产品质量控制体系出现问题，或者公司因为产品质量问题而被要求退货乃至诉
讼索赔，公司的长期声誉将受到不利影响，公司未来业绩也将因此出现下滑。
受到居家办公趋势带来的终端消费电子需求增长基本释放完毕以及宏观经
济环境恢复不及预期影响，公司自 2022 年度第三季度开始，营业收入出现下滑
趋势。公司 2023 年营业收入为 120,816.27 万元，较 2022 年下滑 18.39%。其中，
显示材料业务 2023 年实现收入 103,136.04 万元，较 2022 年下滑 17.48%，显示
材料业务下滑是公司业绩下滑的主要原因。随着显示材料下游终端消费电子市场
需求回暖，公司 2024 年第一季度营业收入同比上涨 19.77%，业绩企稳回升。
公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创新情况及市场竞争格局、电子消费品
需求等影响较大，若下游终端市场需求持续低迷或恢复不达预期，占比较高的显
示材料收入恢复态势未能持续或转为下滑，可能带来公司业绩继续下滑的风险。
此外，公司可能存在由于外部环境和内部管理等方面发生不利变化导致的业绩下
滑风险。
报告期内发行人业务发展迅速，随着公司业务规模的扩张，公司的组织结构
和经营管理趋于复杂化，对公司的管理水平提出更高的要求。面对规模扩大带来
的更高管理要求，公司可能存在一定的管理失序风险。
（三）财务风险
发行人生产中会采取超额投料的方式以保证目标产量，由此可能导致一定数
量的超额产出，存在因库存产品增加导致的减值风险。报告期各期末，发行人存
货账面价值分别为 52,776.20 万元、62,472.03 万元、49,997.26 万元和 47,738.34
万元，占总资产比例分别为 13.78%、18.70%、15.04%和 14.60%。发行人存货主
要构成是库存商品，存货绝对金额较大、占总资产比例较高。
发行人所处的新材料领域具有产品技术更新较快的特点，在此行业背景下，
未来发行人可能面临因产品技术更新、市场需求环境变化、客户提货延迟甚至违
约等情形，导致存货减值大幅增加的可能。
报告期内，公司市场开拓良好，为了应对持续增长的市场需求，发行人通过
自筹资金及 IPO 募集资金对蒲城工厂进行了金额较大的固定资产投资建设。截
至 2024 年一季度末，公司报告期内固定资产原值累计增加了 89,081.61 万元，期
末在建工程账面价值为 18,107.04 万元。公司新增固定资产折旧规模较大，期末
在建工程的逐步转固会进一步增加固定资产的折旧规模，且募投项目建成投产后
的初期阶段，新增固定资产折旧将可能对发行人的经营业绩产生较大的影响。如
果公司未来市场及客户开发不利，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增
长，则公司存在因新增固定资产折旧规模较大导致利润下滑的风险。
报告期内，发行人及其子公司渭南海泰、蒲城海泰被有权主管部门认定为高
新技术企业或西部地区的鼓励类企业，企业所得税减按 15%计征。如果国家有关
高新技术企业和西部地区鼓励类企业的税收优惠法律法规发生重大调整，或者公
司未来不能持续取得高新技术企业资格或西部地区的鼓励类企业资格，将对公司
经营业绩造成不利影响。
报告期内，发行人的产品以外销为主，享受出口产品“免、抵、退”政策。
如果国家有关出口退税的法律法规发生重大调整，或者公司未来出口退税率发生
变动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）法律风险
公司主要从事专用有机新材料的研发、生产和销售，经过多年的研发投入和
积累，公司取得了多项专利技术和专有技术。若公司在涉及主要产品的知识产权
方面发生纠纷或诉讼，则可能对公司的知识产权保护和经营业绩产生不利影响。
二、与行业相关的风险
（一）产品降价风险
公司主要生产和销售的产品为有机新材料，报告期内公司部分主要产品的价
格略有下调。从新材料行业来看，“量升价跌”为行业内常见的销售情况，这既
与行业整体的价格波动相关，也与规模化生产带来的成本优化，从而销售价格同
步下调有关。
显示面板的价格波动会向上游材料供应商传导，影响显示材料的销售价格。
报告期内，随着中国内地 TFT-LCD 面板企业高世代线产能扩张，占全球出货比
例大幅提升，TFT-LCD 面板呈现量升价跌趋势。若公司未能紧跟行业发展趋势，
持续提升技术创新能力、优化产品结构，则公司可能面临产品降价导致的毛利率
下降风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产使用的主要原材料包括基础化工原料和各类定制初级中间体，报告
期内原材料成本占公司主营业务成本的比例分别为 76.15%、75.88%、63.89%和
的趋严，公司采购的部分原材料有不同程度的价格上涨。如果未来原材料价格普
遍性大幅度上涨，且公司主要产品销售价格不能同步上调，将会对公司的盈利能
力产生不利影响。
（三）显示行业市场波动的风险
公司的显示材料产品的终端应用领域主要为显示面板，若下游终端市场需求
大幅减少，将对产业链上游材料端的供应产生不利影响，若公司无法提高市场占
有率，提升对客户的供应份额，公司将面临显示材料业务下滑的风险。
（四）贸易政策变动风险
报告期内，公司的境外收入占主营业务收入的比例较高，分别为 65.06%、
来，若上述国家和地区的政治经济局势、与中国的贸易政策发生不利变化，则可
能会对公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（五）汇率波动风险
报告期内，发行人的外销收入占主营业务收入的比例分别为 65.06%、
收益）金额分别为 482.78 万元、-34.71 万元、-805.03 万元和-196.07 万元。因外
销收入占比较高，发行人面临因人民币汇率波动导致的汇兑损失风险。
三、其他风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际
经营状况而确定的，符合公司的实际发展需求，能够提高公司的整体效益，对全
面提升公司竞争力具有重要意义。但本次募集资金投资项目的建设计划、实施过
程和实施效果可能因技术障碍、投资成本、市场环境、客户需求等方面出现的不
利变化，可能面临项目无法按期、充分实施的风险。
本次募集资金投资主要投向于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基
地项目，募集资金投资项目的实施计划、实施进度主要根据发行人及行业过往建
设经验确定，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、
历史经验以及未来预测市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋
势等各种因素。若项目建设过程中出现项目管理和实施等方面的不可预见风险，
或项目建成后市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需
求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于、
晚于预期效益的风险。
本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入
运营后，将相应增加较多折旧摊销。募集资金投资项目拥有良好的盈利前景，项
目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增资产折旧摊销的影响，但由于募集资
金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，且影响募集资金投资效益实现
的因素较多，若募集资金投资项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，
导致项目实际效益低于预期或晚于预期，则新增折旧摊销将影响公司经营利润，
从而致使公司因折旧摊销大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。
本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，业务规模扩张较大。如公司
在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可
能导致公司未来存在一定的产能消化风险。
“高端液晶显示材料生产项目”、
“科研检测中心项目”为公司前次募集资金
投资项目。2022 年，受下游消费电子市场需求波动影响，显示面板市场呈现量
价齐跌局面，传导至显示材料供应商后，公司开始出现订单延期或取消、订单量
减少、发货推迟的情况，产能紧张局面不复存在。公司已于 2023 年 5 月调整了
高端液晶显示材料生产项目及科研检测中心项目的实施期限，两项目均预计延期
至 2024 年第四季度达到预定可使用状态。
虽然显示面板短期需求和价格均出现复苏迹象，但若未来居民消费需求持续
低迷，竞争性产品的技术水平跃升实现技术替代，公司新研发的液晶产品市场推
广进度不及预期或受其他未能预见的不确定性因素影响，可能导致公司液晶产品
订单数量和单价未能恢复至预期水平，使得扩产不符合效益最大化原则，液晶项
目实施进度和计划可能再次发生变更，存在缩减投资规模、再次延期、未能达到
预期效益等实施风险。
此外，若下游消费电子市场需求恢复未能持续或恢复不达预期，公司显示材
料产品订单数量未能恢复至预期水平，则科研检测中心项目实施进度和计划可能
再次发生变更，存在缩减投资规模等实施风险。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前次募投项目“新能源材料自动化生产项目”
已完工，但受市场环境等因素影响，该项目目前暂未实现预期收益。如未来上述
影响因素持续存在，则该前次募投项目存在不能达到预期效益的风险，可能影响
公司的经营业绩。
（二）本次发行无法顺利实施的风险
本次向特定对象发行尚需开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监
督管理部门的批准、经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查的决
定、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意
注册决定后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定
性，提醒投资者注意投资风险。
（三）公司控制权稳定风险
根据开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春签署的《股份转让协议》及开
投集团与卓世合伙签署的《表决权委托协议》，股份转让和表决权委托完成后，
公司控股股东变更为开投集团，实际控制人变更为西海岸新区国资局。表决权委
托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集
团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系
统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比例减去卓世合伙名下瑞
联新材股份比例之差大于或等于 10%；3、2026 年 3 月 2 日。
若公司向开投集团定向发行股份无法最终完成且表决权委托届满终止，公司
将面临控制权发生变化的风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不
利影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产
生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次发行募集资金到位后公司即期回
报将存在被摊薄的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》相关文件的要求，公司已制定了完善的利润分配政策，在现行有效的《公
司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。。
（三）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配税后利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、
任意公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续
经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如
仅实施现金分红的可免于审计）。
（3）如无重大资金支出安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司任
意连续 3 年内以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
重大资金支出安排指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当
期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。
（五）利润分配政策的制定、决策和调整机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分
红事项的信息披露。
系互动平台等方式)充分听取独立董事和中小股东对利润分配预案的意见，公司
管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因
素提出合理的利润分配建议，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由董事会制订科学、合理的年度
利润分配预案或中期利润分配预案。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策
做出评估，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小
股东)、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大
会表决通过后实施。
案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立
董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，
董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事同意并发表意见。
经董事会、监事会审核后，修改后的利润分配政策应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过，并由公司在定期报告中就现金分红政策的调整进
行详细的说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道(包括但
不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式)主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的合理意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
有下列情况之一的，即属于外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利
能力；
（4）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续 3 年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（6）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）利润分配的信息披露
下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完
备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。
配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
二、未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配决策的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司
《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利
能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
股东分红回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充
分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政
策的研究论证和决策过程中，应充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事会的意见。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素
（1）现金分红的条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：
①公司该年度的可分配税后利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意
公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如仅
实施现金分红的可免于审计）。
③如无重大资金支出安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司任意连
续 3 年内以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的
计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
重大资金支出安排指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）差异化的现金分红政策
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公
司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分
红事项的信息披露。
公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小
股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估，确定该时
间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。
公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司股本规模、盈利情况、投资
安排、现金流量和股东回报规划等因素，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾
公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立
董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对公司既定的股东
回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，根据公司章程规定，由董事
会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股
东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。调整后的股东回报规划不得违反中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）其他事宜
股东分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。股东分红回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。
三、最近三年上市公司利润分配情况
最近三年，上市公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 合计
合并报表中归属于上市公
司股东的净利润
现金分红（含税） 6,016.06 11,733.67 11,854.87 29,604.60
以现金方式回购股份计入
现金分红的金额
合计分红金额（含税） 10,054.76 16,737.70 11,854.87 38,647.33
当年现金分红（含税）占
归属于上市公司股东的净 74.93% 67.89% 49.44% 62.28%
利润的比例
注：2023 年度现金分红方案已在公司年报中披露，尚未实际实施。
第七节 本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊
薄即期回报的措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准）；
等未发生重大不利变化；
发行费用的影响。假设本次发行的股票数量为 29,525,361 股（最终发行的股份数
量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准）；
仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购
注销及其他因素导致股本发生的变化；
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 13,418.13 万元
和 11,668.35 万元。假设 2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2023 年度增加 20%、保持不变、降
低 20%三种情景分别计算；
之外的其他因素对净资产的影响，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响；
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或盈利承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
总股本（股） 137,824,131 134,801,744 164,327,105
假设情形一：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2023 年增加 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.20 1.18
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.20 1.18
扣非后基本每股收益（元/股） 0.85 1.04 1.02
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.85 1.04 1.02
假设情形二：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2023 年保持不变
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 1.00 0.98
稀释每股收益（元/股） 0.98 1.00 0.98
扣非后基本每股收益（元/股） 0.85 0.87 0.85
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.85 0.87 0.85
假设情形三：2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较 2023 年降低 20%
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.98 0.80 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.98 0.80 0.79
项目
扣非后基本每股收益（元/股） 0.85 0.70 0.68
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.85 0.70 0.68
注 1：自 2024 年 1 月 1 日至本预案披露日，公司将存放于回购专用证券账户中 2022 年回购
计划回购的 618,074 股股份的用途进行变更并注销；已将存放于回购专用证券账户中 2023
年回购计划回购的 2,404,313 股股份的用途进行变更并注销。截至本预案披露日，公司总股
本为 134,801,744 股。
注 2：根据经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》 ，公司拟以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购的股份全部用于注销并减少公司注册
资本。截至本预案披露日，公司已累计回购 1,111,614 股（存放于回购专用证券账户） ，上述
回购事项尚未实施完毕，本次测算假设暂不考虑上述回购事项的后续实施带来的影响。
注 3：根据经公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《2023 年度利润分配及资本公积转
增股本预案的议案》 ，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户中
股份后的总股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。截至本预案披露日，上述议案暂未提交股东大会
通过，本次测算假设暂不考虑上述议案带来的影响。
注 4：根据经公司第三届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过的《关于<西安瑞联新材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 ，公司拟向激励对象
实施 2024 年限制性股票激励计划。截至本预案披露日，上述议案暂未提交股东大会通过，
本次测算假设暂不考虑上述议案带来的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产
生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业
务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，本次发行募集资金到位后公司即期回
报将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期
回报的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，业务
内容涵盖显示材料、医药产品、电子化学品等新材料。其中显示材料产品根据终
端产品显示特性不同分为 OLED 材料和液晶材料；医药产品主要为创新药中间
体和原料药（销售许可办理中，尚未形成销售）；电子化学品产品包括半导体光
刻胶单体、TFT 平坦层光刻胶、膜材料单体和聚酰亚胺单体等。本次募集资金投
资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，
市场前景广阔，与公司现有业务板块一致。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况
公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件。
（一）人员储备
一直以来，公司十分注重人才的培养。公司经过多年发展，已在精细化工领
域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的核心
人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的
从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的
人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引进关键人才
与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，提高研发团
队的综合素质；制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实现对核心人员
的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。后续，公司将持续优化人力
资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金投资项目的顺利实
施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（二）技术储备
公司本次募投项目均紧紧围绕主营业务展开，针对本次募投项目，公司已经
具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。公司自成立以来，始终专注于专用
有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中的不断
优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相关的核心
技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合的方式对核
心技术予以保护。公司形成了“以 OLED 研究部、医药研发部、液晶研发部进
行新产品研发，中试研究部开展中试产业化放大，项目发展部专注新业务领域拓
展，质量检测部完成分析测试”的多维度研发技术体系。
用途 核心技术 技术特点
公司已建立高效的 ELN 系统，将实验数据、产品研发及生产技术的积
有机化合物 累模块化，转化为可高效利用的合成方案数据库，通过分析目标化合
合成方案
合成方案设 物的结构、查询比对自身数据库，并结合 SciFinder、Reaxys 等行业权
设计
计技术 威数据库中的 Markush 检索、Combine Answer Sets 等工具，能够快速
形成生产目标化合物的整套解决方案。
氢同位素凭借其更加稳定的特性，逐步被应用于医药等领域的研发和
氢同位素取
生产。公司创新性的在 OLED 蓝色荧光材料中用氢同位素取代氢原子，
代反应技术
大大提升了该类蓝色荧光材料的寿命，并实现了取代率的精准控制。
公司通过对各类偶联化学反应的精细化研究，有针对性的调控催化体
新型催化偶
系，实现反应的高转化率（＞98%）及宽底物适用性，对降低生产成本、
联反应技术
提高产品品质等具有重要作用。
液晶分子的结构化合物多数具有两个异构体，通常只有单一异构体的
性能可以满足液晶显示的技术要求，因此在单体液晶生产过程中，控
高效异构化
制无效异构体的比例对于保证产品品质具有重要作用。发行人通过对
反应技术
转型体系和反应催化剂的筛选，可以保证有效异构体的高转化率，将
无效/有效异构体的比例限制在较低的水平。
化学合成
工艺 公司凭借自身的研发及生产经验，研制出了新型自制钯催化剂，可实
新型催化剂 现精准氢化过程，优化反应路径，有效提升生产效率。
精准氢化 例如，公司在含有支链酮类单体化合物的氢化还原反应中，可以跳过
技术 醇类中间体过程，实现酮到脂肪烃的直接转化；在烷基环己基苯酚类
液晶原材料的氢化还原过程中，可以直接制得环己酮类液晶中间体。
医药中间体通常具有较为复杂的手性结构，传统合成方法通常是先得
酶催化定向 到产品及其对应异构体的混合物，然后经成盐手性拆分，再经重结晶
手性合成 后得到高 ee 值的目标产物，过程复杂，收率低且会产生大量的固废；
技术 用酶做催化剂可以实现定向进行手性合成，可以直接得到高 ee 值的目
标产物，过程简单，收率高且无三废产生，综合成本优势明显。
随着国家对 18 种危险反应的安全监管，采用微通道连续流反应技术成
微通道连续 为有前瞻性化工技术企业的重要方向之一。由于其良好的传热传质效
流反应技术 果，大幅提高了反应的选择性，有效规避了釜式反应的安全风险，实
现了从小试工艺到放大工艺的无缝对接。
层析分离技术是根据不同产品的分子大小、极性和官能团的不同而设
计的物理分离技术，可以实现大批量产品的分离纯化，是一种可以实
新型填料层
现工业化分离生产的关键技术。公司通过对层析柱中的各类填料进行
纯化技术 析分离技术
分析比对，对填料规格进行细分，根据纯化的具体要求有针对性地进
行填料选择，从而在获得高品质产品的同时有效降低了纯化成本。
卤素杂质分 部分卤素杂质对于显示材料的使用寿命等关键性能有重要影响，公司
用途 核心技术 技术特点
离与纯化 通过对产品合成反应的调整、生产环境洁净度控制、纯化溶剂特殊预
技术 处理等相结合的方式，可以将显示材料中的卤素杂质控制在 PPb 级别，
保证了产品品质。
手性化合物一般具有两个对映异构体，通常会表现出不同的活性。在
医药领域，手性药物的一个异构体可能是有效的，另一个异构体可能
手性异构体 是无效甚至是有害的。因此，控制无效或有害的手性异构体杂质，是
杂质控制与 应用于医药行业的前沿技术领域。公司通过原料控制、纯化过程控制
纯化技术 相结合的方式，分阶段对手性异构体杂质逐一进行识别控制，将单一
手性异构体杂质控制在 PPm 级别，最多可以实现 21 步反应、7 种手性
异构体杂质的控制与纯化。
金属离子是影响光刻胶材料、OLED 和液晶显示材料等产品性能的重要
金属离子控 元素之一，分析及控制金属离子是保障产品品质的主要环节。公司构
制与纯化 建了以 ICP-MS 为主的先进金属离子分析技术体系，建立了行业领先的
技术 百级超净室，可以实现所有种类金属离子分析检测的全覆盖，产业化
杂质控制已达到 PPb 级别。
公司通过气相、液相、质谱、红外等分析方法和仪器，对产品及反应
过程的杂质进行监控和辨识，实现全杂质控制，准确监测精度达到 PPm
痕量杂质的
级别。同时公司通过反应条件、反应稳定性控制、设备等反应过程的
分析与分离
控制，减少、控制了特定杂质的产生，减少了杂质的种类和数量，降
技术
低了杂质控制的复杂性，有效地提高了痕量杂质的精细化控制和分离
程度，提高了产品品质。
痕量分析 液晶的生产过程中会产生一定量的高聚物杂质，是形成液晶面板辉点
的主要原因。由于小分子杂质与高聚物杂质的分析检测方式存在一定
液晶高聚物 差异，行业内普遍存在难以定量及定性检测高聚物的情况。公司通过
痕量分析 对送样产品的特殊处理及分析检测仪器的调整，以分子量范围为标准，
技术 大幅度提升了高聚物分析检测的可靠性。根据分析检测结果，公司对
相关产品的纯化技术和工艺进行调整，提升了产品品质，有效降低下
游面板形成辉点的可能性。
公司自主开发并建立起了近两百种稳定的氢同位素取代率的分析技
术，可以根据不同化合物的结构特性建立其稳定的氢同位素取代率的
氢同位素取
同位素分 测算方法，以实现对产品制备全过程中氢同位素取代率的精准把控。
代率的分析
析 检测方法简单、快速、稳定、灵敏度高，可以满足不同类型的含氢同
技术
位素化合物取代率的快速检测、精准控制、基团鉴定、标记位点的分
析。
公司建立了高效的工业化生产体系，通过极限实验（温度、压力等）、
参数调控等方式进行产前模拟，利用动态危险源二次识别、敏感反应
钝化处理等方式保证反应的顺利放大，并采用精准过程控制和 SPC 数
高效工业化
量产体系 据分析等实现反应过程的稳定性和重复性，从而输出规模化量产的工
生产技术
艺。同时，公司通过精准控温技术、定制化搅拌装置、废气浓度精准
检测等实现产品规模化生产的精准控制，减少产品副反应的发生，保
障公司产品快速、安全、高效、低成本的从克级放量至公斤级或吨级。
其中，基于公司所处行业的技术通用性特点，公司在显示材料及医药中间体
等产品生产上具备丰富的技术积累，使得公司在研发光刻胶及其它电子化学品具
备较为良好的技术基础，且公司报告期内已经实现了光刻胶单体的量产。因此，
公司本次募投项目生产光刻胶及其它电子化学品不存在技术障碍，公司具备足够
的技术储备满足光刻胶及其它电子化学品的生产要求。
（三）市场储备
公司是国内最早从事液晶材料和 OLED 材料研发、生产的企业之一，已发
展成为全球单体液晶和 OLED 前端材料的领先企业，在全球显示行业产业链中
占据重要地位，具备较好的市场基础与储备。
在显示材料领域，公司已与包括 Merck、JNC、Dupont、Idemitsu、Doosan、
SFC、LG 化学、八亿时空、江苏和成、诚志永华在内的海内外客户建立了长期
稳定的合作关系，并成为这些客户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系
中占据重要地位。
在医药 CDMO 业务中，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的
卫材制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的、最优秀的代表企业，在与这些行业内领先
企业的紧密合作过程中，公司各方面的能力得以不断提升、进步。
综上，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的
储备，具备足够的实施能力确保募投项目顺利实施。
六、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防
范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司
持续回报能力。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集
资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使
用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合
法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集
资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进
本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，
有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预
期效益。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司经过多年发展，目前已经成长为在全球显示材料供应体系中占有重要地
位并具有较强的市场竞争力的企业。本次发行将进一步推进公司主营业务的发
展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，
实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一
步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能
力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配决策的透明度，维护投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，
公司制定了《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》。未来，公司将
严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的
利益得到保护。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者
注意投资风险。
七、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能
够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法利益；
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新监管规
定的，且已作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证监
会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
（二）公司第一大股东及其实际控制人出具的承诺
公司第一大股东卓世合伙及其实际控制人吕浩平承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业
/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
施能够得到切实履行。如果本企业/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本
企业/本人将同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；给公
司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法
律责任。
”
（三）本次发行认购对象出具的承诺
根据本次发行认购对象开投集团与卓世合伙、国富永钰、刘晓春签订的《股
份转让协议》以及开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，在协议转让及
表决权委托完成后，公司控股股东变更为开投集团。为保证公司本次发行摊薄即
期回报的相关填补措施能够得到切实履行，开投集团承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益；
国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且所作出的承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司
承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将同意中国证监会、上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关管理措施；给公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或
者投资者的相应法律责任。”
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