北京市君泽君（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
（草案）
之
法律意见书
二零二四年五月
地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴实际金融广场 1 号楼 4002 室
Address: Suite 4002, Tower 1, Lujiazui Century Financial Plaza, No.729 South Yanggao Road, Pudong
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目 录
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明外，下列词语具有的含义如下：
公司/瑞联新材 指 西安瑞联新材料股份有限公司
《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
西安瑞联新材料股份有限公司拟根据《西安瑞联新材料股份有限
本次激励计划/激励计划 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立
董事和监事除外
《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励
《激励名单》 指
对象名单》
公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条
限制性股票、第二类限
指 件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次授予并登记的公司
制性股票
股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股
授予价格 指
份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票归属或作
有效期 指
废失效的期间
激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安瑞联新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市君泽君（上海）律师事务所
北京市君泽君（上海）律师事务所出具的编号为“君泽君[2024]证
本法律意见书 指 券字 2024-004-1-1”《关于西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
关于西安瑞联新材料股份有限公司
法律意见书
君泽君[2024]证券字 2024-004-1-1
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所接受瑞联新材的委托，担任瑞联新材本次股权激
励计划相关事宜的专项法律顾问，并根据《证券法》《管理办法》《上市规则》及《业
务指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就瑞联新材本次激励
计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《激励名单》、公司
相关会议文件、独立董事意见、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其
他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划有关的文件资料和事实进行了
核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或
隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经
办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做
出任何明示或默示的保证。
其他目的。
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
瑞联新材前身为西安瑞联近代电子材料有限责任公司，于 1999 年 4 月 15 日成立；
于 2015 年 9 月 8 日整体变更为西安瑞联新材料股份有限公司。
中国证监会于 2020 年 7 月 28 日出具《关于同意西安瑞联新材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1582 号）。瑞联新材获准首次向社会公开
发行人民币普通股股票 17,550,000 股，并于 2020 年 9 月 2 日在上海证券交易所科创板
上市，证券简称为“瑞联新材”，证券代码为：688550。
经核查公司现持有西安市市场监督管理局于 2024 年 3 月 6 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91610131628053714D）及本所律师查询工商登记信息、公司在上
交所网站上公开披露的文件，瑞联新材目前的基本情况如下：
公司名称 西安瑞联新材料股份有限公司
成立日期 1999 年 4 月 15 日
经营期限 1999-04-15 至 无固定期限
住 所 西安市高新区锦业二路副 71 号
法定代表人 刘晓春
注册资本 商变更登记手续正在办理中，工商变更完成后公司的注册资本为 13,480.1744 万
元人民币）
存续情况 开业
一般项目：液晶显示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体（不含药品）、
农药中间体以及其它精细化学品（不含危险、监控、易制毒化学品）的研制、开
发、生产、销售；化学品加工（不含危险、监控、易制毒化学品）；化工机械加
工、设备安装；化学试剂及化学原材料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销
经营范围
售；化工技术咨询，技术服务（以上不含易燃易爆危险品），光电原材料、电子
元器件及机电产品的生产与销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可
项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 26 日出具的“致同审字
（2024）第 110A015305 号”的《西安瑞联新材料股份有限公司二零二三年度审计报告》
及“致同审字（2024）第 110A015306 号”《关于西安瑞联新材料股份有限公司二零二
三年度内部控制审计报告》并经本所律师核查公司在上交所网站的公开披露信息，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
经查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励公司为限制性股票。公司
董事会薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜做
出了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）确定激励对象的法律依据
本次激励计划涉及的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《业务指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）确定激励对象的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术
人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本次激
励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
本次股权激励的授予对象包括：公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他员工，本次授予激励对象总人数为 120 人。
本所律师注意到，激励对象中包含公司持股 5%以上股东刘晓春先生（系中国香港
籍）。刘晓春先生为公司董事长、持有上市公司 5%以上股份。刘晓春先生自 2001 年至
今担任公司董事长，在公司战略规划、经营管理决策、业务拓展、研发及生产等方面发
挥重要作用。同时，《激励计划（草案）》中已对刘晓春先生作为激励对象的必要性和
合理性进行了说明，因此该等人员作为激励对象符合公司的实际情况和未来发展需要，
符合《上市规则》第 10.4 条等相关法律法规的规定。
上述激励对象中，董事、高级管理人员系已经股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和激励计划规定的考核期内与公司存在聘用
或劳动关系。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第 10.4 条等相关法律法规的规定。
（三）限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量和分配情况如下：
本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股
票来源公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 671.30 万股，占本次激励计划草案公告
日公司股本总额的 4.98%，其中，首次授予权益总数为 541.30 万股，占本次激励计划拟
授予权益总数的 80.63%，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 4.02%；预留权益
司股本总额的 0.96%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予总量 占本次激励计划公
姓名 职务
数量（万股） 的比例 告日总股本的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
刘晓春 董事长 82.81 12.34% 0.61%
副董事长、核心技术
刘骞峰 10.00 1.49% 0.07%
人员
董事、总经理、总工
王小伟 55.10 8.21% 0.41%
程师、核心技术人员
副总经理、财务负责
王银彬 36.17 5.39% 0.27%
人
副总经理、核心技术
袁江波 14.00 2.09% 0.10%
人员
钱晓波 副总经理 14.00 2.09% 0.10%
胡湛 副总经理 14.00 2.09% 0.10%
胡宗学 副总经理 14.00 2.09% 0.10%
周全 副总经理 14.00 2.09% 0.10%
赵彤 核心技术人员 4.23 0.63% 0.03%
路志勇 核心技术人员 5.92 0.88% 0.04%
毛涛 核心技术人员 5.92 0.88% 0.04%
李启贵 核心技术人员 4.23 0.63% 0.03%
何汉江 核心技术人员 7.18 1.07% 0.05%
郭强 核心技术人员 2.96 0.44% 0.02%
小计 284.52 42.38% 2.11%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他 256.78 38.25% 1.90%
员工（105 人）
三、预留部分 130.00 19.37% 0.96%
合计 671.30 100% 4.98%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人的配偶、父母、
子女及外籍员工。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的的权益数量，拟授
出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激
励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二
条、第十五条的规定；本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司
股票均未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予
限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
①本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
第一个归属期 25%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日
第二个归属期 25%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
第三个归属期 25%
起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首次授予之日
第四个归属期 25%
起 60 个月内的最后一个交易日止
②若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授
予部分一致；若预留部分在 2025 年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和
归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日
第二个归属期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授予之日
第三个归属期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、质押、抵押、担
保或用于偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让、质押、抵押、担保或用于偿还债务等。若届时限制性股票不得
归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股
票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。本次激励计划的激励对象为公司董事、高
级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、董事和高级管理人员的，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 19.73 元/股，即满足归属条
件后，激励对象可以以每股 19.73 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
本次激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为 19.73 元/股，该价格为本
次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 35.88 元/股的 55%。
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价为每股 35.88 元的 50%，为每
股 17.94 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日交易均价为每股 34.51 元的 50%，为
每股 17.25 元。
（3）《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日交易均价为每股 34.95 元的 50%，为
每股 17.48 元。
（4）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价为每股 35.52 元的 50%，为
每股 17.76 元。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十三条的相关规定。
（六）限制性股票的授予及归属条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一
条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授
予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
①本次激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为 2024-2027 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
对应考核
归属期 净利润 营业收入
年度
以 2023 年营业收入为基数，
以 2023 年净利润为基数，2024 年
第一个归属 2024 年营业收入增长率不低于
期 25%，即营业收入不低于
润不低于 16,180.32 万元。
以 2023 年净利润为基数，2024 年 以 2023 年营业收入为基数，
第二个归属
期
以 2023 年营业收入为基数，
以 2023 年净利润为基数，2024
第三个归属 2024 年、2025 年和 2026 年累
期 计营业收入不低于 609,744.63
不低于 64,559.46 万元。
万元。
以 2023 年营业收入为基数，
以 2023 年净利润为基数，2024
第四个归属 2024 年、2025 年、2026 年和
期 2027 年累计营业收入不低于
计净利润不低于 100,107.62 万元。
指标（对应系数） 完成度
若净利润和营业收入指标其中之一完成，则公司层面系数为 100%
净利润和营业收入指标
若净利润和营业收入指标均未完成，则公司层面系数为 0
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
②若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若
预留部分在 2025 年授予完成，则预留部分的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。
本次激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
对应考核
归属期 净利润 营业收入
年度
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年营业收入为基数，2024
第一个归属
期
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年营业收入为基数，2024
第二个归属
期
润不低于 64,559.46 万元。 入不低于 609,744.63 万元。
以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年营业收入为基数，2024
第三个归属 年、2025 年、2026 年和 2027 年、2025 年、2026 年和 2027 年累
期 年累计净利润不低于 100,107.62 计营业收入不低于 928,303.17 万
万元。 元。
指标（对应系数） 完成度
若净利润和营业收入指标其中之一完成，则公司层面系数为 100%
净利润和营业收入指标
若净利润和营业收入指标均未完成，则公司层面系数为 0
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制
性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、
B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-）六个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
上一年度考核结果 A+ A B+ B C C-
个人层面系数 100% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*公司层
面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废
失效，不得递延至下一年度。
本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象授予及归属条件符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条及第十一条等的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励计划时，
与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并
履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本次激励计划
出具法律意见书。
（4）本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说
明。
（5）公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、归属和登记等事宜。
（1）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
公司与激励对象签订协议，以约定双方的权利和义务。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所和独立财务顾问（如有）应当同时发表明确
意见。
（5）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股
票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（根据《管理办法》
规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（6）预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条
件的激励对象或激励对象未申请归属的，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本次激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的实施程序的规定符
合《管理办法》第四十八条等的相关规定。
（八）激励计划的调整方法和程序
自《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
自《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格
的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审
议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否
符合《管理办法》《公司章程》的规定和本次激励计划的安排出具法律意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意
见书。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划中关于激励计划的调整方法和程序的规定
符合《管理办法》第四十八条等的相关规定。
（九）《激励计划（草案）》的其他规定
值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。
法》第九条第（十四）项的规定。
决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市
规则》及《业务指南》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第三次临时股
东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意
见。
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《业务指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划
仍需履行下列程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
不少于 10 天；
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决；
法》《业务指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程序
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定，公司仍需按照《管
理办法》《业务指南》的规定，根据其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露义务
根据公司的确认，公司将在第三届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过《激励
计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激励计划
的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信
息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励计划的
激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
如本法律意见书第三部分“本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序”所述，
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计
划发表了明确意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心管理、技术等
骨干员工的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反《管理办法》第三十五条、
第三十九条及其他有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
七、关联董事回避表决的情况
根据《激励名单》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司董事刘晓春、
刘骞峰、王小伟，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事刘晓春、刘骞峰、王小伟
已作为关联董事回避表决。
经核查，本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次股权激励计划相关事项
时回避表决，符合《管理办法》第三十四条及其他相关法律、行政法规的规定。
八、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日止，本所律师认为：
的相关规定；
合《管理办法》《业务指南》的相关规定；
阶段应当履行的信息披露义务；
法律、行政法规的情形；
符合相关法律法规的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《管理办法》《上
市规则》《业务指南》及《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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