潍柴重机股份有限公司
Weichai Heavy Machinery Co.,Ltd.
(经 2024 年 5 月 10 日公司 2023 年度股东大会审议通过)
二〇二四年五月
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效
率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准
则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《潍柴重机股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的
有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司法》、
《公司章程》的规定范
围和股东大会授权范围内享有经营决策的充分权力。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
（二）符合国家有关法律法规的规定。
公司独立董事除符合以上两条外，还必须具有公司独立董事制度所规定的任职条件。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司
董事，期限尚未届满；
（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符
合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日
起 1 个月内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
第五条 董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满可以
连选连任，独立董事连任期间不得超过六年。董事（包括独立董事）任期届满前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事占
董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第六条 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事选举在采取累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，以保证
公司董事会中独立董事的比例。
（一）在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事时，采用累积投票制；
（二）与会股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得
票多少决定当选董事；
（三）在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容
和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股
东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票有效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董事。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，积极作为，对公司负有下列忠
实和勤勉义务：
（一）公平对待所有股东；
（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取本应属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营与本公司同类的业务；
（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不
当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得
全权委托；
（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意
见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建
议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报
告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸
责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计
报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、
《股票上市规则》、证券交易所其他规定、
《公司章程》规定的其他
忠实和勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董
事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董
事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事
无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议
中做出详细说明。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知
董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在两日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定，履行董事职责，但存在根据法律、行政法规和其他有关规定应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内或在任期结
束后并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第十四条 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、
《公司章程》及公司另行制定
的有关规则的规定执行。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及公司另行制定的有关规
则的规定。
第三章 董事会的组成及其职权
第十八条 董事会由不多于 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。股东大
会是公司的最高权力机构，董事会对股东大会负责。
第十九条 董事会行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除依《公司章程》必须由股东大会审议通过的公司担保事项外，董事会审批公司担保
事项的权限如下：
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第二十一条 董事会作出的决议必须在《公司章程》及股东大会的授权范围内，超过
授权范围的须报股东大会批准。
第二十二条 公司董事会应当设立审核委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审核委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集
人。公司董事会决定设立上述专业委员会，由股东大会决议同意。
第二十三条 公司董事会应当完善公司治理结构，依法做到充分、及时、公正、公平地
披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者利益。
第二十四条 董事会重大决策程序：
（一）财务预算、决算审定程序：董事会拟定公司年度财务预算与决算等草案，经董
事会审核委员会审核通过后，提交董事会；董事会对上述草案形成方案，提请股东大会审
议通过后，由经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的
投资方案，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；按
职责权限董事会讨论通过后由经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通
过后实施。
（三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：
论作出决议；副经理、财务负责人由经理提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以
上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
辞职：高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报
告。
解任主要有二种形式：
（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。根据董事长、半数
以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任经理；根据经理、半数以上
董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副经理、财务负责人；根据董事
长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
程序执行。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应
对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委员会进行审议，经
董事会审议并形成决议后再签署。
第二十五条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子
公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出
答复。
第二十六条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策
状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会及董事
会秘书处：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要等。
第四章 董事长及其职权
第二十七条 董事长为公司的法定代表人。董事长和副董事长由公司董事担任，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第五章 董事会会议的召开程序
第二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开两日之前以传真、电子邮件、
专人送达书面通知等各种迅捷方式或其他书面的方式通知所有董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题和议程应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议
审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提
出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条 公司监事、经理列席董事会，经理之外的其他非董事高级管理人员以及
与所议议题相关的人员可根据董事会需要在董事会通知后列席会议。列席会议人员经会议
召集人的许可后可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十四条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
第六章 董事会会议表决程序
第三十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括书面委托其他董事代为出
席董事会议的董事）出席方可举行。
第三十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、
《公司章
程》和本规则另有规定的除外。
第三十七条 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用以下方式进行并作出决议，
并由参会董事签字：
（一）通过电话、广播、电视或其他通讯方式或者能使董事会的所有人士听到和被其
他参加者听到的听觉或视听等即时通讯方式进行。此种通过电讯方式进行的会议的法定人
数应与本条规定的相同。尽管董事未在开会时聚集在一起出席会议，但此种会议通过的决
议应视为在此种会议举行之时所举行董事会会议所通过的决议。除非明确此种会议是在其
他地点举行，否则此种会议应被视为在公司注册地召开的会议，并且参加此种会议的所有
董事（或其代理人）应被视为按《公司章程》目的而出席董事会会议。
（二）董事会会议可以以签署书面决议方式进行，即由董事长或董事会秘书起草建议
的董事会决议的文本，并以当时情况下可行的快捷方式送交所有董事。此种书面董事会决
议的分别文本可由董事分别签署。在达到了法定人数的董事签署了此种决议（不论是共同
签署还是在多个相对应的文本上分别签署）送达公司的时候，此种决议就应当视为经过妥
当召集的董事会通过的决议，其通过的日期为达到法定人数的最后一名董事签署的日期。
第三十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第三十九条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事在董事会议事期间，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放
弃在本次董事会会议上的议事权利和表决权利，并且其不应计入出席会议的董事的法定人
数。
第四十一条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束
时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作
为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为 10 年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十三条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四十四条 出席会议的董事不在会议记录或会议纪要上签字的，视同无故缺席本次
董事会会议的情形处理。
第四十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的
实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促经理及相关负责
人员立即予以纠正。
第七章 董事会决议公告程序
第四十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议记
录报送证券交易所备案。
第四十七条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》规定的
有关事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，如证券交易所认为有必要公告
的，也应当公告。
证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提
供。
第四十八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）会议应到董事人数、实到人数，委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由，
需提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）所审议案需经审核委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考
核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定应当公告的
其他事项。
第八章 董事会会议文档管理
第四十九条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议的决议、记录，财务审计
报告，股东名册等材料存放于公司备查。存放期限为 10 年。
第五十条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进
行有效管理。
第九章 附则
第五十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性
文件，以及《公司章程》、公司的股东大会决议或其他相关规则制度的规定执行；本规则如
与有关法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法
律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”不含本数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起执行。
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