西安瑞联新材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2024 年第二次临时会议相关事项的
独立意见
西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 10 日召
开了第三届董事会 2024 年第二次临时会议。根据《上市公司独立董事管理办法》
《西安瑞联新材料股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和《独立董事工
作制度》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东高度
负责的态度，在认真审慎查验的基础上，基于独立判断立场，对公司第三届董事
会 2024 年第二次临时会议相关事项发表如下独立意见：
一、
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见
《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、《上市规则》等有关法律、行政法规、规章制度及规范性文件的规定。
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》
等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《西安瑞联新材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数
量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日
等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
或安排。
董事，关联董事已根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事
会审议和决策程序合法、合规。
机制、建立和完善公司激励约束机制，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，有利于公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提
高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心管理、技术
（业务）等骨干员工的长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对
象均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<西安瑞联新材料股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股
东大会进行审议。
二、
《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》的独立意见
公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和激励
对象个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标为分别设置了营业收入、净利
润两个指标，上述指标能够衡量企业经营状况、市场占有能力和获利能力，是评
价企业成长状况和发展能力的重要指标，也是预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志。个人层面的考核指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综
合评价，帮助确定激励对象个人是否达到归属条件。公司本次激励计划考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性和可操作性，
对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。
综上所述，我们一致同意《关于<西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
三、
《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议
案》的独立意见
经审查，我们认为：公司终止本次向不特定对象发行可转换公司债券是基于
公司筹划控制权变更及启动向特定对象发行 A 股股票等相关事宜的实际情况，
经审慎论证分析后作出的决定。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，符合
相关法律法规及《公司章程》等相关规定。公司终止向不特定对象发行可转换公
司债券并撤回申请文件，不会对公司生产经营活动及持续稳定发展造成重大不利
影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券
并撤回申请文件的议案》。
四、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注
册管理办法》）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际经营情况，我们认为公司符合向特定对象发行人民币 A 股股票的各项
条件和资格。
综上所述，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意
见
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，我们认为本次发行的发行方案符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实
可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意
见
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，我们认为本次发行的预案符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况及发
展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》的独立意见
经审阅公司编制的《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》，我们认为，本次发行根据实际情况选择符合
的证券产品，具有合理的背景与目的。发行对象选择范围、数量和标准适当；本
次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；发行方式可行、发行方案公平、合
理。公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定
了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。本次向特定对象发行方案的实施将有利于增强公司的资本实力
和盈利能力，提高公司的核心竞争力，符合公司发展战略及全体股东利益。不存
在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的独立意见
经审阅公司编制的《西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金的用
途符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的发展战
略和股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的独立
意见
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，我们认为本次发行的募集资金投向属于科技创新领域。
综上所述，我们一致同意《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中
小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的
填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将《关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
十一、《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》
的独立意见
公司制定的未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划是在综合分析公
司实际经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上制定
的。公司制定的上述分红回报规划，重视投资者的合理回报，兼顾公司可继续发
展，符合公司和全体股东的利益。上述分红回报规划中的分红条件、政策、监督
机制及其它内容，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有
利于保护公司投资者的合法权益。
综上所述，我们一致同意《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红
回报规划的议案》
，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见
经审核，我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公
司本次发行 A 股股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次发行的实际需
要，有利于推进本次发行的顺利实施，未损害公司全体股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
十三、
《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
的独立意见
公司本次发行构成关联交易，开投集团符合公司本次向特定对象发行股票认
购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价
方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是
中小股东权益的情形。董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《公司章程》等相关规定。
综上所述，我们一致同意《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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