澳柯玛股份有限公司
会 议 资 料
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
澳柯玛股份有限公司 2023 年年度股东大会
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
附：《澳柯玛股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
附：中兴华审字（2024）第 030329 号《审计报告》
（内容见公司 2023
年年度报告）
附：《澳柯玛股份有限公司 2023 年年度报告》
案
交易的议案
担保业务授权的议案
审计机构并向原审计机构支付报酬的议案
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司 2023 年年度股东大会
投票表决注意事项
、
股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
、“反对”
、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”
，不选或多选则该项表决视为弃权。
否则视作弃权。
表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司 2023 年年度股东大会
股 东 投 票
股东(代表)姓名 持股数量
股东账户 持有表决权股份数量
委托人姓名（名称） 股东联系方式
股东地址
投票意见
序号 议案
同意 反对 弃权
关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告的议案
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及
关于公司 2023 年度融资及担保业务执行情况暨
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
酬的议案
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中
任选一项，在相应投票意见栏划“√”
。
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2024 年 5 月 17 日上午 9:30
二、会议地点：公司创新中心 22 楼会议室
三、主 持 人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
第二项、 审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
第三项、 审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
第四项、 审议《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
第五项、 审议《关于公司 2023 年度利润分配的预案》；
第六项、 审议《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》
；
第七项、 审议《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年
度日常关联交易的议案》
；
第八项、 审议《关于公司 2023 年度融资及担保业务执行情况暨 2024
年度融资及担保业务授权的议案》；
第九项、 审议《关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
第十项、 审议《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案》；
第十一项、 审议《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》
；
第十二项、 审议《关于全面修订公司<募集资金管理制度>的议案》
；
第十三项、 审议《关于全面修订公司<关联交易管理制度>的议案》
；
第十四项、 审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
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AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
第十五项、 听取《澳柯玛股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
（孟庆春、周咏梅、黄东）；
第十六项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，
公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十七项、 推举 2 名股东代表
（如出席本次现场会议的股东低于两名，
则推举一名股东代表）、1 名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董
事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十八项、 各位董事、监事签署股东大会决议及会议记录；
第十九项、 律师见证；
第二十项、 主持人宣布本次股东会议结束。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会 2023 年度工作已经圆满结束，现提请股东大会审议 2023
年度董事会工作报告。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
澳柯玛股份有限公司
《证券法》
、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》等相关制度的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健
全公司内部管理和控制制度，科学决策，认真贯彻落实股东大会各项决议，有效开展董
事会各项工作，切实保障了公司规范运作和可持续发展。现就 2023 年度董事会工作情
况报告如下：
一、公司 2023 年经营情况
略，持续推进高效开放式创新体系建设，强化科技创新，提升研发能力，公司全年参与
国家标准制修订 38 项，获评各级科技奖项 57 项,其中国际奖项 2 项，冷柜产品通过山
东省“泰山品质”高端认证，CXW-300BJ210 油烟机获得国际 IF 设计大奖；公司荣获“国
家知识产权优势企业”“山东省技术创新示范企业”等荣誉称号。2023 年公司继续加快
数字化、智能化重大项目建设，不断提升业务、产品、生产等各个方面的数字化、智能
化水平，子公司青岛澳柯玛智慧冷链有限公司获评国家级绿色工厂项目。同时，公司围
绕“温度科技专家”的品牌定位，深入实施品牌升级首年焕新传播，持续提升品牌价值，
五星服务入选服务业企业“好品山东”品牌，公司品牌焕新传播案例获中国企业品牌创
新成果。
的净利润 0.56 亿元，同比下降 61.65%，截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 79.22
亿元，净资产 27.21 亿元，资产负债率 65.65%，归属于上市公司股东的每股净资产 3.13
元，公司总体资产负债情况处于良性状态。
二、公司规范治理情况
海证券交易所关于独立董事及专业委员会履职的最新规定，修订完善了《章程》、
《独立
董事工作制度》及各专业委员会实施细则等一系列治理文件，公司治理制度体系不断夯
实。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
内部控制制度建立健全方面，2023 年公司继续组织开展了对标一流管理提升行动，
全面梳理公司及二级单位管理制度体系，对业务制度完整性与有效性进行评估，查缺补
漏，持续推进完善公司管理体系和业务流程规范建设，通过健全工作制度、完善运营机
制、优化管理流程等措施，提升管理水平，保证了运营风险有管理、受控制。
内部控制评价与内部审计方面，2023 年公司围绕“加强风险管控，促进公司高质量
发展”的经营要求，确定了年度审计计划及内控自评实施方案，并以内部控制评价为核
心、专项业务管理评审和财务收支审计相结合,积极开展各类审计项目，较好的完成了
年度内控自我评价及审计工作计划。截至目前，公司不存在影响内部控制有效性的重大
或重要缺陷。
三、回报股东情况
了 2022 年度和 2023 年中期现金分红方案。其中，2022 年度公司向股东每 10 股派发 0.70
元现金（含税），派发现金分红总额为 5,586.10 万元（含税），分红比例 38.21%；2023
年中期，公司向股东每 10 股派发 0.20 元现金（含税），派发现金分红总额为 1,596.03
万元（含税），分红比例 21.25%。
四、董事会及其专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会积极履职尽责、科学决策，全年共召开董事会会议 8 次，
审议通过了 46 项议案，有效保障了公司各项生产经营工作持续稳定健康发展，同时，
各次会议的召集、召开、议事及表决程序等均符合《公司法》及公司《章程》的有关规
定。公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，报告期内，各专
门委员会积极履行职责，对相关事项进行前置研讨，并提出建设性意见，切实发挥了决
策参谋作用，有效促进了公司董事会的科学决策与高效运作。
五、召集股东大会及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集、召开了 2022 年年度股东大会及 2023 年第一次临时
股东大会两次会议，相关会议均采用现场与网络投票相结合的表决方式，切实保障了广
大中小股东对公司重大事项的参与权、决策权。报告期内，公司董事会严格在股东大会
决议和授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，及时贯彻落实股东大会的各项决议，
有效维护了公司及全体股东的合法权益。
六、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等有
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董
事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的
作用，为公司规范运作、经营发展作出了积极贡献。具体详见公司独立董事 2023 年度
述职报告。
七、信息披露情况
报告期内，公司严格遵守信息披露有关规定，持续、细致、规范地做好信息披露工
作，不断增强相关信息披露文件的有效性与针对性，及时向市场传递公司投资价值，并
公平对待所有股东，从而给投资者一个真实、透明的上市公司。全年公司共披露 2022
年年度报告等四项定期报告及 63 项临时公告，相关公告内容与格式符合中国证监会及
上海证券交易所相关规定的要求，有助于增强市场对公司的了解。经上海证券交易所评
价，公司 2022-2023 年度信息披露等级为 A 级。
八、投资者关系情况
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、邮箱、业绩
说明会、e 互动平台及参加投资者集体接待日活动等多种方式，保持与投资者、研究机
构之间的信息沟通，认真听取其对公司经营发展的意见建议，努力增强其对公司发展战
略、重大经营事项的认知与认同，沟通效果良好，增强了广大投资者对公司的了解。2023
年公司获得了“中国上市公司协会 2022 年报业绩说明会优秀实践单位”、“2023 年度
青岛投资者保护工作先进单位”及全景“投资者关系金奖（2022）—最佳中小投资者互
动奖、最佳新媒体运营奖”等一系列奖项，展现了良好资本市场形象。
九、2024年董事会工作计划
管理工作总体要求及工作主线，组织和领导公司经营管理层及全体员工保持战略定力，
全面补短板、强弱项、提能力，不断推动公司高质量稳健发展。2024 年公司主要经营目
标为：实现营业收入 105 亿元，成本费用总额 103.5 亿元。
同时，公司董事会还将进一步加强自身履职能力建设，持续提升公司规范运作和治
理水平，不断提高决策的科学性、高效性和前瞻性，并同时做好信息披露与投资者关系
管理等董事会日常工作，努力实现公司及公司股东利益最大化。
澳柯玛股份有限公司董事会
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
《上海证券交易所股票上市规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法
规以及公司《章程》
《监事会议事规则》等制度的规定和要求，认真履行监
督职责，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况及现金分红情况
等进行有效监督，切实维护了公司和股东的利益。
现将 2023 年度公司监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开及列席董事会、股东大会情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，全体监事均能勤勉尽责地
出席相关会议，并按照监事会议事规则等对有关议案进行表决，形成相关
决议；有关会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律法规
及公司相关制度的规定。同时，监事会成员还积极列席了报告期内公司召
开的各次董事会、股东大会等重要会议，及时了解公司生产经营决策部署
情况，监督各项重要决策的形成过程，充分履行了监事会的知情、监督、
检查职能。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，并在运营过程中有效
执行。公司董事会运作规范，有关会议的召集、召开及决策程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。公司董事会认真执
行股东大会决议，忠实履行诚信勤勉义务，未出现损害公司及股东利益的
行为；公司经营班子勤勉尽责，认真执行董事会的各项决议，诚信合规经
营，不存在违反规定或损害公司利益的情况。
报告期内，监事会对公司财务制度、财务状况等进行了认真细致的监
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
督和检查，认为公司财务会计内控制度健全，财务运作规范，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，未发生违法违规行为；公司 2023 年年度、
半年度及季度财务报告能够真实、准确、完整地反映出公司当期实际财务
状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经对公司报告期内发生的关联交易进行核查，监事会认为：公司 2023
年度发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，定价公平合理，有关交
易均履行了必要的决策程序，且决策程序合法合规，该等关联交易不会影
响公司经营独立性，没有损害公司及股东利益的情况发生。
报告期内，公司制定并实施了 2022 年度及 2023 年半年度利润分配方
案，该等利润分配方案结合了公司盈利情况、现金流状态和未来发展资金
需求，并兼顾对投资者的合理回报，符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，公司严格依据中国证监会及上海证券交易所有关规定的要
求，办理对外担保事宜，相关信息披露及时、真实、准确、完整，对外担
保风险总体可控，不存在违规担保行为，不存在利用担保损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情况。
经审慎核查，监事会认为：公司 2023 年度不存在控股股东、实际控制
人及其他关联方占用公司资金的情形。
强学习，不断优化、完善、提高履职方式与履职能力，进一步促进公司规
范运作，切实维护和保障公司及股东利益。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
司 2023 年 12 月 31 日资产负债表和合并资产负债表，
并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现
金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2024）第
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2024）第 030329 号《审计报告》
（内容见公司 2023
年年度报告）
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成 2023
年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：
《澳柯玛股份有限公司 2023 年年度报告》
，年报摘要已刊登在 2024
年 4 月 27 日《中国证券报》、
《上海证券报》
、《证券时报》上。
二○二四年五月十七日
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司 2023 年度利润分配的预案
各位股东：
出具的中兴华审字（2024）第 030329 号《审计报告》，公司 2023 年度实现
归属于母公司股东的净利润 56,062,180.87 元；报告期母公司实现净利润
当期实现的可分配利润为 153,957,347.88 元，截至报告期末公司累计未分
配利润为 689,316,801.66 元。
综合考虑公司未来发展计划，积极回报投资者，现拟定公司 2023 年度
利润分配预案为：向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至
红利 7,980,147.69 元（含税）
，合并计算公司 2023 年半年度已派发现金红
利 总 额 15,960,295.38 元 （ 含 税 ）， 本 年 度 公 司 现 金 分 红 总 额 为
如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并
由公司另行公告具体调整情况。
本年度公司不以公积金转增股本，不送红股。
本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、发展阶段、经营模式以
及未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影
响公司正常生产经营和长期发展。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）
》、上海证券交易所《上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，
公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》
。具体详见公司于 2024 年 4 月 27 日刊登在中国证券报、
上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司
（编号：临 2024-010）
。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
及 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况报告
如下：
一、2023 年度日常关联交易预计和执行情况
关联 2023 年 2023 年实
预计金额与实际发生
交易 关联人 预计金额 际发生金额
金额差异较大的原因
类别 （万元） （万元）
向关 澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司 2,000 1,291.75
联人
购买 澳柯玛（临沂）电子科技有限公司 2,000 - 公司未从该等关联方
原材 青岛澳西智能科技有限公司 5,000 - 采购。
料或
产品 小计 9,000 1,291.75
接受 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 200 10.36
关联
人提 青岛澳慧冷云物联科技有限公司 2,000 326.61 根据经营需要采购。
供的
劳务 小计 2,200 336.97
公司采用该项业务销
青岛澳柯玛融资租赁有限公司 15,000 286.29
售减少。
青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 60,000 7,999.60 根据业务需要执行。
其他
青岛澳柯玛制冷电器有限公司 1,000 -
小计 76,000 8,285.89
合计 87,200 9,914.61
二、2024 年度日常关联交易预计金额和类别
根据经营需要，2024 年公司（含分公司及控股子公司）拟与青岛澳柯玛融资租赁
有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开
展商业保理业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司、澳柯玛（临沂）电子科技
有限公司开展物资采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展数字化项目开
发、服务及智能硬件采购业务,与青岛澳柯玛制冷电器有限公司进行厂房租赁业务。具
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
体如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初
至披露日 占同 本次预计金
关联 占同类 与关联人 2023 年实 类业 额与上年实
预计金
交易 关联人 业务比 累计已发 际发生金 务比 际发生金额
额（万
类别 例（%） 生的交易 额（万元） 例 差异较大的
元）
金额（万 （%） 原因
元）
澳柯玛（沂南）新能
向关 源电动车有限公司
联人 澳柯玛（临沂）电子
购买 3,000 0.30 63.05
科技有限公司 根据经营计
原材 青岛澳慧冷云物联 划预估。
料或 2,000 0.20 19.63
科技有限公司
产品
小计 7,000 0.70 635.48 1,291.75 0.16
接受 青岛澳慧冷云物联 根据经营计
关联 科技有限公司 划预估。
人提
供的 小计 2,000 18.29 39.85 326.61 4.12
劳务
青岛澳柯玛融资租 根据经营计
赁有限公司 划预估。
青岛澳柯玛信诚商 根据经营计
其他 业保理有限公司 划预估。
青岛澳柯玛制冷电
器有限公司
小计 25,600 / 66.05 8,285.89 /
合计 34,600 / 741.38 9,904.25 /
（二）关联人介绍和关联关系
（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
统一社会信用代码：91370200MA3MLU8J58
成立时间：2018 年 1 月 19 日
法定代表人：徐玉翠
注册资本：20,000 万元
注册地址：青岛市市南区香港中路 6 号 A 座
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
经营范围：许可项目：融资租赁业务。
净资产 21,619.16 万元，营业收入 10,449.17 万元，净利润 596.07 万元。
（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）
统一社会信用代码：91370212MA3EHWGT45
成立时间：2017 年 9 月 11 日
法定代表人：徐玉翠
注册资本：5,000 万元
注册地址：青岛市崂山区株洲路 187-1 号
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担
保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。
净资产 6,111.88 万元，营业收入 949.33 万元，净利润 285.19 万元。
（3）青岛澳柯玛制冷电器有限公司（以下简称“制冷电器公司”）
统一社会信用代码：913702115797915686
成立时间：2011 年 9 月 13 日
法定代表人：张斌
注册资本：5,897 万元
注册地址：青岛市黄岛区红柳河路 575 号
经营范围：园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。
净资产 5,359.50 万元，营业收入 0.00 万元，净利润 0.04 万元。
（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）
统一社会信用代码：91371321737219103U
成立时间：2002 年 3 月 26 日
法定代表人：胡明
注册资本：5,600 万元
注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园
经营范围：电线、电缆制造等。
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
净资产 6,691.10 万元，营业收入 1,489.04 万元，净利润-10.78 万元。
（5）澳柯玛（临沂）电子科技有限公司（以下简称“临沂电子公司”）
统一社会信用代码：91371321MA7FPED51C
成立时间：2022 年 1 月 6 日
法定代表人：胡明
注册资本：1,000 万元
注册地址：山东省临沂市沂南县经济开发区双创科技园花山路 1167 号
经营范围：电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；电子元器件与机电组
件设备制造等。
净资产 210.00 万元，营业收入 0.00 万元，净利润 0.00 万元。
（6）青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）
统一社会信用代码：91370212MA3EN5FL1G
成立时间：2017 年 10 月 13 日
法定代表人：于照家
注册资本：200 万元
注册地址：青岛市崂山区株洲路 187-1 号
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物
联网设备销售，网络设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，物联网技术服务；物联
网技术研发等。
产 289.54 万元，营业收入 562.10 万元，净利润 10.94 万元。
（1）融资租赁公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资”）持有融资租赁公司 39%股
权，为融资租赁公司第一大股东，金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公
司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，且公司董事、董事会秘书、财务负责
人徐玉翠女士担任该公司执行董事兼总经理，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
（2）信诚保理公司与公司间的关联关系
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司 100%的股权，信诚保理公司为
公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事、董事会秘书、财务负
责人徐玉翠女士担任该公司董事长。因此，信诚保理公司构成公司关联法人。
（3）制冷电器公司与公司间的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有制冷电器公司 54%
的股权，制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，由此制冷电器公司
为澳柯玛控股集团间接控股子公司；同时，公司董事长张斌先生担任该公司董事长兼经
理，公司总会计师韩冰先生担任该公司董事；因此，制冷电器公司构成公司关联法人。
（4）沂南电动车公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有沂南电动车公司 100%股权，因此，沂南电动车公司为公司控股
股东澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
（5）临沂电子公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有临沂电子公司 100%股权，因此，临沂电子公司为公司控股股东
澳柯玛控股集团间接全资子公司；同时，公司董事长张斌先生兼任该公司董事长。由此，
临沂电子公司构成公司关联法人。
（6）澳慧冷云公司与公司间的关联关系
制冷发展公司持有澳慧冷云公司 100%股权，因此，澳慧冷云公司为公司控股股东
澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。
融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质，信诚保理公司为地方金融
监管机构审核具备商业保理资质，并均配有专业团队；沂南电动车公司及临沂电子公司
能够保质保量向公司进行相关原材料的供应；制冷电器公司可以为公司提供符合产品储
存需求的厂房及场地，澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验和智能硬件设备供
应能力，能够满足公司相关项目开发及硬件需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、
沂南电动车公司、临沂电子公司、制冷电器公司及澳慧冷云公司等均依法存续，结合其
目前实际状况、未来经营发展及前期相关交易的执行情况等因素，经合理判断，均具备
相应履约能力。
（三）协议签署情况及关联交易定价政策
公司与融资租赁公司、信诚保理公司、制冷电器公司、沂南电动车公司、临沂电子
公司及澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、
《商业保理合作协
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
议》、
《厂房租赁合同》、
《物资采购协议》以及《数字化合作协议》等，本次交易尚需经
公司股东大会审议通过。
本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场
公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易主要为满足公司日常生产经营需要而进行，有利于公司充分利用
交易对手方所拥有的资源优势为公司运营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于
公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，
获得更好收益；有助于公司提高供应链配套、仓储能力，快速提升相关产业、产品的智
能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平互利的基础上，不存在损害
公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，
公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。
关于上述 2024 年度日常关联交易预计事项，公司已于 2024 年 4 月 27 日发布了《2024
年度日常关联交易预计公告》
（编号：临 2024-011），具体详见公司刊登在中国证券报、
上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的相关公告。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
关于公司 2023 年度融资及担保业务执行情况
暨 2024 年度融资及担保业务授权的议案
各位股东：
现就公司 2023 年度融资及担保业务执行情况、2024 年度融资业务及担保授权事宜
报告如下：
一、2023 年度融资及担保业务执行情况
截至 2023 年度末，公司及控股子公司取得金融机构融资 233,673.19 万元。
为获取公司及控股子公司融资，公司为控股子公司提供担保 45,411.93 万元，资产
抵质押 53,372.10 万元；控股子公司为公司及控股子公司提供担保 121,623.85 万元，
资产抵质押 7,130.18 万元。控股子公司为满足业务需要进行的供应链融资、融资租赁
等业务承担的回购义务 12,590.44 万元。2023 年初存续的公司控股子公司对外提供连
带责任担保额为 25,960 万元，2023 年 11 月末已全部结清。
二、2024 年度预计融资情况
预计授信融资额
授信融资主体 担保方式 融资方式
（万元）
公司
（含分公司）
公司 30,000 自有资产抵质押 银行融资、贸易融资、其他融资等
控股子公司资产抵
公司 40,000 银行融资、贸易融资、其他融资等
质押+子公司担保
公司及控股子公司
公司 40,000 银行融资、贸易融资、其他融资等
资产抵押
公司 30,000 信用 银行融资、贸易融资、其他融资等
控股子公司 139,000 公司担保 银行融资、贸易融资、其他融资等
控股子公司 40,000 控股子公司担保 银行融资、贸易融资、其他融资等
控股子公司 20,000 信用 银行融资、贸易融资、其他融资等
合计 509,000
在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额
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度可循环使用。
除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户
购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务 3 亿元、融资租赁等业务承担回购义
务 1.5 亿元。
三、2024 年度预计担保情况
根据公司 2024 年度生产经营及项目建设的资金需求，自 2023 年年度股东大会审议
通过之日至公司召开 2024 年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总额不超过
元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过 4 亿元担
保（含正在执行的担保）。具体明细如下：
（一）预计为资产负债率未超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
控股子公司为公司（含分公 澳柯玛股份有限公司
控股子公司 250,000
司）提供担保 （含分公司）
合计 250,000
（二）预计为资产负债率超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
青岛澳柯玛环境科技有限公司 20,000
青岛澳柯玛智能家居有限公司 5,000
青岛澳柯玛全屋家居有限公司 1,000
青岛澳柯玛新材料有限责任公司 10,000
青岛澳兴新材料有限公司 30,000
公司为控股子 澳柯玛股份有
青岛澳柯玛商用电器有限公司 40,000
公司提供担保 限公司
青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 30,000
青岛澳柯玛生物医疗有限公司 10,000
青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 1,000
青岛澳柯玛进出口有限公司 110,000
青岛世贸云商国际贸易有限公司 8,000
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澳柯玛（香港）贸易有限公司 5,000
澳柯玛（香港）电器有限公司 3,000
小计 273,000
控股子公司为
控股子公司提 控股子公司 控股子公司 40,000
供担保
合计 313,000
为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过 27.3 亿元
担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过 25 亿元担保额度内，
调节各控股子公司对公司的担保金额，超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事
会、股东大会另行审议后实施，前述控股子公司包括授权期限内新设或新合并的控股子
公司。
（三）被担保人基本情况
法定代表人/
序号 名称 注册地点
董事
单位：万元
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序 2023 年末 2023 年末 2023 年末 2023 年度 2023 年度
名称
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
青岛澳柯玛进出口有
限公司
青岛澳柯玛智能家居
有限公司
青岛澳柯玛环境科技
有限公司
青岛澳柯玛智慧冷链
有限公司
青岛澳柯玛新材料有
限责任公司
青岛澳兴新材料有限
公司
青岛澳柯玛全屋家居
有限公司
青岛澳柯玛生物医疗
有限公司
青岛澳柯玛商用电器
有限公司
青岛澳柯玛自动售货
机股份有限公司
青岛世贸云商国际贸
易有限公司
澳柯玛（香港）贸易有
限公司
澳柯玛（香港）电器有
限公司
四、2024 年融资及担保业务授权
为提高工作效率，现提议授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保
相关合同、协议等文件。具体如下：
承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易
融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务
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等。
担保业务相关协议文件。
件。
止。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办
理情况。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构并向原审计机构支付报酬的议案
各位股东：
在执行完 2023 年度审计工作后，公司原聘任审计机构中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“中兴华所”）为公司服务年限，已达到《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，公司 2024
年度须变更会计师事务所，现拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立
信事务所”）为公司 2024 年度财务报告及内控审计机构。具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合
伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，
新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司
会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信事务所拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信事务所 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿
元，证券业务收入 17.65 亿元。
同行业上市公司审计客户 43 家。
截至 2023 年末，立信事务所已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
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近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
尚余 1,000
金亚科技、周 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔
投资者 2014 年报 多万，在诉
旭辉、立信 偿金额，目前生效判决均已履行。
讼过程中
一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月 30
保千里、东北 日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券虚假陈述
组、2015 年
投资者 证券、银信评 80 万元 行为对投资者所负债务的 15%承担补充赔偿
报、2016 年
估、立信等 责任，立信投保的职业保险 12.5 亿元足以覆
报
盖赔偿金额。
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 杨宝萱 2008 年 11 月 2013 年 12 月 2013 年 12 月 2024 年度
签字注册会计师 兰河鹏 2019 年 5 月 2020 年 12 月 2019 年 5 月 2024 年度
质量控制复核人 葛勤 1996 年 12 月 1996 年 12 月 1996 年 12 月 2024 年度
（1）项目合伙人杨宝萱近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师兰河鹏近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
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时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人葛勤近三年从业情况
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人杨宝萱 2022 年受到监管谈话措施 1 次。
合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，通过招标
选聘确定，较 2023 年度有所下降。2024 年度审计收费为人民币 155 万元（含税）（其
中财务报告审计费用 115 万元，内控审计费用 40 万元），较 2023 年度审计费用减少人
民币 5 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司自 2013 年度审计起聘请中兴华所为公司提供审计服务，在执行完 2023 年度审
计工作后，中兴华所为公司连续提供审计服务的年限已满 11 年。中兴华所对公司 2023
年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所
开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
根据财政部、国资委及证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的相关规定，公司拟于 2024 年度变更会计师事务所。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所有关事宜与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘
会计师事务所对变更事宜无异议，且截至本公告日，公司不存在与变更会计师事务所相
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关的其他事项需要提请股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准
则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他有关规定，积极做
好沟通及配合工作。
另外，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现
提议向公司原审计机构中兴华所支付 2023 年度财务报告审计费用 118 万元、内控审计
费用 42 万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案
各位股东：
为响应国家政策，健全废旧家电家具回收体系，结合公司实际情况及发展规划，现
拟在公司原有经营范围基础上增加“再生资源回收（除生产性废旧金属）、生产性废旧
金属回收”等内容，并根据市场监督管理部门有关规定的要求，对公司原有经营范围进
行标准化表述（具体以市场监督管理部门核准内容为准）。同时，根据《公司法》、《证
券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等法律法规、规章及相关自律监管
规则的规定，结合实际和公司发展需要，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体如下：
章节条款 原文内容 修订后内容
第十四条 经依法登记，公司经营范围 经依法登记，公司经营范围是：一般项
是：制冷产品（冰柜、冰箱、 目：家用电器制造；家用电器销售；家
展示柜、制冰机、空调、酒柜、 用电器研发；家用电器零配件销售；制
商用冷链设备）、洗衣机、日 冷、空调设备制造；制冷、空调设备销
用家电、消毒抑菌设备、家用 售；日用家电零售；厨具卫具及日用杂
厨房电器具、净水设备、水槽、 品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨
锂电池、自动售货机、电动车 具卫具及日用杂品零售；气体、液体分
产品、热泵热风机、空气源热 离及纯净设备制造；气体、液体分离及
泵的制造、销售、技术开发、 纯净设备销售；电动自行车销售；电动
技术咨询；家用电器配件销 自行车维修；自动售货机销售；电池销
售；家用电器维修、安装、调 售；电池制造；非电力家用器具制造；
试、保养；软件开发与销售， 非电力家用器具销售；技术服务、技术
电子产品、仪器及实验仪器的 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
批发，自动化智能控制设备， 技术推广；家用电器安装服务；日用电
库架一体立体冷库的制造、销 器修理；软件开发；软件销售；实验分
售和安装；物流方案设计、物 析仪器销售；仪器仪表销售；工业机器
流信息咨询服务、货物搬运、 人制造；工业机器人销售；工业机器人
道路货物运输、冷链运输以及 安装、维修；信息咨询服务（不含许可
冷冻、冷藏品的仓储、装卸服 类信息咨询服务）；装卸搬运；普通货
务、普通快递（非危险品）收 物仓储服务（不含危险化学品等需许可
发、运输、存储服务；仓储服 审批的项目）；低温仓储（不含危险化
务（不含危险品）；机械设备 学品等需许可审批的项目）；仓储设备
租赁；以自有房屋对外出租； 租赁服务；机械设备租赁；非居住房地
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
经营本企业自产产品及技术 产租赁；住房租赁；技术进出口；货物
的出口业务和本企业所需的 进出口；再生资源回收（除生产性废旧
机械设备、零配件、原辅材料 金属）；生产性废旧金属回收。（除依
及技术的进口业务（但国家限 法须经批准的项目外，凭营业执照依法
定公司经营或禁止进出的商 自主开展经营活动）许可项目：道路货
品及技术除外）。（依法须经 物运输（不含危险货物）。（依法须经
批准的项目，须相关部门批准 批准的项目，经相关部门批准后方可开
后方可开展经营活动）。 展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表 式提请股东大会表决。
决。 董事、监事提名的方式和程序为：
股东大会就选举董事、监 （一）董事候选人的提名采取以下
事进行表决时,根据本章程的 方式：
规定或者股东大会的决议,选 1、公司董事会提名；
举两名及以上董事或者监事 2、单独持有或合计持有公司有表决
时应实行累积投票制。 权股份总数百分之三以上的股东提名。
前款所称累积投票制是 （二）独立董事候选人的提名采取
指股东大会选举董事或者监 以下方式：
事时,每一股份拥有与应选董 1、公司董事会提名；
事或者监事人数相同的表决 2、公司监事会提名；
权,股东拥有的表决权可以集 3、单独或合并持有公司已发行股份
中使用。董事会应当向股东公 百分之一以上的股东提名；
告候选董事、监事的简历和基 4、依法设立的投资者保护机构可以
本情况。 公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
（三）监事候选人的提名采取以下
方式：
权股份总数百分之三以上的股东提名。
提名董事、独立董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会。
（四）职工代表监事由公司职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举
产生。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,选举两名及以上董事、独立董事
或者监事时应实行累积投票制。在累积
投票制下，如拟提名的董事、监事候选
人人数多于拟选出的董事、监事人数时，
则董事、监事的选举可实行差额选举。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与
应选出的董事、监事人数相同的表决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候
选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否
则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并
且当选董事、监事的每位候选人的得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有表决权股份总数的半
数；
（四）当两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相等，且其得票数在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部
当选将导致董事、监事人数超过该次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股
东大会应就上述得票数相等的董事、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举
后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下
一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以
后召开的股东大会上对缺额的董事、监
事进行选举。
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第一百一十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
一条 …… ……
公司董事会设立审计委 公司董事会设立审计委员会、战略
员会，并根据需要设立战 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
略、提名、薪酬与考核等相 会。专门委员会成员全部由董事组成
关专门委员会。专门委员会 （审计委员会成员应当为不在公司担任
对董事会负责，依照本章程 高级管理人员的董事），其中审计委员
和董事会授权履行职责，提 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
案应当提交董事会审议决 独立董事应当过半数并担任召集人，审
定。专门委员会成员全部由 计委员会的召集人为会计专业人士。专
董事组成，其中审计委员 门委员会对董事会负责，依照本章程和
会、提名委员会、薪酬与考 董事会授权履行职责，提案应当提交董
核委员会中独立董事占多数 事会审议决定。
并担任召集人，审计委员会 （一）审计委员会负责审核公司财
的召集人为会计专业人士。 务信息及其披露、监督及评估内外部审
董事会负责制定专门委 计工作和内部控制，下列事项应当经审
员会工作规程，规范专门委 计委员会全体成员过半数同意后，提交
员会的运作。 董事会审议：
中的财务信息、内部控制评价报告；
务的会计师事务所；
人；
出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
规定和本章程规定的其他事项。
（二）战略委员会主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
重大投资融资方案；
重大资本运作、资产经营项目；
项；
（三）提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
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行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
规定和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
所属子公司安排持股计划；
规定和本章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百七十 公司股东大会对利润分 公司股东大会对利润分配方案作出
一条 配方案作出决议后,公司董事 决议后，或公司董事会根据年度股东大
会须在股东大会召开后 2 个 会审议通过的下一年中期分红条件和上
月内完成股利（或股份）的派 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
发事项。 股利（或股份）的派发事项。
第一百七十 公司应实施积极的利润 公司应实施积极的利润分配政策，
三条 分配政策，重视对投资者的合 重视对投资者的合理投资回报，利润分
理投资回报，利润分配政策应 配政策应保持连续性和稳定性，并优先
保持连续性和稳定性，并优先 采用现金分红的利润分配方式；公司董
采用现金分红的利润分配方 事会和股东大会对利润分配政策的决策
式；公司董事会和股东大会对 和论证过程中应充分考虑公众投资者的
利润分配政策的决策和论证 意见。
过程中应充分考虑独立董事 公司利润分配政策具体如下：
和公众投资者的意见。 （一）利润分配的形式及条件
公司利润分配政策具体 ......
如下：
（二）现金分红的具体条件及比例
（一）利润分配的形式及
......
条件
公司出现以下情形之一的，可不进
......
行现金分红：
（二）现金分红的具体条
件及比例
现盈利；
......
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
公司出现以下情形之一 2、公司最近一年审计报告为非无保
的，可不进行现金分红： 留意见或带与持续经营相关的重大不确
表当年度未实现盈利； （三）股票股利分配的条件
被审计机构出具了保留意见、 （四）利润分配方案的决策程序及
否定意见或无法表示意见。 机制
（三）股票股利分配的条 公司利润分配方案由董事会综合考
件 虑公司盈利情况、资金需求情况、债务
...... 偿还能力及投资者回报等因素研究拟
（四）利润分配方案的决 定，并由股东大会审议决定。独立董事
策程序及机制 认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司利润分配方案由董
董事会对独立董事的意见未采纳或者未
事会根据公司盈利情况、资金
完全采纳的，应当在董事会决议中记载
需求情况等拟定，独立董事应
独立董事的意见及未采纳的具体理由，
就当期利润分配方案的合规
并披露。
性发表明确意见，公司利润分
配方案须经董事会审议通过 公司召开年度股东大会审议年度利
后，方可提交公司股东大会审 润分配方案时，可审议批准下一年中期
议批准。 现金分红的条件、比例上限、金额上限
等，但年度股东大会审议的下一年中期
（五）有关利润分配的信
分红上限不应超过相应期间归属于公司
息披露
股东的净利润。董事会根据股东大会决
......
议在符合利润分配的条件下制定具体的
公司当年盈利，但公司董 中期利润分配方案。
事会未做出现金利润分配方
（五）有关利润分配的信息披露
案或者按低于本章程规定的
......
现金分红比例进行现金分红
的，应在当年的定期报告中披 公司当年盈利，但公司董事会未做
露未进行现金分红或按低于 出现金利润分配方案或者按低于本章程
本章程规定的现金分红比例 规定的现金分红比例进行现金分红的，
进行分配的原因和理由，未用 应在当年的定期报告中披露未进行现金
于分红的资金留存公司的用 分红或按低于本章程规定的现金分红比
途及使用计划，独立董事应当 例进行分配的原因，未用于分红的资金
对此发表独立意见。 留存公司的用途，以及下一步为增强投
资者回报水平拟采取的举措等。
（六）利润分配政策的调
整 （六）利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境 公司根据外部经营环境和自身经营
和自身经营状况可以对章程 状况可以对章程确定的现金分红政策进
确定的现金分红政策进行调 行调整，调整后的政策应以保护股东权
整，调整后的政策应以保护股 益为出发点；对既定现金分红政策做出
东权益为出发点；对既定现金 调整的，须经公司董事会审议后，并经
分红政策做出调整的，须经公 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
司董事会审议后，并经出席股 以上通过。
东大会的股东所持表决权的 公司利润分配政策的论证、拟订和
修改过程中应当充分听取公众投资者的
现金分红政策的调整发表独 意见，应当通过投资者咨询电话、现场
立意见。 调研、投资者互动平台等方式听取投资
公司利润分配政策的论 者关于公司利润分配政策的意见。
证、拟订和修改过程中应当充
分听取独立董事及公众投资
者的意见，应当通过投资者咨
询电话、现场调研、投资者互
动平台等方式听取投资者关
于公司利润分配政策的意见。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》经股东大
会审议通过后生效，公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十一
关于全面修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人
民共和国公司法》
、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件、自律规则以及公司章程的规定，现拟全面修订公司《独立董事
工作制度》。具体详见公司于 2023 年 12 月 30 日发布于上海证券交易所网
站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事工作制度》
（2023 年修订）。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十二
关于全面修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中
华人民共和国证券法》
、《首次公开发行股票并上市管理办法》
、《上市公司
证券发行管理办法》
、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上市公司独立董事管理办法》
、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、业务规则
的规定和要求，结合公司实际情况，现拟全面修订公司《募集资金管理制
度》。具体详见公司于 2023 年 12 月 30 日发布于上海证券交易所网站上的
《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》
（2023 年修订）。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十三
关于全面修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司与关联人之间发生的关联交易行为，维护公司及全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》
、
《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》
、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公
司章程》等有关规定，现拟全面修订公司《关联交易管理制度》。具体详见
公司于 2023 年 12 月 30 日发布于上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有
限公司关联交易管理制度》（2023 年修订）。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会
规则》等有关规定，现拟修订公司《股东大会议事规则》部分条款。具体如下：
章节条款 原文内容 修订后内容
第四条 股东大会分为年度股东大会 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每 和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度 年召开一次，并应于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东 结束后的 6 个月内举行。临时股东
大会不定期召开，出现《公司法》 大会不定期召开，出现《公司法》
第一百零一条规定的应当召开临 第一百条规定的应当召开临时股
时股东大会的情形时，临时股东大 东大会的情形时，临时股东大会应
会应当在 2 个月内召开。 当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开 公司在上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告公司所在地 股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和公司股票 中国证券监督管理委员会（以下简
挂牌交易的证券交易所（以下简称 称“中国证监会”）派出机构和公
“证券交易所”），说明原因并公 司股票挂牌交易的证券交易所（以
告。 下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事 股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出
监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及发布股东大会决
股东大会通知及发布股东大会决 议公告时，向证券交易所提交有关
议公告时，向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第二十一条 上市公司股东大会采用网络 公司应当在股东大会通知中
或其他方式的，应当在股东大会通 明确载明网络或其他方式的表决
知中明确载明网络或其他方式的 时间以及表决程序。
表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投
股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东
票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午 3:00，并不得
澳柯玛 股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
大会召开前一日下午 3:00，并不 迟于现场股东大会召开当日上午
得迟于现场股东大会召开当日上 9:30，其结束时间不得早于现场股
午 9:30，其结束时间不得早于现 东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项 股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其 有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席 所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票 者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表 公司持有自己的股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以公开征 份违反《证券法》第六十三条第一
集股东投票权。征集股东投票权应 款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票 例部分的股份在买入后的三十六
意向等信息。禁止以有偿或者变相 个月内不得行使表决权，且不计入
有偿的方式征集股东投票权。公司 出席股东大会有表决权的股份总
不得对征集投票权提出最低持股 数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或 行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积 者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 投票制。单一股东及其一致行动人
前款所称累积投票制是指股 拥有权益的股份比例在 30%及以上
东大会选举董事或者监事时，每一 时，或选举两名及以上董事、独立
股份拥有与应选董事或者监事人 董事、监事时，应当采用累积投票
数相同的表决权，股东拥有的表决 制。
权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股
东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十四
数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之 提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记 一：同意、反对或弃权。股票名义
结算机构作为沪港通股票的名义 持有人根据相关规则规定，应当按
持有人，按照实际持有人意思表示 照所征集的实际持有人对同一议
进行申报的除外。 案的不同投票意见行使表决权的
未填、错填、字迹无法辨认的 除外。
表决票或未投的表决票均视为投 未填、错填、字迹无法辨认的
票人放弃表决权利，其所持股份数 表决票或未投的表决票均视为投
的表决结果应计为“弃权”。 票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
除以上修订内容外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。
现提请股东大会审议。
二○二四年五月十七日
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