证券代码：301296 证券简称：新巨丰 公告编号：2024-034
山东新巨丰科技包装股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
一次会议的通知于2024年5月7日以电子邮件等方式送达全体监事，经全体监事一
致同意，本次会议已豁免通知期限，并于2024年5月9日在公司会议室以现场结合
通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中王明先生以通
讯方式出席会议，本次会议由监事会主席秦庆胜先生召集和主持。
本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法
律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司制定
了本次交易方案，具体如下：
公司拟通过下属全资子公司景丰控股有限公司（以下简称景丰控股或要约人）
向纷美包装全体股东发起自愿有条件全面要约或者通过其他符合监管要求的形
式现金收购纷美包装已发行股份（以下简称本次交易）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易标的为纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股
份除外），截至本次监事会召开日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，
要约人持有的股份数量为377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余已发行的
合计1,029,996,416股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的潜在交易对方为纷美包装除要约人及其一致行动人以外的全体
股东，具体交易对方以最终接纳要约或本次交易的实施结果为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的收购对价为每股2.65港元，按照截至本次董事会召开日的股份数
量，假设收购纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），
本次交易总价为2,729,490,502港元。
本次交易由公司聘请符合《证券法》规定的估值机构对交易标的进行估值。
本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在
重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的资金来源为公司自有资金及／或通过银行借款等合理方式自筹
的资金。
公司及下属全资子公司将向境内银行、境外银行申请银行贷款用于支付本次
交易对价和相关交易费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（1）本次交易先决条件
本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出：
管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；
要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的
等待期已届满，且相关部门并未对本次交易提出反对意见或放弃对本次交易的司
法管辖权。
要约人保留全部或部分豁免上述先决条件1）（b）及3）（b）的权利。
（2）本次要约成功需满足的条件
在先决条件达成后，本次要约须待以下条件达成后方可作出：
许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后
持有标的公司50%以上的投票权；
时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的
表示；
同意；
司退市不合法；
强制收购权）标的公司退市不合法；
重大不利变化。
上述条件中，要约人保留全部或部分豁免第1）项以外的其他条件的权利。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在
上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚
未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案与本次交易涉及的其他议案均获得股东大会审议通过方可视为本次
交易获得批准，本次交易获得批准与《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提
供担保的议案》均经股东大会审议通过后，方可生效。
及其摘要的议案》
经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性
文件的规定，公司制定了本次交易预案，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司的独立性产生影响，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审议，监事会认为，假设收购纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致
行动人持有的股份除外），初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三条规定的重组上市的议案》
经审议，监事会认为，本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向
交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化；本次交易不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审议，监事会认为，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全部合资格股东
（要约人及其一致行动人除外），与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
文件有效性说明的议案》
经审议，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第8号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司
就本次交易拟向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效，具体内容
详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审议，监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本
次交易预案披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审议，监事会认为，在本次交易前12个月内，公司通过支付现金的方式购
买了JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股普通股，并于
公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露了重大资产重组报告书，无须纳
入累计计算的范围。除此之外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不
存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为，具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出
售资产情况的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定，经核查，本次交易各方不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
条规定的议案》
经监事会比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定逐项自查并
审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审议，监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体内容详见公司同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市公
司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
第十八条规定和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定
的议案》
经审议，监事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于
本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条规定和<深圳证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
经审议，监事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券交
易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
经审议，监事会认为，本次贷款事项是基于公司本次交易需要，为公司投资
并购提供资金支持，符合公司长远利益及战略发展需要，公司及下属全资子公司
基于本次交易的贷款事项提供对外担保，担保对象为公司或公司下属全资子公司，
风险可控。本次担保事项不存在影响公司和股东、特别是中小股东利益的情形，
同意本次贷款及担保事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意豁免第三届监事会第十一次会议的通知期限，并于2024年5月9日召开第
三届监事会第十一次会议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
《山东新巨丰科技包装股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
山东新巨丰科技包装股份有限公司
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