朗源股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总则
第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策行为，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《朗源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部
负责人。
第二章 董事会的召集
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条 董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或监事会
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第七条 召开临时董事会会议的通知应当于会议召开三日前以书面方式通
知全体董事、监事和高级管理人员。召开临时董事会会议的通知可以采取直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式等方式。
遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，召开临时董事会会议。但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日的三日之
前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十条 董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十三条 监事可以列席董事会会议；高级管理人员和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
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（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和授权有效期；
（四）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 委托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席。
（三）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
第十六条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委
员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四章 董事会议事的表决
第十七条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十八条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
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项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议上签字。对董
事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十九条 与会董事表决完成后，相关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，
可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十二条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关文件规定董事应当回
避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再次审议内容相同的提案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
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确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第五章 董事会会议记录
第二十六条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事出席情况；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）董事发言要点；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录的内容。
第二十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
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第六章 附 则
第三十条 本规则所表述的“以上”包括本数。
第三十一条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效。
修订时亦同。
第三十三条 本规则由董事会负责解释。
朗源股份有限公司董事会
二〇二四年五月十日
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