股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号：2024-022
合肥丰乐种业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5
月 8 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，对《公司章程》进
行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 列情形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 司债券；
公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外， 公司不进行 买卖本公司股份 的活
动。
第 三 十一 条 公司 董事 、监事 、 高级 管理 人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
股票不受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
...... 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
......
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更 换非由职工 代表担任的董事 、监 决定有关董事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 形式作出决议；
司形式作出决议； （九）修改本章程；
（十）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）对公司 聘用、解聘 会计师事务所作 出决 （十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；
议； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十五）审议股权激励计划； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过：
（一）本公司及 本公司控股 子公司的对外担 保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
担保； 的担保；
（五）对股东、 实际控制人 及其关联方提供 的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
保。 十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
时股东大会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
...... 见。
......
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通 露独立董事的意见及理由。
知中明确载明网 络投票方式 的表 决时间及表 决程 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
束当日下午 3:00。通过深交所交易系统网络投票时 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间为股东大会召开日的交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 过。
过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
禁止以有偿或者 变相有偿的 方式公开征集股 东权 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公 股东权利。征集人征集股东权利的，应当披露征集文
司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 件，公司应当予以配合。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事实行累积投票制。 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司
每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公 股份总额 3%以上的股东有权联合提名董事候选人。
司股份总额 3%以上的股东有权联合提名董事候选 由职工代表出任董事的，其候选人由公司职工民主推
人。 荐产生。
...... ......
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
以前，股东大会不能无故解除其职务。 前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事每届任
...... 期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
......
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
委托其他董事出 席董事会会 议，视为不能履 行职 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
责，董事会应当建议股东大会予以撤换 事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
会将在 2 日内披露有关情况。 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 时，独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 会中独立董事所占的比例不符合法律法规的规定、或
职务。 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
会时生效。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，独立董 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，独立董事
事 4 人，设董事长一人。 3 人，设董事长 1 人。
董事会中设职工代表董事 1 名，该职工代表董事
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立 审计委员会 ，并根据需要设 立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
对董事会负责， 依照本章程 和董事会授权履 行职 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
员全部由董事组 成，其中审 计委员会、提名 委员 组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购 第一百一十五条 董事会对于对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限 售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限为：
为： ......
...... (四)董事会决定除本章程第四十三条规定的对外
(四)董事会决定除本章程第四十三条规定的对 担保事项以外的对外担保。公司董事会应当审慎对待
外担保事项以外的对外担保。 和严格控制对外担保事项，董事会审议对外担保事项
董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投 时，应对被担保对象的资信状况进行严格审查，董事
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 会审议时除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
报股东大会批准 。董事会审 议事项涉及法律 问题 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
的，总法律顾问应当列席并提出法律意见，充分发 并作出决议。
挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用。 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。董事会审议事项涉及法律问题的，总法
律顾问应当列席并提出法律意见，充分发挥总法律顾
问在经营管理中的法律审核把关作用。
第一百一十六条 董事会审议对外担保必须经出席 第四十三条包含此内容，故删除此条款
董事会的 2/3 以上董事同意并作出决议方可实施。
董事会对公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额累计不得超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的 50％。
（三）必须对被担保对象进行资信了解，被担保对
象须具有良好的信誉度、偿债能力及财务状况，资
产负债率不超过 70％。
（四）为单一对象累计或单次对外担保金额不得超
过公司净资产 10％。
（五）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规
则》和公司章程的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实
提供公司全部对外担保事项。
（七）独立董事 应对公司累 计和当期对外担 保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股 第一百二十九条包含相关内容，删除此条款
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
...... ......
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员
董事、高级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
机构协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十三条 公司利润分配的决策程序和机制 第一百七十一条 公司利润分配的决策程序和机制
为： 为：
...... ......
（二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结 （二）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合
合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回 公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
大会批准。 公司独立董事应对利润分配方案进行审 准。监事会应审核利润分配方案并提出审核意见。
核并发表独立意见，监事会应审核利润分配方案并 ......
提出审核意见。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
...... 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调 本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出
性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并
策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审 在定期报告中详细说明调整的条件和过程是否合规透
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 明。
股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中 ......
详细说明调整的条件和过程是否合规透明。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
...... 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会必须在
公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
利（或股份）的派发事项。 事项。
第一百七十四条 公司实施积极的利润分配政策， 第一百七十二条 公司实施积极的利润分配政策，重
重视投资者的合理投资回报， 综合考虑公司的长远 视投资者的合理投资回报， 综合考虑公司的长远发
发展。 展。
...... ......
(六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在 (六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在
定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对 金留存公司的用途和使用计划。
此发表独立意见并公开披露。 ......
......
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十四条第 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十四条第 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
会确定的人员组 成。逾期不 成立清算组进行 清算 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算组进行清算。 算。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市市
省工商管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
注：由于删减条款，《公司章程》条款序号作相应调整。
除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。本
次修订《公司章程》事项尚需提请公司 2023 年年度股东大会审议。
公司提请股东大会授权董事会（或其授权人）办理上述章程变更涉
及的工商登记、备案等全部事宜，本次《公司章程》中相关修订条
款最终以市场监督管理部门核准变更登记的内容为准。
修改后的《公司章程》全文刊登在同日巨潮资讯网上。
特此公告。
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