江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏美思德化学股份有限公司
会议资料
证券代码：603041
江苏·南京
二○二四年五月
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江苏美思德化学股份有限公司
三、2023 年年度股东大会会议议案
议案 10：关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案 ..... 33
议案 13：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 . 43
议案 14：关于《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股
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为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务
工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出
席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午 14:30 准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现
场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人
数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至
振动状态。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时
也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在
会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
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许可后方可发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再
安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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一、会议基本情况
（一）现场会议签到时间：2024 年 05 月 17 日（周五）下午 14:30
（二）现场会议召开时间：2024 年 05 月 17 日（周五）下午 15:00
（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024
年 05 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3
栋之公司 701 会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。
二、会议议程
（一）参会人员签到；
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（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决
权的股份总数，宣布现场会议开始；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读会议议案：
东回报规划>的议案》
（五）独立董事作 2023 年度述职报告；
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（六）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问；
（七）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
（八）计票人计票、监票人监票；
（九）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；
（十）宣布表决结果；
（十一）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会
议决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）会议主持人宣布会议结束。
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议案 1
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度报告》及《江苏美思德化学股
份有限公司 2023 年年度报告摘要》（以下简称“本报告及摘要”）已经公司第
四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，并于 2024 年
客观、真实地反映公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
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议案 2
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公
司董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履
行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳
定发展。现将董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年公司总体经营情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,752,109,151.48 元，归属于母
公 司 股 东 权 益 为 1,458,885,178.02 元 。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
增长 10.74 个百分点；实现利润总额 128,784,605.28 元，比上年同期增长
元，比上年同期增长 34.91%。
二、2023 年经营管理工作情况
性上升；国内市场需求收缩、供给冲击、预期转弱压力已经缓解，经济总体呈
现企稳复苏态势，但增长动力不强，有效需求仍显不足。我国化工行业景气度
不及预期，竞争日益加剧。国家统计局公布的数据显示，2023 年，全国规模以
上工业企业实现利润总额 76858.3 亿元，比上年下降 2.3%。其中，化学原料和
化学制品制造业实现利润总额 4694.2 亿元，比上年下降 34.1%。
面对复杂多变的经营形势和激烈的市场竞争，公司上下统一思想，齐心协
力，主动应对市场变化，坚定发展方向，围绕年度目标任务，贯彻“品牌建设
年”发展主题，推进战略实施，深耕两个市场，加强品牌宣传与推广，持续提
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升公司的核心竞争优势。
报告期内，公司以市场为导向，以创新为动力，以高效管理体系为保障，
应对挑战，把握机遇，深度挖掘企业潜力，不断提升发展质量，主要经营指标
实现稳中有升，彰显了企业发展的韧性和活力。2023 年重点开展了以下几方面
的工作：
公司坚持将科技创新作为企业发展的首要战略，以创新驱动发展，致力于
提升科技创新体系核心竞争力，被认定为国家级专精特新“小巨人”、高新技
术企业。
公司不断加大研发投入，坚持多渠道、多形式、多层次培养和引进创新型
人才，现已建成一支高效、成熟的科研团队，以开发功能化、高端化、差异化
产品为重点，进一步加强应用研究和工程化研究，提升科技成果转化能力。公
司依托拥有的“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”,“江苏省有机硅表
面活性剂工程技术中心”、“江苏省企业技术中心”、“国家级博士后科研工
作站”、“江苏省研究生工作站”等创新平台，充分发挥资源优势，与东南大
学、中国林业科学研究院林产化学工业研究所等知名高校、科研院所开展合作，
获批江苏省产学研合作项目“阻燃型生物基聚氨酯材料制备技术开发”立项，
进一步推动产学研深度融合，不断夯实公司科技创新平台。以聚氨酯行业“十
四五”发展规划为指南，推进“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”项目
建设，2023 年参与国家重点研发计划项目 1 项，美思德牵头行业企业编制并发
布了 3 项团体标准：
《家居用聚氨酯软泡有机硅表面活性剂》、
《汽车用聚氨酯高
回弹泡沫有机硅表面活性剂》、
《冰箱用聚氨酯硬泡有机硅表面活性剂》，充分发
挥头部企业的引领示范作用，通过标准建设助力聚氨酯行业高质量发展。
公司不断推出适应客户需求、引导市场发展、具有自主知识产权的高技术
产品。2023 年，美思德核心产品“聚氨酯泡沫稳定剂”被授予国家首批认定的
“专利密集型产品”，同年新增授权发明专利 15 项、实用新型专利 1 项，成功
开发和产业化 13 项新产品，其中部分产品已形成批量销售，具有较强的市场竞
争力，提升了公司的市场份额，为业务增长和创新转型提供强大支撑。报告期
内，公司获得江苏省科技创新协会科技创新成果转化奖，被评为“江苏省民营
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科技企业”、“南京市百强高新技术企业”、“科技创新引领示范企业”等。
报告期内，公司深耕聚氨酯市场，积极开展传统核心产品聚氨酯泡沫稳定
剂、新增核心产品有机胺催化剂两大系列产品的协同营销，统筹国际国内两个
市场，开发、推广可满足不同区域市场需求产品，为客户提供高质量产品和便
捷服务，增强客户黏性。
公司持续关注行业绿色环保发展的需求：（1）在软泡行业，成功开发出满
足欧盟标准、IKEA（宜家）标准的低挥发性匀泡剂，在国内外高端海绵生产企
业的销量实现稳定增长，广泛应用于软体家具；在汽车领域，公司在原有低挥
发系列产品的基础上进一步绿色升级，满足汽车领域对气味方面更高的要求，
在新能源汽车内饰领域得到了广泛的认可和应用。未来，公司将继续围绕汽车
领域绿色环保的需求，加快低气味，反应型催化剂的研发和生产，填补国内高
端软泡催化剂的市场空白，助力我国新能源汽车快速发展和全球化市场的日益
扩大。（2）在硬泡行业，公司开发出在 LNG 船舶制造中需用的聚氨酯匀泡剂产
品，实现了在高端应用领域的又一突破；成功开发出满足欧盟关于 D4 要求的匀
泡剂，获得海外高端客户的认可与使用，成为第一家进入欧洲市场并批量销售
超低 D4 含量匀泡剂的中国企业，打破了跨国公司在该市场区域的垄断。
（3）在
催化剂领域，公司一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目于 2023 年 10 月竣工投产，
有机胺系列产品处于试生产阶段，部分已投放市场并实现销售的催化剂，其技
术指标和应用性能达到并超过了国际同行先进水平。公司利用现有匀泡剂市场
渠道，积极开展催化剂销售，丰富了产品组合，为客户提供一站式供应（匀泡
剂+催化剂）增值服务和一体化解决方案，获得下游客户的广泛认可和一致好评。
报告期内，公司多次组织国内外客户线上、线下交流会、研讨会和产品发
布会等，组织策划了“中国聚氨酯助剂行业绿色化、智能化转型升级高峰论坛”
活动，参加了“中国聚氨酯工业协会第 21 次年会暨 2023 中国聚氨酯行业发展
论坛”、“2023 年聚氨酯硬泡行业发展论坛”、“2023 聚氨酯助剂技术研讨
会”、“第 4 届拉丁美洲聚氨酯展（UTECHLasAmericas）”、“2023 聚氨酯前
沿科技国际论坛”、聚氨酯行业展会（迪拜、土耳其、PUChina 广州）等活动，
及时了解市场动态和技术需求，宣传美思德品牌，进一步增强了公司与客户之
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间合作的紧密性与稳定性，提升品牌影响力，推动公司业务高质量发展。
通过实施精细化管理，深入挖掘公司内部潜能，不断优化供应链管理、生
产制造、市场营销等全过程成本控制，狠抓组织精简化、管理精细化和经营精
益化，全面推进提质增效。报告期内，通过开展清洁生产、资源回收和利用，
进一步优化生产工艺，提高生产效率和资源利用率，实现节能降耗；深度开发
优质供应商，采用科学方法分析和控制采购成本与库存成本；主动面对日益激
烈的市场竞争，通过高效开发高性价比产品，以满足存量市场对“质量好，成
本低”的实际需求；加强财务规范化管理和风险管理，紧盯动荡的国际市场环
境，积极运用远期结汇、外汇期权等外汇衍生品工具，降低汇率风险，2023 年
度公司外汇收益高于 350 万元。
通过数字化技术驱动精益运营，把降本增效与转型升级结合起来，大力推
进信息化系统建设。通过 MES、ERP、CRM、OA 系统的提档升级与相互协作，力
争实现生产与管理的高效对接，逐步向智能工厂转型，进一步提升企业的管理
水平和生产过程的本质安全水平，打造新的核心竞争力。
牢固树立安全环保发展理念，始终把环境、职业健康与安全放在首位。以
公司 EHS 体系文件为基础，深入开展过程安全管理（PSM）、安全标准化和双重
预防机制，运行“五位一体化”安全管理信息系统，积极落实企业主体责任，
着力提升过程安全管理能力；通过技改项目进一步提升工厂的自动化、智能化
生产控制水平，切实提升公司的本质安全水平；坚持安全第一、预防为主，开
展企业安全文化建设，推动安全生产责任落实。报告期内，公司以“人人讲安
全、个个会应急”为主题开展安全生产月活动，以“预防为主，生命至上”为
主题策划消防月活动，组织开展风险隐患排查、综合应急演练，开展安全知识
竞赛、消防联动大检查、消防宣传教育培训等，持续强化安全红线意识。
开展 ESG 体系建设相关准备工作，将绿色发展理念融入战略行动计划。一
方面，公司对现有生产工艺不断优化，以实现节能、降耗和减排。公司一项匀
泡剂产品所使用的溶剂由原来无法循环使用只能作为废液处理，通过工艺改进，
实现了溶剂循环利用。另一方面，在新产品开发和工艺开发时，注重遵循绿色
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环保、节能的设计原则，研究开发了用生物基改性的聚氨酯助剂，以推动聚氨
酯材料的绿色升级。公司“新一代聚氨酯泡沫稳定剂开发及产业化”项目通过
了中国石化联合会科技成果鉴定，该项目产品包括零消耗臭氧潜能值(ODP)、低
全球变暖潜能值(GWP)的聚氨酯新型发泡体系用硬质泡沫稳定剂，低气味、高阻
燃软质泡沫稳定剂系列产品，低挥发(VOC)、低雾化(FOG)高回弹泡沫稳定剂系
列产品，促进了聚氨酯泡沫行业向低碳、节能、环保、安全方向发展。
贯彻“和美，远思，厚德——美思德”企业文化，关注员工、客户、供应
商等相关方利益，组织开展专项培训和交流互动，实现共赢和共同发展。在做
好生产经营的同时，公司多年捐助农民工子弟学校，积极主动地承担企业社会
责任。
积极开展清洁生产，实施污染物源头削减及污染防治设施升级改造等工作，
通过源头改进、过程管控和末端治理相结合的方式减少污染物排放。报告期内，
公司投入千万元资金用于产成品罐区改造，以方便未来采用罐式集装，推进绿
色包装和绿色运输，以实际行动助力行业碳减排，践行公司绿色发展战略。
报告期内，公司克服重重困难和挑战，顺利完成了非公开发行募投项目的
建设，为公司转型升级打下坚实基础。2022 年 4 月，公司非公开发行项目顺利
完成 42,264,852 股新股发行和登记，募集资金总额为 4.26 亿元。以“高起点
设计、高标准建设、高质量运营”为目标，开展了“4.5 万吨/年有机胺系列产
品项目（一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目）”建设，招募了项目关键人才并
组建一支能打硬仗的专业化团队。2023 年 10 月，有机胺催化剂项目竣工投产，
进入了试生产阶段，一个现代化有机胺催化剂工厂已经建成。正式运行后，将
有助于实现有机硅匀泡剂和有机胺催化剂两大关键助剂，在同一个目标市场的
协同销售，为下游客户提供组合产品和配套技术服务，提供便捷服务和增值服
务，提升公司的品牌影响力和市场占有率，完善公司战略拼图和业务布局，进
一步巩固和发展公司在行业中的优势地位。
由 公 司 牵 头 建 设 的 助 剂 中 心 信 息 平 台 —— 中 国 聚 氨 酯 助 剂 网
（www.pu-adds.com）也同期上线。通过聚氨酯助剂中心项目的建设，旨在深度
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整合行业优势资源，促进助剂产业集成创新与合作，拓展功能性、绿色、安全
环保型助剂的复合开发与应用，助力聚氨酯行业高质量、可持续发展。
以项目建设和投入运营为契机，为公司发展积蓄动力，瞄准中高端精细化
学品市场和产品技术需求，不断完善公司业务的战略布局，推动公司实现由单
一匀泡剂生产商向组合助剂+技术解决方案供应商的转型升级，提升公司的综合
实力和国际竞争力。
三、2023 年董事会工作回顾
（一） 董事会会议召开情况
会议时间 会议届次 审议的事项
《关于聘任公司副总经理的议案》
月 13 日 第十次会议
专项报告的议案》
告的议案》
月 27 日 第十一次会议
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
保的议案》
管理的议案》
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会议时间 会议届次 审议的事项
月 24 日 第十二次会议
况的专项报告的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
月 26 日 第十三次会议
公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方
式、召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章
程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注
公司的生产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的
议案，进行充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言
献策。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
会议时间 会议届次 审议的事项
月 19 日 大会
案》
担保的议案》
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施公司
股东大会授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和
计划积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策
公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事
会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。
（四） 董事会其他日常工作
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，
积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高
对法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和
要求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司
重大事项，保护投资者的合法权益。
公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工
作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证 e 互动平台等多种沟通方式合法合规
地与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的
良性互动，切实维护投资者利益。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
“立足聚氨酯助剂，创造价值”是公司发展战略，以创新为发展动力，
以“专业化、精细化、国际化”为发展路径，“建设一流企业，制造一流产
品”，巩固提升美思德在聚氨酯助剂行业的领先地位。
力提升技术创新综合实力，不断推出具有自主知识产权，适应、引导市场需求
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的高性能助剂产品；整合行业优质资源，共同开展催化剂、表面活性剂等关键
助剂复合技术开发和应用研究，推动公司从匀泡剂供应商向助剂和解决方案供
应商的角色转变；培育一支善于创新的技术团队和勇闯市场的营销队伍，高标
准建设营销与服务网络，快捷获取市场信息，快速提供产品和现场技术服务，
积极应对国内外市场竞争。
分子层面的精细合成和精益制造，促进采购、仓储及供应一体化高效管理；有
效融合 ISO9001、ISO14001 和 ISO45001 管理体系和知识产权管理体系，通过精
细化管理实现产品品质的稳定与优质，工艺的安全与环保；遵循循环经济理念，
以绿色发展为目标，依靠创新驱动，不断改进优化生产工艺，开发中高端精细
化学品，进一步提升公司的核心竞争力。
司的制度建设和业务建设，规划构建全球化业务框架，培育跨文化的融和能力
和全球化管理能力；进一步整合国内外资源，在全球范围内打造供应链体系，
不断提高海外市场份额，以一流的产品和服务参与全球化竞争，力争进入全球
聚氨酯助剂细分行业的三甲行列，实现由国内龙头企业转变为国际化品牌公司。
五、经营计划
升级，乘势而上的关键一年。公司将围绕“企业管理年”发展主题，建立完善
制度流程，优化信息平台，加强团队建设、渠道建设，引入新的管理方法，提
升创新质量和运行效率。抓住机遇，顺势而为，走绿色化、智能化、高端化发
展道路，加快构建公司发展新格局。
①提升创新水平，打造中高端聚氨酯助剂产业
创新驱动，开发高性能、高附加值和高性价比的聚氨酯助剂产品，产品结
构走向功能化、高端化和差异化，加快实现关键助剂国产化；瞄准新能源、节
能环保、电子信息、轨道交通、国防军工等中高端聚氨酯专用化学品市场，推
动实现助剂新技术成果转化；开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技术开
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发，加快生物基改性聚氨酯及功能助剂的研发，创新开发绿色、安全、环保型
助剂，降低生产工艺的能耗与排放，推动绿色可持续发展；培育一批应用技术
人才，为公司业务增长提供强有力的技术支持，为客户提供聚氨酯助剂创新解
决方案和价值服务。
②促进产业协同创新，助力行业高质量发展
“十四五”期间，美思德将以建设“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中
心”为契机，开展行业发展规划中提出的“绿色、安全、环保型助剂的复合技
术开发及应用”攻关项目，以突破行业共性关键技术问题、促进行业高质量发
展为目标，发挥龙头企业引导与示范作用，整合行业优质创新资源，积极组织
上下游产业协同与合作，开展基础研究、应用研究和工程化研究，促进关键助
剂在聚氨酯材料中发挥协同效应，助力行业创新发展。
①全面布局国内外市场，加大国际化人才培养力度
面对国内产能过剩，内卷严重的行业现状，“走出去”迫在眉睫。首选要
发现和培养国际化人才，组建一支专业、敬业的国际化营销团队。立足国际国
内两个市场，为全球客户提供“聚氨酯助剂+解决方案”价值服务；运用国际化
思维和视野，参与并融入国际产业分工、开放体系与创新生态，加强全球化经
营能力和全球供应链建设；通过在海外设点、投资或并购，提升企业跨地区、
跨国界的人才吸纳能力、技术响应能力、新品开发能力、产品供应能力和全球
管理能力，推动重点产品挺进全球产业链、价值链中高端，通过双轮驱动，实
现国内国际双循环相互促进与发展。
②匠心打造品牌，进一步提升市场占有率
坚持品牌高端定位，扎实推进品牌建设，以公司催化剂项目竣工投产为契
机，加大宣传和推广力度，提升美思德在全球聚氨酯行业的影响力。以市场为
导向，以客户为中心，以匀泡剂+催化剂为产品组合，提升产品+技务的综合服
务能力，进一步提高公司助剂产品的市场占有率。
树立强烈的品牌意识和战略观念，通过精准的用户洞察选准市场定位，全
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面提升品牌管理能力。质量是品牌的基础和生命，要坚守品质为先理念，在提
供最优质产品同时的，以多元化助剂和创新解决方案覆盖差异化的客户群体。
加强公司文化建设，塑造有温度、有社会责任感的企业形象。建立长效的品牌
价值，依法合规诚信经营，让品牌行稳致远，努力建设成为国际品牌公司。
公司募投项目一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目已于 2023 年 10 月竣工投
产，现处于试生产阶段，部分已投放市场并实现销售的催化剂，其技术指标和
应用性能达到并超过了国际同行先进水平。该项目包括 12 条生产线，“保安全、
保质量、保进度”，尽快打通全部生产工艺流程，加快实现项目达标验收是项
目重点运营计划。与此同时，公司积极部署二期项目规划与落地，为业务的可
持续增长储备动能。
①借力数字化技术，全面提升精细化管理水平
落实“企业管理年”主题，加强 QEHS 三体系建设，通过自动化、数字化、
智能化升级改造，加快新一代信息技术与企业生产经营融合，打造精益制造能
力，提升精细化管理水平，助力公司从“制造”升级为“智造”，从而提高经
营效率和效益；通过集团一体化智数管理平台建设与运营，丰富企业供应链管
理、生产工艺控制等管理工具，不断增强生产经营过程数据获取与分析能力，
强化全过程一体化管理，提高自动化、数字化、智能化的供应链管理能力，为
体系安全稳定运行与管理水平提升保驾护航，致力打造安全智能化工厂；打造
助剂互联网技术合作和商务合作平台，构建具有国际竞争力的供应链体系。
②用文化凝聚人才，实现公司可持续发展
高度重视企业文化建设，坚持“以人为本，发展企业发展人”理念，以文
化凝聚员工，以文化引领发展，建立“共创、共享、共成长”核心价值观。在
人才培养及使用上，不断优化人才结构和人力资源配置，建立科学合理的人才
引进、培养、激励与考核机制，公司将推出股权激励计划，把企业发展目标与
员工个人职业生涯发展有机结合，充分调动员工的积极性和创造性；建立良好
的人才梯队及人才储备，塑造一支开拓创新、务实高效的人才队伍，长期稳定、
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具有高度责任感的优秀管理团队，实现公司健康、稳定及可持续发展。
①立足聚氨酯助剂，实施 1+N 发展战略
坚持“立足聚氨酯助剂，创造价值”的公司发展战略，做强做大主业。以
匀泡剂业务为“1”，陆续发展 N1（催化剂）、N2、N3、N4 等其他助剂业务，实
现由单一助剂生产商向多种助剂供应商转型，实现由产品生产商向“产品+服
务”解决方案供应商的战略转型；高标准完成催化剂项目的验收和运行，择机
开展新助剂业务，通过“中国聚氨酯助剂工程技术中心”建设、南京生产基地+
吉林生产基地建设，加快实现“一体两翼”发展格局，提升公司综合竞争力。
②通过投资并购，加快构建发展新格局
公司将加强战略规划，紧跟行业前沿技术发展趋势，积极寻求外延式发展，
寻找符合公司发展战略的优质投资项目，以控股或参股投资、并购等方式，寻
求优势互补、合作共赢的战略伙伴，对相关业务进行整合与重组，建立起稳健
的战略合作关系，维护供应链安全稳定，拓宽企业发展空间，为公司快速发展
注入新动能，为提升公司规模、质量和效益开辟新路径。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 3
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《公司监事会议
事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行职责，积
极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议
的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情
况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2023 年度工作情况报告如
下：
一、监事会 2023 年度会议召开情况
报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议的事项
月 27 日 第十次会议 8、审议《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
供担保的议案》
案》
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会议时间 会议届次 审议的事项
月 24 日 第十一次会议
况的专项报告的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
月 26 日 第十二次会议
公司监事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方
式、召开程序以及参与表决的监事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监
督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策
程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：公司重大经营决策
程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执
行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股
东利益的行为。
（二）对公司财务运行情况及定期报告编制的意见
公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监
督、检查和审核，监事会认为：公司财务核算和管理状况良好，公司财务报表
的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2023 年年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客
观、公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易、实际控制人和大股东占用资金情况
公司监事会对报告期内关联交易等情况进行了核查，认为：报告期内，无
重大关联交易；不存在实际控制人和大股东占用资金情况事项，不存在损害公
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司利益和股东利益的情形。
（四）对外担保情况
公司监事会对报告期内对外担保情况进行了核查，经核查，认为：公司除
为子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，不存在违规担保和逾期担保。
（五）对公司内部控制执行情况的意见
经认真审阅公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控
制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有
的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需
要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会 2024 年工作计划
程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、
勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范
运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强
学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全
体股东的权益。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算报
告如下：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
以信会师报字[2024]第 ZH10141 号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果、财务状况和现金流量分析
（一）2023 年经营成果情况及说明
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增加额 变动幅度(%)
营业收入 50,100.62 49,678.74 421.88 0.85
其中：主营业务收入 48,290.91 47,907.14 383.77 0.80
营业成本 30,891.95 47,907.14
销售费用 2,564.68 2,118.75 445.93 21.05
管理费用 2,921.15 1,821.06 1,100.09 60.41
研发费用 2,962.06 2,595.50 366.56 14.12
财务费用 -1,020.17 -1,720.55 700.38 -40.71
投资收益 1,115.96 618.32 497.64 80.48
利润总额 12,878.46 8,946.62 3,931.84 43.95
归属于公司普通股 10,999.75 7,893.06 3,106.69 39.36
股东的净利润
-1,720.55
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扣除非经常性损益 9,535.41 7,067.73 2,467.68 34.91
后的净利润
每股收益（元/股） 0.61 0.47 0.14 29.79
问费等增加所致。
购买银行结构性存款增加所致。
（二）2023 年末财务状况及说明
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增加额 增减变动(%)（%）
总资产 175,210.92 157,887.82 17,323.10 10.97
其中：流动资产 97,486.73 104,543.12 -7,056.39 -6.75
固定资产及在建工程 63,174.62 32,367.54 30,807.08 95.18
无形资产及其他资产 14,549.57 20,977.16 -6,427.59 -30.64
总负债 29,145.29 20,329.19 8,816.10 43.37
其中：流动负债 28,586.89 19,739.27 8,847.62 44.82
非流动负债 558.39 589.92 -31.53 -5.34
股东权益 146,065.63 137,558.63 8,507.00 6.18
其中：归属于普通股
股东的权益
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
其中：流动资产减少了 7,056.39 万元，减少比率为 6.75%；固定资产及在
建工程增加了 30,807.08 万元，增长比率为 95.18%，主要是 2.5 万吨/年有机胺
系列产品项目和 2.2 万吨匀泡剂技改项目建设费用增加所致；无形资产及其他
资产减少了 6,427.59 万元，减少比率为 30.64%，主要是长期资产预付款项减少
所致。
为 43.37%。
其中：流动负债 28,586.89 万元，占总负债的 98.08%，比上年同期增加
增长 6.18%。
（三）2023 年现金流量情况及说明
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增加额 变动幅度(%)
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-10,509.75 -40,771.43 30,261.68 -
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,072.60 37,191.98 -39,264.58 -105.57
现金流量净额
到期赎回银行结构性存款增加所致。
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三、主要财务指标
主要财务指标 2023年 2022年 增减比例(%)
基本每股收益（元／股） 0.61 0.47 29.79
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.47 29.79
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.78 6.69 1.09
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
销售毛利率（%） 38.34 27.60 10.74
销售净利率（%） 21.91 15.89 6.02
流动比率（%） 3.41 5.30 -1.89
资产负债率（%） 16.63 12.88 3.76
存货周转率（次） 3.95 5.68 -1.73
应收账款周转率（次） 5.40 6.06 -0.66
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表实现
归属于母公司所有者净利润为 10,999.75 万元，合并口径下可供股东分配的利
润为 57,601.95 万元。2023 年母公司实现净利润为 6,174.42 万元，本年度母公
司可供股东分配利润为 34,917.35 万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账
户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
除公司回购专用证券账户中的股份数 1,999,953 股之后，以 181,147,739 股为
基数，计算合计拟派发现金红利人民币 36,229,547.80 元（含税），不以资本
公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次拟派发
现金红利金额占 2023 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
在 2023 年度为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，同时，拟提请股
东大会授权公司管理层负责办理协议签署并开展相关工作等具体事宜。
其中审计费用如下：
项目 2023 年 2024 年 增减（%）
年度财务报表审计费用 50 万元 预计 50 万元 0.00
内部控制审计费用 10 万元 预计 20 万元 100.00
审计费用合计 60 万元 预计 70 万元 16.67
注：2024 年度的审计费用较上一年度的审计费用有所增加，系由于审计的整体工作量有所
增加，相应费用亦有所增加。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
董事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职 务 薪酬（含税）
孙 宇 董事长、总经理 183.26
张 伟 董事、副总经理 113.59
陈 青 董事、副总经理、董事会秘书 170.17
黄冠雄 董事 不在本公司领取薪酬
金 一 董事 不在本公司领取薪酬
高明波 董事 不在本公司领取薪酬
蒋剑春 独立董事 7.14
邓德强 独立董事 7.14
林 辉 独立董事 7.14
合 计 488.44
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
监事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（含税）
宋琪 监事会主席 不在本公司领取薪酬
张玉琴 监事 7.14
庄新玲 职工监事 24.03
合 计 31.17
注：职工代表监事庄新玲女士已于 2024 年 1 月 22 日离职，同日召开职工
代表大会，一致同意选举王乃凤女士担任公司第四届监事会职工代表监事。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）
和子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德
（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，拟
向银行申请总额不超过人民币 6.00 亿元综合授信额度（其中美思德拟向银行申
请的综合授信额度不超过 2.00 亿元，美思德新材料拟向银行申请的综合授信额
度不超过 1.00 亿元，吉林美思德拟向银行申请的综合授信额度不超过 3.00 亿
元），在综合授信额度内办理包括但不限于短期流动资金贷款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，授信期限为自公司 2023 年度股东大
会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，额度可循环使用，最终授信额度及
期限将以与银行实际签署的协议为准。
上述授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额在总授
信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经
营情况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但
不限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件，并由公司财务管理部负
责具体实施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决
议。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于公司为子公司向银行申请
综合授信额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司
美思徳（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际
需要，吉林美思德拟向银行申请总额不超过人民币 3.00 亿元综合授信额度，用
于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，
公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担
保。担保额度的期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月，
实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。
担保额度预计基本情况：
担保方
是
持股比 被担保 担保额度
否
例(截 方最近 截至目 本次新 占上市公
担保 被担 担保预计 是否关 有
至 一期资 前担保 增担保 司最近一
方 保方 有效期 联担保 反
担
年3月 率 比例
保
自公司
吉 2023 年
不超过
美 林 年度股东
思 美 98% 20.14% 大会审议 否 否
[注] 万元 3.00
德 思 通过之日
亿元
德 起 12 个
月
注：资产负债率超 70%以上，系因其建设资金由公司通过借款的方式进行有偿使用所致。
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经
营情况的需要，在上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相
关协议、文件等事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于制定、修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规范性文件的
要求，并结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分管理制度，具体如下：
公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，拟对四项制度《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订
完善。
上述制定、修订后的制度全文详见 2024 年 04 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规
范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修
订，并且办理工商变更登记相关事宜。具体修订内容如下：
修改前内容 修改后内容
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事 （十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事
项； 项和第一百一十条规定的财务资助事项；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
除本章程第二十四条规定的情形外，上述股东大 不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 项授权在下一年度股东大会召开日失效；
构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
…… 反馈意见。
……
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
修改前内容 修改后内容
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实
人是否存在关联关系； 际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量； 系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律
罚和证券交易所惩戒。 监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情
除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选 形；
人应当以单项提案提出。 （四）持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事
告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。
有一票表决权。 ……
…… 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以
征集文件，本公司应当予以配合。本公司禁止以 有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除
有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司
董事会以提案方式提交股东大会选举； 人，并经股东大会选举决定；提名人不得提名与
…… 其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应实行 履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
累积投票制。 ……
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
修改前内容 修改后内容
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应积极
推行累积投票制。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举
中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上。
（三）公司股东大会在选举或者更换二名以上董
事时。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
……
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续
期三年，任期届满可连选连任。
任职不得超过六年。
……
……
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 大会解除该独立董事职务。
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当
对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出
决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方
式出席。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在2日内披露有关情况。 董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于 低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 者《公司章程》的规定或独立董事中没有会计专
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当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董 履行董事职务。
事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规 事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
和公司章程的规定继续履行职责。 前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 和公司章程的规定继续履行职责。
达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百零三条 独立董事的任职条件、提名和 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名
选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及
章程的有关规定执行。 本章程、《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
第一百零六条 董事会行使下列职权：
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
……
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）对公司因本章程第二十二条第一款
……
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十七）对公司因本章程第二十二条第一款
形收购本公司股份作出决议；
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十八）依据公司年度股东大会的授权，决
形收购本公司股份作出决议；
定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
程授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
程授予的其他职权。
东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百零九条 公司董事会设立审计委员会， 第一百零九条 公司董事会设立审计、提名、
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 人，审计委员会的召集人为不在公司担任高级管
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
监事职务。
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工
职务。
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工
成员人数的三分之一或监事会成员低于法定最低
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会
人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。
成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数
在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于
的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在
监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
定最低人数的情形下，辞职报告应当在下任监事
事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定
填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空
拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公
缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
司章程的规定继续履行职责。
职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章
公司应当自监事提出辞职之日起 60 日内完
程的规定继续履行职责。
成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程
的规定。
第一百五十三条 公司的股利分配政策为： 第一百五十三条 公司的股利分配政策为：
的方式进行股利分配。公司的股利分配应当重视 的方式进行股利分配，在优先确保足额现金股利
对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保 分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配
持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等 和公积金转增。公司的股利分配应当重视对投资
满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下， 者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续
公司将实施积极的现金股利分配政策。 性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公
进行中期现金分配。 实施积极的现金股利分配政策。
现金方式分配的利润应当不少于当年合并财务报 的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的
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表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可
润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以 以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议
现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计 通过后提交公司股东大会审议批准。
年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。 3、公司若无重大资金支出安排，公司每年以
的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的 表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利
考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可 润的百分之二十。公司任何连续三个会计年度以
以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议 现金方式累计分配的利润应当不少于该三个会计
通过后提交公司股东大会审议批准。 年度实现的年均可供分配利润的百分之三十。
应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
对此发表独立意见。 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
决议后，公司董事会须在公司股东大会召开后二 的现金分配政策：
个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 利润分配中所占的比例最低应达到 80%；
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金
并且按照《公司章程》规定的程序，提出差异化 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
的现金分配政策： 利润分配中所占的比例最低应达到 40%；
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金 （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占的比例最低应达到 80%； 利润分配中所占的比例最低应达到 20%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金 （4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配中所占的比例最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金 股利除以现金股利与股票股利之和。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 5、上述重大资金支出安排是指下列任何一种
利润分配中所占的比例最低应达到 20%； 情况出现时：
（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
出安排的，可以按照前项规定处理。 或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一
情况出现时： （2）公司当年经营活动产生的现金流量净额
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 为负数；
或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一 （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的
期经审计净资产的 15%或者资产总额的 7.5%； 其他情形。
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额 6、公司应当履行以下利润分配决策程序和机
为负数； 制：
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（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事
其他情形。 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜；
（2）独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他
种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登
文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》
全文于 2024 年 04 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
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议案 13
关于提请股东大会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度
股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以
下内容：
速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏美思德化学股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进
行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构
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投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票
所有发行对象均以现金方式认购。
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至发行日期间，公司发
生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对
象发行股票的发行底价将作相应调整。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发
行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
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公司生产经营的独立性。
决议有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年
年度股东大会召开之日止。
本次发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发
行后的持股比例共享。
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有
关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相
关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快
速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资
的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小
额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有
关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信
息披露事宜；
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（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事
宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公
司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、
新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论
证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌
情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继
续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
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议案 14
关于《江苏美思德化学股份有限公司未来三年
（2024 年-2026 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情
况，公司董事会制定了《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024 年-2026
年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于 2024 年 04 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）上披露的《江苏美思德化学股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
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议案 15
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任
期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会
议事规则》等有关规定，需进行换届选举工作。经公司第四届董事会提名委员
会对第五届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查后，公司董事会提名
孙宇先生、黄冠雄先生、金一先生、高明波先生、张伟先生、陈青女士六人为
公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历
硕士学历。本科毕业于天津大学化工专业，2003 年获得美国 TEXASA&M 大学工商
管理专业（MBA）硕士学位。1994 年至 1997 年就职于吉林石化公司，任研究院
副院长；1998 年至 2001 年就职于吉化集团公司，任国际事业部部长；2004 年
至 2005 年就职于中国石油技术开发公司苏丹红海油化公司，任经理；2005 年加
入本公司前身南京德美世创化工有限公司（以下简称“德美世创”），历任董事、
总经理，并兼任研发中心主任。现任本公司董事长、总经理。
先后完成清华大学 MBA 课程和中山大学 EMBA 课程。1981 年就职于顺德农机厂；
身德美实业，历任德美化工执行董事、董事长、总经理等职务。曾任德美世创
董事长，现任本公司董事。
学历，毕业于兰州大学化学系。1963 年至 1980 年就职于中国科学院兰州化物所；
就职于中国林科院林产化工研究所，任研究员；2000 年至 2003 年任德美世创总
经理。现任本公司董事。
毕业于军事交通学院。1985 年至 1992 年任中国人民解放军运输工程学院助教；
年 10 月至 2017 年 01 月任德美油墨化工有限公司总经理；2018 年 8 月起任佛山
市顺德区德美化工集团有限公司董事、经理；2019 年 9 月起任德美化工董事。
现任本公司董事。
业于南京大学 EMBA 专业。1992 年至 2000 年就职于甘肃天水风动工具厂；2000
年至 2002 年就职于德雄化工；2002 年起在德美世创工作，任总经理助理兼市场
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营销部部长；2003 年起任德美世创董事、副总经理。现任本公司董事、副总经
理。
本科学历，毕业于江苏石油化工学院。1982 年至 2000 年就职于江苏省化工研究
所；2001 年起在德美世创工作，任行政管理部部长；2007 年起任德美世创供应
链总监兼行政管理部部长；2018 年 11 月起任深圳市森日有机硅材料股份有限公
司董事。现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
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议案 16
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任
期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，需
进行换届选举工作。经公司第四届董事会提名委员会对第五届董事会独立董事
候选人的任职资格进行审查后，公司董事会拟提名李建波先生、唐婉虹女士为
公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自公司 2023 年
年度股东大会审议通过之日起生效。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：第五届董事会独立董事候选人简历
学历，MBA&工程硕士，化学工程学士。1993 年-2006 年任职烟台万华聚氨酯股
份有限公司（万华化学集团股份有限公司前身），先后任异氰酸酯分厂技术经理，
万华集团团委副书记，烟台万华聚氨酯股份有限公司筹建办主任，万华化学市
场部部长，海外项目经理，投资发展经理，物流中心副主任等职。2006 年至今，
任中国聚氨酯工业协会副秘书长，异氰酸酯专委会秘书长等职。
学计划专业学士，华东工学院（现南京理工大学）会计专业硕士，副教授。1988
年 8 月至 1990 年 9 月，任沈阳汽车制造厂（现一汽金杯）助理统计师；1993 年
南京理工大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2019 年 4 月至今，任南京理
工大学紫金工商教育中心主任；2019 年 8 月至今，任莱斯信息（688631）独立
董事；2021 年 11 月至今，任佳力图（603912）独立董事。
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议案 17
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于江苏美思德化学股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会任期即
将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等有关规定，需进行换届选举工作。公司监事会提名宋琪女士、张玉琴
女士为公司第五届监事会非职工代表监事（简历见附件）候选人，任期三年，
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二四年五月十七日
江苏美思德化学股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历
学历，毕业于东北财经大学会计系。1989 年至 1992 年就职于大连精密锻造有限
公司；1993 年至 1999 年任大连浜连食品股份有限公司财务经理；2000 年至 2001
年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理；2002 年至 2008 年任广东德美精细化
工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”）监事；2008 年 6 月起任德美化
工董事。2012 年 3 月起任本公司监事。现任本公司监事会主席。
结业于中南财经大学财审专业。1970 年至 1997 年在南京分析仪器厂担任会计；
月在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）工作。现任本公司监事。
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