法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
预留授予相关事项的
法 律 意 见 书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
预留授予相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第 067 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限公
司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担
任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号--业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文
件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司
（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项，
信达出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区
域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据
或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达
取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下
保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、
副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无
隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是
真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一
致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二节 正 文
一、本次授予相关事项的批准和授权
（一）2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。同日，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内网公告栏进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2023
年 5 月 26 日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对
（三）2023 年 6 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露前 6 个月
内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或
泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2023 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、
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授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决，公司独立董事就上述事
项发表了同意的独立意见；监事会审议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予
激励对象名单。
（五）2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。
回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量由 100.028 万
股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，预留部分 25.452
万股不变。
（六）2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分的授
予数量、授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及回购
价格的议案》，公司实施 2023 年度权益分派后，公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分的授予数量由 25.452 万股调整为 33.0876 万股，预留部分的授予价格由
授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回
购价格由 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。
（七）2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通过了本次授
予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会获授权确定本次激励计
划的授予日。
会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的议案》，确定以 2024 年 5 月 9 日为本次激励计划预留部分限制性股票的授予
日。
根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日为公司 2022 年度
股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内，且不为下列区间日：（1）公司年度
报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日
前三十日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十
日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及证券交易所规定
的其他期间。
信达律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司 2022 年度股东大会对公司董事会的授权，公司董事会在公司实施 2022
年度、2023 年度权益分派后，对 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的授予数量和授予价格进行了调整，调整后预留部分限制性股票的授予数量为
议通过的 2023 年限制性股票激励计划的相关内容一致。
《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
议审议通过了
法律意见书
票的议案》，同意以 2024 年 5 月 9 日为授予日，向 14 名符合条件的本次授予激励
对象授予 330,876 股限制性股票，授予价格为 18.87 元/股。
信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件；
经信达律师核查大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市德明利技
术股份有限公司审计报告》（大信审字[2024]第 5-00009 号）、《深圳市德明利技术
股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2024]第 5-00010 号）、查询深圳证券交易
所官网的信息及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的不能向激励对象授予限制性股票的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的激励对象名单、激励对象及公司出具的确认文件，并经信达律
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师核查本次授予的全部激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保及公积金缴纳凭
证及查询中国证监会等官方网站，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留
授予的激励对象不存在《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得获授限
制性股票的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本
次授予事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。
三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第十六次会议决议、
第二届监事会第十五次会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划
的进行，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定继续履行相应的
信息披露义务并办理相关登记手续。
四、结论意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了现阶
段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管
法律意见书
理办法》等法律、法规和规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管
理办法》《自律监管指南》等有关规定继续履行相应的信息披露义务并办理相关登
记手续。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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