广州好莱客创意家居股份有限公司
会议资料
广东 广州
二〇二四年五月十七日
广州好莱客创意家居股份有限公司
本次股东大会所采取的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 17 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 17
日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2024 年 5 月 17 日下午 14 点 00 分
现场会议地点：广州市天河区科韵路 18 号好莱客创意中心会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
主持人：董事长沈汉标先生
大会议程：
一、大会主持人宣布会议开始
二、大会主持人宣布出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总
数
三、大会主持人宣布会议规则和审议方式
四、推举两名股东代表及一名监事代表与见证律师共同负责计票、监票
五、宣读议案并表决
六、见证律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、会议主持人宣读每一议案的表决情况、表决结果以及每一议案是否获得通过并形
成股东大会决议
八、见证律师发表见证意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、会议主持人宣布股东大会会议结束
广州好莱客创意家居股份有限公司
各位股东及股东代理人：
为了维护公司股东的合法权益，确保公司本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，请出
席本次股东大会现场会议的全体人员遵守：
一、本次股东大会由公司董事会秘书办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加本次股东大会的股东及股东代理人，依法享有《公司法》及《公司章程》规定
的各项权利，同时应认真履行法定义务。
三、股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要
求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可，在办理发言登记手续的股东就审议议案发言
完毕后，再做出发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
四、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应
与本次股东大会的相关议案有直接关系。
五、本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式召开，现场会议采取集中审议的方
式审议各项议案，以记名填写表决票方式进行表决，两名股东代表及一名监事代表与见证律
师共同计票、监票。
六、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书办公室联系。
广州好莱客创意家居股份有限公司
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
二、本次股东大会将进行以下事项的表决：
三、本次会议设计票人两名，由股东代表出任，监票人两名，由监事代表和见证律师出
任。计票人、监票人具体负责以下工作：
四、投票表决采用记名方式进行，均按表决权计数：
票结果为准
五、表决时，在表决票的各选票栏“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”。
表决事项涉及回避表决的，请划横线。不填、错填、填写模糊的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、投票结束后，由计票人当场清点和统计选票。
七、现场宣布表决结果。
公司 2023 年度董事会工作报告
（议案一）
各位股东及股东代理人：
《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东大会赋予的职
责。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司总体经营情况
面对高度不确定的外部经营环境与诸多挑战，公司坚持长期主义保持战略定力，贯彻既定发
展战略，持续聚焦“新原态+大家居”核心战略，积极拓展产品品类，全渠道拓展优化，通
过管理效率、制造效率及资产效率的提升，打造新成本竞争优势。
由于房地产行业持续调整以及居民大宗消费信心波动，公司 2023 年经营业绩受到一定
影响。报告期内，公司实现营业收入 22.65 亿元，同比减少 19.78%，归属于上市公司股东的
净利润 2.17 亿元，
同比减少 49.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.58
亿元，同比减少 36.32%。因湖北千川自 2022 年 7 月 1 日起不再纳入公司合并报表范围，导
致公司 2023 年度合并报表经营数据同比口径存在差异。剔除湖北千川 2022 年上半年并表
损益及回购事项损益的影响，2023 年好莱客自身营业收入同比减少 10.52%，归属于上市公
司股东的净利润同比减少 7.84%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减
少 31.57%。
回顾 2023 年的市场运营，公司仍面临着产品结构集中度过高、销售渠道局限的严峻挑
战，当宏观环境及行业属性突变或消费者偏好迁移时，公司的经营业绩受到的影响波动相对
较大，业务稳定性与持续增长面临巨大压力。面对这样的困局，公司决策逆势加大投入，通
过构建全品类的产品体系及全渠道的立体渠道体系，打破现有的发展瓶颈，重塑企业的核心
竞争力，主要的经营成果如下：
（一）坚持贯彻大家居战略
自 2019 年提出大家居战略，公司始终围绕“为消费者提供完整的家居解决方案”，通
过全品类经销授权、大家居门转型构建品牌、设计及渠道一体化，形成衣柜+橱柜+木门+护
墙+成品配套的品类矩阵，满足消费者全品类的一站式消费需求。
为公司主要的产品品类。在大家居战略的推动下，公司大家居订单占比稳中有升，零售客单
值也维持增长态势，橱柜产品、木门产品在主营业务收入中的比重继续保持提升，好莱客自
身橱柜产品、木门产品营业收入同比维持增长。
为更好推动大家居战略的实施，公司发布大家居 4.0 店态，通过展陈策略、色彩与灯光
的氛围感营造，持续优化升级终端门店，助力多品类连单销售。同时，公司持续加快对产品
的迭代升级，坚持产品领先，加快推动配套产品的战略合作，持续丰富产品矩阵，新推出莫
奈系列等五大套系产品以及慕斯系列等四大厨房产品，门墙方面则以“门墙柜一体化、重配
套、强体验”为策略重点，开发了三胺木门、喷粉木门、圆弧格栅护墙等行业领先产品，为
大家居战略的贯彻实施保驾护航。
（二）持续全渠道管理深化
零售业务仍是公司的核心渠道，公司在零售渠道及品牌建设方面继续加大投入，持续在
头部市场推动城市运营平台模式加密网点，同时积极开拓下沉市场覆盖空白城市，在拎包、
个性化家装、艺术整装、新零售、外贸等新渠道持续发力。
报告期内，为加大对零售终端的赋能，公司发布上线工艺资讯平台及面向 C 端的客户
服务平台，打造系统化、标准化的知识库，全面提升企业对终端经销商及消费者的需求反应
效率；继 2022 年推出“美好生活·家居消费体验升级计划”后在 2023 年发布“10S 大师全
案服务”体系，全面提升好莱客大师服务水平，提高终端消费者的全方位体验；携手网易家
居发起“寻找家居全案服务榜样”，打造了 12 个城市服务标杆，借助榜样的力量带动全国
经销商关注服务提升，推动大师全案服务全面普及。
亚、新加坡、阿曼、迪拜、加拿大、巴拿马、澳大利亚等共计 7 个国家 9 个城市，为全球消
费者提供更加多元化、个性化的生活方式，将好莱客原态理念渗透全球，让世界看到中国定
制家居的力量，感受中国的新质生产力。
整装渠道作为公司的重要补充渠道，2023 年公司整装业务实现业务规模同比增加超
布局了直营家装、艺术整装、经销商家装等多种商业模式。直营家装方面，2023 年公司加快
与整屋软装新零售品牌满屋研选等多家头部装企达成合作，通过资源整合与优势互补共创整
装新生态，公司从营销、运营、交付、流量、技术、行业等六大维度全方位赋能合作伙伴，
为全国万千家庭提供一体化整体家居服务解决方案；艺术整装方面，公司召开了 2023 年好
莱客艺术整装首届全国经销商峰会，明确好莱客艺术整装的战略方向和经营策略，同时邀请
优秀的整装经销商代表分享实战案例，全方位赋能经销商，助力公司整装渠道保持业绩增长。
在大宗业务方面，公司坚持以央企、国企为核心、优质民营企业为辅的客户结构，夯实
规模的基础上，持续优化客户结构，降低合作风险。2023 年，公司一方面积极开拓优质新客
户，一方面保质保量及时交付在手中标订单，好莱客自身大宗业务规模同比增加 37.68%。
（三）巩固健康环保 IP
公司作为环保家居的发起者与践行者，坚持打造“原态”IP 并推行健康环保理念。
自 2012 年领先行业推出绿色环保“原态板”起，原态系列产品历经 12 年 7 次科技迭
代，从“基材甲醛零添加”到“原态净醛”，实现了从板材环保到空间环保的跃级。公司专
研打磨环保、绿色、健康的原态产品，从设计、研发、生产全链路为健康加码，不断强化好
莱客在消费者心智中的健康环保 IP，在新原态方面开发喷粉环保工艺新品，肤感 UV 全线
升级为准分子工艺，上新净醛认证标识，持续推广材料环保和工艺环保，同时注重环保认证
和权威背书。
报告期内，公司与沸腾质量数据联合编制发布了《原态的房子——高质量健康家居白皮
书》，并且以白皮书为依据、以消费者健康环保生活方式为导向，公司还发布了《绿色选购
指南》，为消费者了解健康家居的真实品质状况提供窗口，也在为消费者选购产品时提供权
威的数据支持。
态产品为白血病儿童打造健康环保的学习园地，切实履行环保家居领导者的社会责任。另外，
公司凭借高质量环保家居产品与多年绿色发展实践，荣获中国木材保护工业协会绿色家居分
会颁发的“全国绿色建材下乡推荐品牌”，连续四年蝉联宝宝树金树奖“千万妈妈优选品牌”
殊荣，并凭借新诞生的“准分子亲肤板”产品揽获了“年度至臻品质”大奖，成为新生代千
万妈妈的首选环保家居品牌，进一步强化了好莱客在消费者心智中的健康环保 IP。
（四）全方位提升品牌价值
自媒体运营，设计赋能等多项重点品牌工作，塑造好莱客高端时尚家居的品牌形象。
报告期内，在 2023 年第九届 426 世界无醛日活动期间，公司以“原态领跑全民接力”
为主题，邀请了众多明星担任原态领跑官，在全国 20 个城市接力，打造一场全民参与低碳、
绿色生活的全国运动，并持续举办原态潮 live 音乐节，推动原态生活方式落地。公司还在线
上发起“原态运动大挑战”抖音挑战赛、小红书“好莱客好好生活企划”话题互动等，实现
与年轻人的高频互动，进一步拉近与年轻消费者之间的距离，提升品牌价值。公司连续第二
年携手住小帮发起“100 个年轻人的居住计划”，通过 10 多位好莱客业主分享标杆案例，
解锁年轻人的潮家新生活方式，
话题曝光超 8800 万，
话题在住小帮平台蝉联商业话题 Top1，
获住小帮“年度创新奖”、“年度影响力品牌”大奖。
（五）降本增效，提升经营质量
的韧性和成长潜力。
升经营质量。一方面，公司通过资源整合、商务联盟、战略库存、集中采购等策略有效控制
采购成本，另一方面通过数字化转型和精细化管理，持续迭代升级 MES 智能制造系统，引
入精益生产理念，消除无效或低效环节，减少浪费，助力提升供应链运营效率。
为拉通全链条的高效协同，公司研产销关键团队协同第三方专业力量全面导入 IPD，用
于优化产品研发流程，提升产品质量和上市速度，并确保产品更好地满足市场需求。从市场
分析、产品规划、设计、验证到生产的全过程管理，形成新品开发及下市管理的流程和标准
机制，力求实现产品开发周期的最优化和经济效益的最大化。
二、2023 年度董事会的日常工作情况
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核心的作用，保证了公司规范高效运作。
（一）董事会召开情况
审议通过了以下议案：
（1）《公司 2022 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2022 年度总经理工作报告》
（3）《公司 2022 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
（6）《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
（7）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告》
（8）《关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
《关于确认沈汉标先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.1）
《关于确认沈竣宇先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.2）
《关于确认郭黎明先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.3）
《关于确认李胜兰女士 2022 年度薪酬的议案》
（8.4）
《关于确认袁英红女士 2022 年度薪酬的议案》
（8.5）
《关于确认李新航先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.6）
《关于确认张正伟先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.7）
《关于确认宋华军先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.8）
《关于确认甘国强先生 2022 年度薪酬的议案》
（8.9）
（8.10）《关于确认林昌胜先生 2022 年度薪酬的议案》
（9）《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准的议案》
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
（10）
（11）
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
（12）
（13）
《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
（14）
审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（3）《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》
（2）《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》
（3）《关于聘任公司总经理的议案》
（4）《关于聘任公司副总经理的议案》
（5）《关于聘任公司财务总监的议案》
（6）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
（3）《关于续聘会计师事务所的议案》
（4）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
（5）《关于择日召开公司股东大会审议第五届董事会第二次会议相关议案的议案》
以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
下议案：
（1）《关于调整回购股份用途的议案》
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘
（2）
要的议案》
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
（3）
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划有关事项的议案》
（5）《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
（2）《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
审议通过了以下议案：
（1）《关于不向下修正“好客转债”转股价格的议案》
（二）股东大会召集情况
以下议案：
（1）《公司 2022 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2022 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2022 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
（6）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告》
（7）《关于确认公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》
（7.01）《关于确认沈汉标先生 2022 年度薪酬的议案》
（7.02）《关于确认沈竣宇先生 2022 年度薪酬的议案》
（7.03）《关于确认郭黎明先生 2022 年度薪酬的议案》
（7.04）《关于确认李胜兰女士 2022 年度薪酬的议案》
（7.05）《关于确认袁英红女士 2022 年度薪酬的议案》
（7.06）《关于确认李新航先生 2022 年度薪酬的议案》
（8）《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬标准的议案》
（9）《关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案》
（9.01）《关于确认李泽丽女士 2022 年度薪酬的议案》
（9.02）《关于确认郭继荣先生 2022 年度薪酬的议案》
（9.03）《关于确认张亚男女士 2022 年度薪酬的议案》
《关于公司监事 2023 年度薪酬标准的议案》
（10）
（11）
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
（12）
《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（1.01）《选举沈汉标先生为公司第五届董事会非独立董事》
（1.02）《选举沈竣宇先生为公司第五届董事会非独立董事》
（1.03）《选举郭黎明先生为公司第五届董事会非独立董事》
（2）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
（2.01）《选举李胜兰女士为公司第五届董事会独立董事》
（2.02）《选举袁英红女士为公司第五届董事会独立董事》
（3）《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
（3.01）《选举李泽丽女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
（3.02）《选举郭继荣先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
通过了以下议案：
（1）《关于续聘会计师事务所的议案》
（2）《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘
（3）
要的议案》
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
（4）
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划有关事项的议案》
三、2024 年董事会工作计划
师设计、大师品质、大师服务”提供高品质产品与优质服务，满足中高端消费者对品质生活
的多元需求，不断提升品牌价值与市场竞争力。
作为环保家居的发起者和践行者，公司坚持打造“原态”IP 并推行健康环保理念。在
起“国货发光”绿色筑家活动，推广“净醛竹板”等健康家居产品，进一步强化公司健康环
保的品牌文化。同时，为通过多维度的优质服务给消费者带来满意的消费体验，公司将围绕
产品交付能力、设计方案、产品品质等打造核心竞争力，助力公司在市场竞争中打造出鲜明
且具有高价值的专业品牌形象，赢得消费者的认可与信赖，实现可持续的品牌发展。
目标。
零售渠道作为传统核心渠道，公司通过打造强商、进驻强势卖场，继续深耕传统经销商
渠道，并通过推动城市运营平台模式助力头部市场破局，同时积极布局下沉市场加快空白城
市的门店覆盖。
整装渠道作为公司的重要补充渠道，公司将继续加大与头部装企的合作力度，同时加快
艺术整装的招商建店，推动经销商整装业务转型，从营销、运营、交付、流量、技术、行业
等六大维度全方位赋能合作伙伴，助力公司快速开拓整装市场。
在工程大宗渠道，公司继续坚持以央企、国企为核心、优质民营企业为辅的客户结构，
持续优化客户结构，降低合作风险。同时构建由销售、技术与服务组成的铁三角团队，形成
“市场开拓-方案解决-项目保障”的闭环管理，助力工程大宗业务的持续稳健发展。
优化 IPD 流程各环节，以实现高效创新和产品质量的不断提升。
在产品研发方面，坚持以市场为导向，保持设计领先，加快推动配套产品的战略合作，
不断丰富产品矩阵，实现有颜有品、极致性价比，为大家居战略的贯彻实施保驾护航。为提
升公司产品的核心竞争力，公司将提高加快标准化模块的推广，持续改进标准化模块的设计、
工艺、材质等，助力提升产品性能和用户体验。
理水平，同时通过战略采购、精益管理、技术创新、供应链优化等方式实现降本增效，进而
提升经营质量。
公司构建强有力的战略型公司集采平台，通过资源整合、商务联盟、战略库存、集中采
购等策略有效控制采购成本。持续通过数字化转型和精细化管理，进一步推进精益生产，优
化生产布局，消除无效或低效环节，助力提升供应链运营效率。同时，公司通过引进新技术、
新设备，持续推动智能化和自动化生产，提高生产效率和产品质量，打造新质生产力。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
现由公司独立董事作 2023 年度述职报告，《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董
事 2023 年 度 述 职 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 27 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
公司 2023 年度监事会工作报告
（议案二）
各位股东及股东代理人：
勤勉尽责地履行了《公司法》《公司章程》等有关法律、法规所赋予的职责，切实维护了公
司及股东特别是中小股东的权益。现就2023年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
（一）2023年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点
从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。监事
会列席了公司2023年度所召开的所有10次董事会会议，依据有关法律、法规和《公司章程》
的规定，对董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督。
（二）2023 年度，公司监事会共召开 6 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
讯表决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《公司 2022 年度董事会工作报告》
（2）《公司 2022 年度监事会工作报告》
（3）《公司 2022 年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
（5）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告》
（6）《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
（7）《关于确认公司监事 2022 年度薪酬的议案》
《关于确认李泽丽女士 2022 年度薪酬的议案》
（7.1）
《关于确认郭继荣先生 2022 年度薪酬的议案》
（7.2）
《关于确认张亚男女士 2022 年度薪酬的议案》
（7.3）
（8）《关于公司监事 2023 年度薪酬标准的议案》
（9）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
（10）
召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》
决方式召开，审议通过了以下议案：
（1）《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
开，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》
（2）《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
开，审议通过了以下议案：
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>及其摘
（1）
要的议案》
《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法>的议案》
（2）
二、监事会对公司 2023 年度有关事项意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务的
情况以及内控制度的健全和完善等各方面进行了监督，监事会派出监事列席了 2023 年度的
历次董事会、股东大会。
监事会认为：公司董事及高级管理人员能够按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》
的有关规定各司其职、各负其责、规范运作，公司各项决策程序合法有效。
公司董事及高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程
和损害公司与股东利益的行为，亦未发现有其他违反国家法律法规、《公司章程》及各项规
章制度的行为。
（二）监事会对公司财务情况的审核意见
公允反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务运作正常，财务报告真实、准确、完
整地反映了公司的2023年末财务状况和2023年度经营成果。
（三）监事会对公司关联交易的核查意见
对于2023年度公司发生的关联交易，监事会均本着独立、客观、公正、专业的原则，认
真细致的查阅关联交易内容以及必要的文件资料，积极与公司经营层进行沟通交流。经核查，
公司与关联方发生的关联交易事项，已履行必要审批程序和信息披露义务，决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》《公司章程》等规定。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现通过
交易转移利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立
性产生影响。
（四）监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施的核查情况
经核查，公司 2023 年度按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等
规定，严格执行内幕信息知情人管理登记制度，能够真实、准确和完整记录内幕信息知情人
档案，有效地保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）监事会对公司内部控制制度的核查意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制体系及制度在各个
关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
监事会认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度的建设和执
行情况所出具的内部控制审计报告，以及对相关事项作出的评价是客观、公正的，真实地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）监事会对2023年度审计报告审查情况
经审查，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2023年度《审计报告》
内容客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（七）2023年监事会工作计划
定，勤勉尽责的履行监督职责，进一步提高公司规范运作水平。同时，积极参加监管机构组
织的有关培训，不断加强监事会自身建设，维护公司及股东特别是中小股东的权益。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
公司 2023 年度财务决算报告
（议案三）
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度财务决算情况如下：
一、经营数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 2,264,832,923.68 2,823,166,116.56 -19.78 3,370,960,544.99
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 158,207,862.82 248,452,626.14 -36.32 38,938,367.71
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 4,553,266,402.27 4,381,367,832.02 3.92 5,463,073,590.52
二、主要财务指标情况
主要财务指标 2023年 2022年 本期比上年同期增减(%) 2021年
基本每股收益（元／股） 0.70 1.38 -49.28 0.21
稀释每股收益（元／股） 0.70 1.16 -39.66 0.25
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.12 15.12 减少8.00个百分点 2.46
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
项目名称 变动比例（%） 主要原因
归属于上市公司股东的净利润 -49.60
归属于上市公司股东的扣除非
-36.32
经常性损益的净利润 主要是一方面报告期内终端零售市场仍
基本每股收益（元／股） -49.28 在恢复中，另一方面上年同期转让湖北
稀释每股收益（元／股） -39.66 千川股权，确认较大投资收益所致。
扣除非经常性损益后的基本每
-36.25
股收益（元／股）
经营活动产生的现金流量净额 35.26 主要是报告期内购买商品、接受劳务支
付的现金减少所致。
三、资产、负债情况分析
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额 情
数占 数占
较上期 况
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资
期末变 说
产的 产的
动比例 明
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金 480,679,125.60 10.56 249,748,140.16 5.70 92.47 -
交易性金融资产 1,271,390,132.61 27.92 820,586,497.33 18.73 54.94 -
应收票据 71,329.13 0.00 5,702,366.49 0.13 -98.75 -
应收账款 167,001,151.07 3.67 146,224,105.03 3.33 14.21 -
预付款项 7,964,573.03 0.17 14,269,402.12 0.33 -44.18 -
其他应收款 11,804,717.34 0.26 405,174,039.81 9.25 -97.09 -
存货 239,072,571.70 5.25 234,439,193.22 5.35 1.98 -
合同资产 5,865,651.35 0.13 3,231,532.27 0.07 81.51 -
其他流动资产 23,425,462.88 0.51 20,902,342.04 0.48 12.07 -
长期应收款 3,156,369.66 0.07 3,015,932.13 0.07 4.66 -
长期股权投资 402,059,365.12 8.83 404,275,547.46 9.23 -0.55 -
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产 159,077,487.24 3.49 166,426,533.48 3.80 -4.42 -
固定资产 1,367,023,574.29 30.02 1,466,747,104.30 33.48 -6.80 -
在建工程 11,588,694.77 0.25 15,103,142.07 0.34 -23.27 -
使用权资产 93,085,231.78 2.04 111,567,240.25 2.55 -16.57 -
无形资产 196,040,689.61 4.31 206,711,572.93 4.72 -5.16 -
商誉 8,577,003.17 0.19 22,057,352.01 0.50 -61.11 -
长期待摊费用 86,338,410.07 1.90 63,671,626.10 1.45 35.60 -
递延所得税资产 4,415,111.71 0.11 4,044,442.88 0.09 9.16 -
其他非流动资产 5,497,018.25 0.12 - - - -
短期借款 244,420,473.24 5.37 248,914,902.30 5.68 -1.81 -
应付票据 480,679,125.60 10.56 249,748,140.16 5.70 92.47 -
应付账款 1,271,390,132.61 27.92 820,586,497.33 18.73 54.94 -
合同负债 193,881,039.14 4.26 102,064,594.88 2.32 89.96 -
应付职工薪酬 40,578,925.91 0.89 40,306,728.74 0.92 0.68 -
应交税费 34,001,599.59 0.75 49,313,340.78 1.13 -31.05 -
其他应付款 73,381,094.58 1.61 58,847,162.82 1.34 24.70 -
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 29,742,077.49 0.65 17,443,715.27 0.40 70.50 -
应付债券 612,460,879.84 13.45 587,455,986.71 13.41 4.26 -
租赁负债 86,197,906.58 1.89 99,001,488.97 2.26 -12.93 -
长期应付款 70,173,366.34 1.54 64,556,246.64 1.47 8.70 -
递延收益 44,311,848.92 0.97 52,489,689.81 1.20 -15.58 -
递延所得税负债 193,881,039.14 4.26 102,064,594.88 2.32 89.96 -
货币资金：较上年期末增加 92.47%，主要是报告期内经营活动产生的现金流量净额增
加所致。
交易性金融资产：较上年期末增加 54.94%，主要是报告期末未赎回的理财产品增加所
致。
应收票据：较上年期末减少 98.75%，主要是报告期内票据到期兑付所致。
预付款项：较上年期末减少 44.18%，主要是报告期内将无法履约的预付货款转为其他
应收款所致。
其他应收款：较上年期末减少 97.09%，主要是报告期内收到湖北千川股权转让尾款所
致。
合同资产：较上年期末增加 81.51%，主要是报告期末未到期的质保金增加所致。
长期待摊费用：较上年期末减少 61.11%，主要是报告期内长期待摊的装修费、广宣费
摊销所致。
递延所得税资产：较上年期末增加 35.60%，主要是报告期内可抵扣亏损造成的暂时性
差异增加所致。
短期借款：期初余额 0.00 元，期末余额 5,497,018.25 元，主要是报告期内有追索权的应
收账款保理增加所致。
合同负债：较上年期末增加 89.96%，主要是报告期末订单预收款增加所致。
应交税费：较上年期末减少 31.05%，主要是报告期内预交企业所得税较多所致。
其他流动负债：较上年期末增加 70.50%，主要是报告期内待转销项税额增加所致。
四、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,264,832,923.68 2,823,166,116.56 -19.78
营业成本 1,470,719,345.23 1,830,714,697.53 -19.66
销售费用 291,983,810.47 285,372,568.85 2.32
管理费用 153,657,242.12 161,567,737.03 -4.90
财务费用 33,798,023.20 35,046,480.90 -3.56
研发费用 120,388,975.16 141,017,321.48 -14.63
经营活动产生的现金流量净额 463,350,233.52 342,575,004.01 35.26
投资活动产生的现金流量净额 -60,716,071.54 -441,268,042.29 86.24
筹资活动产生的现金流量净额 -172,426,159.45 -119,714,304.53 -44.03
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加 35.26%，主要是报告期
内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期增加 86.24%，主要是上年同
期支付好好置业投资款所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期减少 44.03%，主要是报告期
内分配现金股利增加所致。
五、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 0.07
家具制造业 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -20.53 -20.44
个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 0.17
整体衣柜 1,672,930,516.76 1,022,981,667.97 38.85 -12.49 -12.72
个百分点
减少 0.68
橱柜 296,038,675.98 218,869,454.26 26.07 2.85 3.80
个百分点
减少 10.02
木门 89,695,947.48 67,355,464.87 24.91 -76.09 -72.41
个百分点
减少 4.28
成品配套 98,289,757.86 78,141,373.32 20.50 -16.28 -11.52
个百分点
增加 24.92
门窗 3,731,957.82 3,658,055.40 1.98 -86.09 -88.91
个百分点
减少 0.07
合计 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -20.53 -20.44
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 3.37
华东 592,801,254.95 373,431,449.45 37.01 -20.92 -24.93
个百分点
增加 0.49
华中 361,790,789.93 227,761,844.50 37.05 -21.68 -22.49
个百分点
增加 1.06
华北 314,285,110.83 203,531,124.20 35.24 -12.99 -14.39
个百分点
减少 7.24
华南 469,195,911.49 323,959,006.44 30.95 10.16 23.06
个百分点
减少 1.61
西南 222,659,849.47 139,785,320.69 37.22 -48.95 -47.60
个百分点
增加 7.30
西北 136,246,714.32 83,505,845.85 38.71 -25.58 -33.50
个百分点
增加 2.62
东北 63,707,224.91 39,031,424.69 38.73 -36.88 -39.47
个百分点
减少 0.07
合计 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -20.53 -20.44
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
销售模式 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
增加 1.16
门店合计 1,951,074,826.93 1,209,829,573.00 37.99 -15.17 -16.73
个百分点
增加 1.71
直营店 74,810,674.53 34,376,046.96 54.05 -17.26 -20.23
个百分点
增加 1.15
经销店 1,876,264,152.40 1,175,453,526.04 37.35 -15.09 -16.62
个百分点
减少 15.91
大宗业务 209,612,028.97 181,176,442.82 13.57 -49.89 -38.57
个百分点
减少 0.07
合计 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -20.53 -20.44
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川 51%股权，湖北千川自 2022 年 7 月 1 日
起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱客
自身经营情况详见“八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”。
六、产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
整体衣柜 万平方米 928.63 925.05 22.68 -8.94 -9.82 18.74
橱柜 万套 6.77 6.56 0.59 10.44 5.98 55.26
木门 万樘 5.95 5.88 0.20 -77.79 -82.02 53.85
门窗 万平方米 0.48 1.04 - -81.40 -63.89 -100.00
产销量情况说明
因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川 51%股权，湖北千川自 2022 年 7 月 1 日
起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱客
自身产销量情况详见“八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”。
七、成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同 情
本期占 额较上
分行 成本构成 期占总 况
本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
业 项目 成本比 说
比例(%) 变动比
例(%) 明
例(%)
原材料 1,029,289,913.01 69.98 1,241,327,355.95 67.81 -17.08 -
家具
人工成本 126,466,509.21 8.60 176,110,643.75 9.61 -28.19 -
制造
制造费用 235,249,593.60 16.00 330,934,003.57 18.08 -28.91 -
业
小计 1,391,006,015.82 94.58 1,748,372,003.27 95.50 -20.44 -
分产品情况
本期金
上年同 情
本期占 额较上
分产 成本构成 期占总 况
本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
品 项目 成本比 说
比例(%) 变动比
例(%) 明
例(%)
原材料 746,299,168.82 50.75 843,244,871.05 46.06 -11.50 -
整体 人工成本 99,459,762.88 6.76 115,929,086.10 6.33 -14.21 -
衣柜 制造费用 177,222,736.27 12.05 212,933,176.36 11.63 -16.77 -
小计 1,022,981,667.97 69.56 1,172,107,133.51 64.02 -12.72 -
原材料 152,453,331.46 10.36 149,882,572.73 8.19 1.72 -
人工成本 20,259,922.45 1.38 20,505,080.59 1.12 -1.20 -
橱柜
制造费用 46,156,200.35 3.14 40,461,788.57 2.21 14.07 -
小计 218,869,454.26 14.88 210,849,441.89 11.52 3.80 -
原材料 51,102,085.37 3.47 145,864,452.87 7.97 -64.97 -
人工成本 6,734,036.12 0.46 34,679,640.86 1.89 -80.58 -
木门
制造费用 9,519,343.38 0.65 63,567,405.31 3.47 -85.02 -
小计 67,355,464.87 4.58 244,111,499.04 13.33 -72.41 -
原材料 75,777,271.96 5.15 85,421,030.65 4.67 -11.29 -
成品 人工成本 12,787.76 - - - - -
配套 制造费用 2,351,313.60 0.16 2890192.25 0.16 -18.65 -
小计 78,141,373.32 5.31 88,311,222.90 4.83 -11.52 -
原材料 3,658,055.40 0.25 16,914,428.65 0.92 -78.37 -
人工成本 - - 4,996,836.20 0.27 -100.00 -
门窗
制造费用 - - 11,081,441.08 0.61 -100.00 -
小计 3,658,055.40 0.25 32,992,705.93 1.80 -88.91 -
成本分析其他情况说明
因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川 51%股权，湖北千川自 2022 年 7 月 1 日
起不再纳入公司合并报表范围，导致报告期内合并报表经营数据同比口径存在差异。好莱
客自身经营情况详见“八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化”。
八、报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
因湖北千川业绩承诺方回购公司所持湖北千川 51%股权，湖北千川自 2022 年 7 月
好莱客自身主要业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业
收入
毛利 营业成
比上 毛利率比
率 本比上
分行业 营业收入 营业成本 年增 上年增减
（% 年增减
减 （%）
） （%）
（%
）
增加 0.27
家具制造业 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -10.97 -11.34
个百分点
主营业务分产品情况
营业
收入
毛利 营业成
比上 毛利率比
率 本比上
分产品 营业收入 营业成本 年增 上年增减
（% 年增减
减 （%）
） （%）
（%
）
增加 0.16
整体衣柜 1,672,930,516.76 1,022,981,667.97 38.85 -12.31 -12.53
个百分点
减少 0.68
橱柜 296,038,675.98 218,869,454.26 26.07 2.85 3.80
个百分点
增加 2.04
木门 89,695,947.48 67,355,464.87 24.91 2.92 0.20
个百分点
减少 4.28
成品配套 98,289,757.86 78,141,373.32 20.50 -16.28 -11.52
个百分点
增加
门窗 3,731,957.82 3,658,055.40 1.98 -86.09 -88.91 24.92 个
百分点
增加 0.27
合计 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -10.97 -11.34
个百分点
主营业务分地区情况
营业
收入
毛利 营业成
比上 毛利率比
率 本比上
分地区 营业收入 营业成本 年增 上年增减
（% 年增减
减 （%）
） （%）
（%
）
增加 3.72
华东 592,801,254.95 373,431,449.45 37.01 -19.61 -24.09
个百分点
增加 0.40
华中 361,790,789.93 227,761,844.50 37.05 -15.50 -16.02
个百分点
增加 1.55
华北 314,285,110.83 203,531,124.20 35.24 -10.32 -12.42
个百分点
减少 7.17
华南 469,195,911.49 323,959,006.44 30.95 12.95 26.02
个百分点
减少 0.37
西南 222,659,849.47 139,785,320.69 37.22 -18.63 -18.15
个百分点
增加 3.24
西北 136,246,714.32 83,505,845.85 38.71 -6.70 -11.38
个百分点
增加 6.36
东北 63,707,224.91 39,031,424.69 38.73 -15.98 -23.88
个百分点
增加 0.27
合计 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -10.97 -11.34
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业
毛利 收入 营业成
毛利率比
率 比上 本比上
销售模式 营业收入 营业成本 上年增减
（% 年增 年增减
（%）
） 减 （%）
（%
）
增加 1.03
门店合计 1,951,074,826.93 1,209,829,573.00 37.99 -14.21 -15.61
个百分点
增加 1.04
直营店 74,810,674.53 34,376,046.96 54.05 -13.77 -15.67
个百分点
增加 1.03
经销店 1,876,264,152.40 1,175,453,526.04 37.35 -14.22 -15.61
个百分点
增加 2.09
大宗业务 209,612,028.97 181,176,442.82 13.57 37.68 34.44
个百分点
增加 0.27
合计 2,160,686,855.90 1,391,006,015.82 35.62 -10.97 -11.34
个百分点
好莱客自身主要业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
一、主营业务情况分析：
报告期内，公司主营业务收入较上年同期减少 10.97%，主要是房地产行业持续调整、
居民大宗消费信心波动影响所致。
二、分产品情况分析：
门窗：营业收入较上年同期减少 86.09%，毛利率较上年同期增加 24.92%，主要是门窗
业务切换品牌后经营模式变化所致。
三、分销售模式情况分析：
大宗业务：营业收入较上年同期增长 37.68%，营业成本较上年同期增长 34.44%，主要
是报告期内房企工程项目竣工验收增加所致。
好莱客自身产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
整体衣柜 万平方米 928.63 925.05 22.68 -8.82 -9.67 18.74
橱柜 万套 6.77 6.56 0.59 10.44 5.98 55.26
木门 万樘 5.95 5.88 0.20 5.31 4.63 53.85
门窗 万平方米 0.48 1.04 - -81.40 -63.89 -100.00
好莱客自身产销量情况说明
门窗：生产量、销售量较上年同期减少，主要是门窗业务切换品牌后经营模式变化所致。
好莱客自身成本分析表
单位：元
分行业情况
分行 成本构成 本期 上年同 本期金 情
本期金额 上年同期金额
业 项目 占总 期占总 额较上 况
成本 成本比 年同期 说
比例 例(%) 变动比 明
(%) 例(%)
原材料 1,029,289,913.01 69.98 1,145,078,734.08 69.36 -10.11 -
家具
人工成本 126,466,509.21 8.60 147,359,614.65 8.93 -14.18 -
制造
制造费用 235,249,593.60 16.00 276,455,903.34 16.74 -14.91 -
业
小计 1,391,006,015.82 94.58 1,568,894,252.07 95.03 -11.34 -
分产品情况
本期 本期金
上年同 情
占总 额较上
分产 成本构成 期占总 况
本期金额 成本 上年同期金额 年同期
品 项目 成本比 说
比例 变动比
例(%) 明
(%) 例(%)
原材料 746,299,168.82 50.75 841,936,096.60 51.00 -11.36 -
整体 人工成本 99,459,762.88 6.76 115,383,782.42 6.99 -13.80 -
衣柜 制造费用 177,222,736.27 12.05 212,201,002.18 12.85 -16.48 -
小计 1,022,981,667.97 69.56 1,169,520,881.20 70.84 -12.53 -
原材料 152,453,331.46 10.36 149,882,572.73 9.08 1.72 -
人工成本 20,259,922.45 1.38 20,505,080.59 1.24 -1.20 -
橱柜
制造费用 46,156,200.35 3.14 40,461,788.57 2.45 14.07 -
小计 218,869,454.26 14.88 210,849,441.89 12.77 3.80 -
原材料 51,102,085.37 3.47 50,924,605.45 3.09 0.35 -
人工成本 6,734,036.12 0.46 6,473,915.44 0.39 4.02 -
木门
制造费用 9,519,343.38 0.65 9,821,479.26 0.59 -3.08 -
小计 67,355,464.87 4.58 67,220,000.15 4.07 0.20 -
原材料 75,777,271.96 5.15 85,421,030.65 5.17 -11.29 -
成品 人工成本 12,787.76 - - - - -
配套 制造费用 2,351,313.60 0.16 2890192.25 0.18 -18.65 -
小计 78,141,373.32 5.31 88,311,222.90 5.35 -11.52 -
原材料 3,658,055.40 0.25 16,914,428.65 1.02 -78.37 -
人工成本 - - 4,996,836.20 0.31 -100.00 -
门窗
制造费用 - - 11,081,441.08 0.67 -100.00 -
小计 3,658,055.40 0.25 32,992,705.93 2.00 -88.91 -
好莱客自身成本分析其他情况说明
报告期内，公司主营业务毛利率为35.62%，较上年同期增加0.27个百分点，主要是加强
精益管理，成本下降所致。
报告期内，公司原材料成本的具体构成有板材、铝型材、五金；原材料采购模式为公司
以及下属分、子公司所需的主要原材料均通过公司供应链中心集中统一采购。公司制定了
《采购管理制度》《招标采购管理流程》和《供方管理及采购控制流程》等规章制度，供应
链中心在合格供应商范围内进行集中采购、询价比价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪
监督。公司原材料采购计划为根据订单合理安排送货。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
（议案四）
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等相关规定，公司编制了 2023 年年度报告全文及
摘要。公司 2023 年度财务报表已经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》及《2023 年度审计报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于公司 2023 年度利润分配的预案
（议案五）
各位股东及股东代理人：
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中未分配利润为人民币 1,372,580,591.29 元。经公司董事会决议，公司 2023 年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
股起止日为 2020 年 2 月 12 日至 2025 年 7 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日，累计共有
加至 311,283,746 股。
经审慎研究，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税）。截至 2024 年 3
月 31 日，公司总股本 311,283,746 股，以此计算拟向全体股东派发现金股利 65,369,586.66
元（含税），占公司 2023 年度归属于上市公司净利润的比例为 30.09%。符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》等
相关规定。
如在实施权益分派股权登记日前，因“好客转债”转股致使公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于确认公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案
（议案六）
各位股东及股东代理人：
根据《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬标准》《公司董事、监事及高级管理人员
薪酬管理制度》的相关规定，确认董事2023年度薪酬如下：
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
关联股东回避表决，请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬标准的议案
（议案七）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创
造性，促进公司健康、稳定、持续发展，特制定本公司董事、高级管理人员2024年度薪酬标
准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本方案考核范围及适用期限：2024年度的总体经营业绩（2024年1月1日-12月31日）。
三、考核遵循的原则
司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重
的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考
同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标
完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司2024年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2023年度薪酬基础上，再根据同行业薪
酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
缴。
六、其他
本方案所定薪酬标准为公司2024年度薪酬方案，不代表2024年度实际薪酬发放数，能否
实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因素。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于确认公司监事 2023 年度薪酬的议案
（议案八）
各位股东及股东代理人：
根据《公司监事 2023 年度薪酬标准》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
的相关规定，确认监事 2023 年度薪酬如下：
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于公司监事 2024 年度薪酬标准的议案
（议案九）
各位股东及股东代理人：
为了建立和完善公司的激励约束机制，有效调动公司监事的积极性和创造性，促进公司
健康、稳定、持续发展，特制定本公司监事 2024 年度薪酬标准方案。
一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的监事。
二、本方案考核范围及适用期限：2024 年度的总体经营业绩（2024 年 1 月 1 日-12 月
三、考核遵循的原则
司实际经营状况、组织架构调整、职位、职责变化做相应调整，以充分体现激励与约束并重
的原则。
四、薪酬的构成及确定
公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，
并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视年度经营目标完成情况而定，并
根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。
公司 2024 年度监事薪酬标准拟在 2023 年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司
实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。
五、薪酬发放方式
六、其他
本方案所定薪酬标准为公司 2024 年度薪酬方案，不代表 2024 年度实际薪酬发放数，能
否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力程度等多种因
素。
本议案已经公司第五届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（议案十）
各位股东及股东代理人：
公司拟根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章及公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体
情况如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 广州好莱客创意家居股份有 第二条 广州好莱客创意家居股份有
限公司系依照《公司法》和其他有关规定成 限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并 公司以整体变更发起设立方式设立，并
在广州市市场监督管理局注册登记。 在广州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，营业执照号：914401017994381174。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的 （二）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的 （三）公司及其控股子公司对外提供的
担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保； 资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
计计算原则，超过上市公司最近一期经审计 计计算原则，超过上市公司最近一期经审计
总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
为资产负债率超过 70%的担保对
（五） （五）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的 （七）证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。 其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全 公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。 制人及其关联人应当提供反担保。应当披露
董事会审议担保事项时，应经出席董事 的关联交易应当经全体独立董事过半数同
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 意后，提交董事会审议。
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 董事会审议担保事项时，应经出席董事
出席会议的股东所持表决权的三分之二以 会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
上通过。 大会审议前款第（四）项担保事项时，应经
股东大会在审议为股东、实际控制人及 出席会议的股东所持表决权的三分之二以
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
所持表决权的半数以上通过。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
违反本章程明确的股东大会、董事会审 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应 所持表决权的半数以上通过。
法律责任和经济责任。 违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任和经济责任。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经 全体 独立 董事 过半 数
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在 反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 大会作出报告。每名独立董事也应作出年度
报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。董事、监事候选人由
董事、监事候选人由上一届董事会、监 上一届董事会、监事会及持有或合并持有公
事会及持有或合并持有公司发行在外有表 司发行在外有表决权股份总数的百分之三
决权股份总数的百分之三以上的股东以书 以上的股东以书面形式提名，提名时应提供
面形式提名，提名时应提供候选董事、监事 候选董事、监事的简历和基本情况，由董事
的简历和基本情况，由董事会提请股东大会 会提请股东大会决议。独立董事候选人的提
决议。独立董事候选人的提名根据国家法律 名根据国家法律法规及规范性文件的规定
法规及规范性文件的规定执行。 执行。
股东大会审议董事、监事选举的提案， 股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。改选董事、监事的提案获得通过后，新 决。改选董事、监事的提案获得通过后，新
任董事、监事在会议结束后立即就任。 任董事、监事在会议结束后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。具体按如下规定实 表决权可以集中使用。具体按如下规定实
施： 施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以 （一）股东大会选举两名（含两名）以
上董事时，应采取累积投票制； 上董事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的 （二）与会股东所持的每一有表决权的
股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即 股份拥有与应选董事人数相等的投票权，即
股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等 股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等
于其所持有的股份乘以应选董事数之积； 于其所持有的股份乘以应选董事数之积；
（三）股东可以将所持股份的全部投票 （三）股东可以将所持股份的全部投票
权集中投给一位候选董事，也可以分散投给 权集中投给一位候选董事，也可以分散投给
数位候选董事，但股东累计投出的票数不得 数位候选董事，但股东累计投出的票数不得
超过其所享有的有效投票权总数； 超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据全部候选董事 （四）投票结束后，根据全部候选董事
各自得票的数量并以拟选举的董事人数为 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为
限，在得票数为到会有表决权股份数半数以 限，在得票数为到会有表决权股份数半数以
上的候选人中从高到低依次产生当选的董 上的候选人中从高到低依次产生当选的董
事。 事。
（五）如出现两名以上董事候选人得票 （五）如出现两名以上董事候选人得票
数相同，且出现按票数多少排序可能造成当 数相同，且出现按票数多少排序可能造成当
选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时， 选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，
分别按以下情况处理： 分别按以下情况处理：
同时，应重新进行选举； 同时，应重新进行选举；
选人得票相同时，排名在其之前的其他候选 选人得票相同时，排名在其之前的其他候选
董事当选，同时将得票相同的最后两名以上 董事当选，同时将得票相同的最后两名以上
候选董事再重新选举。 候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依 上述董事的选举按得票数从高到低依
次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举 次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到拟选董事人数，则按本条第六款 仍无法达到拟选董事人数，则按本条第六款
执行； 执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人 （六）当选董事的人数不足应选董事人
数，则得票数为到会有表决权股份数半数以 数，则得票数为到会有表决权股份数半数以
上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由 上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东大会重新进行选举表决，并按上述操作 股东大会重新进行选举表决，并按上述操作
规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选 规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选
举仍然不能达到法定或公司章程规定的最 举仍然不能达到法定或公司章程规定的最
低董事人数，则原任董事不能离任，并且董 低董事人数，则原任董事不能离任，并且董
事会应在五天内开会，再次召集临时股东大 事会应在五天内开会，再次召集临时股东大
会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大 会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大
会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任 会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选的董事人数达到法定或 期应推迟到新当选的董事人数达到法定或
章程规定的最低人数时方开始就任。 章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和 独立董事的选举亦适用本条规定，独立
本章程对于独立董事的提名和选举另有规 董事与其他董事应分别选举，以保证独立董
定的，依照有关规定执行。 事在公司董事会中的比例。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
国家法律、法规以及有关规范性文件和
本章程对于独立董事的提名和选举另有规
定的，依照有关规定执行。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董 事 由股 东大 会选 举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解除 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期每届三年，任期届满可连 其职务。董事任期每届三年，任期届满可连
选连任。 选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
公司应当和董事签订合同，明确公司和 公司应当和董事签订合同，明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因 反法律法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。 故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第九十九条 董 事 连续 两次 未能 亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。 会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董 事 可以 在任 期届 满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职报告。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
告送达董事会时生效。 独立董事不符合《独立董事管理办法》
或公司章程规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程 (七)拟订公司重大收购、公司因本章程
第二十四条第（一）至第（三）项、第（五） 第二十四条第（一）至第（三）项、第（五）
项、第（六）项收购本公司股份或者合并、 项、第（六）项收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项； 等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，审计委员
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 召集人。公司并根据需要设立战略、提名、
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
考核委员会中独立董事占多数并担任召集 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会成员全部由董事组成，其中审计委员
董事会负责制定专门委员会的议事规则，规 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
范专门委员会的运作。 董事过半数并担任召集人，董事会负责制定
超过股东大会授权范围的事项,应当提 专门委员会的议事规则，规范专门委员会的
交股东大会审议。 运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十五条 公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司实施积极的利 第一百五十六条 公 司 实 施 积 极 的 利
润分配制度。 润分配制度。
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 分配政策，重视对投资者的合理投资回报并
并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利 兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情
情况和业务未来发展战略的实际需要，建立 况和业务未来发展战略的实际需要，建立对
对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润 投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分
分配政策的一致性、合理性和稳定性。 配政策的一致性、合理性和稳定性。公司现
公司董事会、监事会和股东大会对利润 金股利政策目标为剩余股利。
分配政策的决策和论证过程中应当充分考 公司董事会、监事会和股东大会对利润
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 分配政策的决策和论证过程中应当充分考
见。 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
票股利或者二者相结合的方式分配利润，并 当公司出现以下情形的，可以不进行利
优先采取现金分配方式。利润分配不得超过 润分配：
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 （1）最近一年审计报告为非无保留意
经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 落的无保留意见；
资计划或重大现金支出发生，公司应当采取 （3）当年经营性现金流量净额或者现
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 金流量净额为负数；
不少于当年实现的可分配利润的 20%。公 （4）法律法规及本章程规定的其他情
司在实施上述现金分配股利的同时，可以派 形。
发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏 2、利润分配形式：公司采取现金、股票
损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 股利或者二者相结合的方式分配利润，并优
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 先采取现金分配方式。利润分配不得超过累
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
董事会制定利润分配方案时，综合考虑 营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资
公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争 金需求情况提议公司进行中期现金分红。
力、利润率等因素论证公司所处的发展阶 3、利润分配的具体比例：如无重大投资
段，以及是否有重大资金支出安排等因素制 计划或重大现金支出发生，公司应当采取现
定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循 金方式分配股利，以现金方式分配的利润不
以下原则： 少于当年实现的可分配利润的 20%。公司在
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无 实施上述现金分配股利的同时，可以派发红
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
分红所占比例应达到 80%； 大生产经营规模或者转增公司资本，法定公
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 少于转增前公司注册资本的 25%。
分红所占比例应达到 40%； 董事会制定利润分配方案时，综合考虑
（3）在公司发展阶段属于成长期且有 公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争
重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 力、利润率等因素论证公司所处的发展阶
分红所占比例应达到 20%； 段，以及是否有重大资金支出安排等因素制
公司发展阶段不易区分但有重大资金 定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循
支出安排的，按照前项规定处理。 以下原则：
重大投资计划或重大现金支出指以下 （1）在公司发展阶段属于成熟期且无
情形之一： 重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 分红所占比例应达到 80%；
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 （2）在公司发展阶段属于成熟期且有
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
过 5,000 万元； 分红所占比例应达到 40%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、 （3）在公司发展阶段属于成长期且有
收购资产或购买设备累计支出达到或超过 重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
公司最近一期经审计总资产的 30%。 分红所占比例应达到 20%；
根据公司章程关于董事会和股东大会 公司发展阶段不易区分但有重大资金
职权的相关规定，上述重大投资计划或重大 支出安排的，按照前项规定处理。
现金支出须经董事会批准，报股东大会审议 重大投资计划或重大现金支出指以下
通过后方可实施。 情形之一：
利润分配方案由公司董事会向公司股东大 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
会提出，独立董事应当对董事会制定的利润 司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
分配方案是否认真研究和论证公司利润分 5,000 万元；
配方案的时机、条件和最低比例、调整的条 (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收
件及决策程序等发表明确意见。董事会制定 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
的利润分配方案需经董事会过半数（其中应 司最近一期经审计总资产的 30%。
包含三分之二以上的独立董事）表决通过、 根据公司章程关于董事会和股东大会
监事会半数以上监事表决通过。董事会在利 职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
润分配方案中应说明留存的未分配利润的 现金支出须经董事会批准，报股东大会审议
使用计划，独立董事应在董事会审议当年利 通过后方可实施。
润分配方案前就利润分配方案的合理性发 4、利润分配应履行的程序：公司具体利
表独立意见。公司利润分配方案经董事会、 润分配方案由公司董事会向公司股东大会
监事会审议通过后，由董事会需提交公司股 提出，董事会制定的利润分配方案需经董事
东大会审议。 会过半数（其中应包含三分之二以上的独立
涉及利润分配相关议案，公司独立董事 董事）表决通过、监事会半数以上监事表决
可在股东大会召开前向公司社会公众股股 通过。董事会在利润分配方案中应说明留存
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事 的未分配利润的使用计划，独立董事认为现
行使上述职权应当取得全体独立董事的二 金分红具体方案可能损害公司或者中小股
分之一以上同意。 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
公司股东大会在利润分配方案进行审 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
议前，应当通过上海证券交易所投资者交流 当在董事会决议公告中披露独立董事的意
平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等 见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执
多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进 行现金分红政策和股东回报规划以及是否
行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见 履行相应决策程序和信息披露等情况进行
与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现
时将有关意见汇总并在审议利润分配方案 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
的董事会上说明。 应决策程序或未能真实、准确、完整进行相
利润分配方案应当由出席股东大会的 应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
股东（包括股东代理人）过半数以上表决通 其及时改正。公司利润分配方案经董事会、
过。公司股东大会对利润分配方案作出决议 监事会审议通过后，由董事会提交公司股东
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 大会审议。
内完成股利派发事项。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事
环境或者自身经营的不利影响，导致公司营 东征集其在股东大会上的投票权，独立董事
业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到 行使上述职权应当取得全体独立董事的二
连续两年为负时，公司可根据需要调整利润 公司股东大会在利润分配方案进行审
分配政策，调整后利润分配政策不得损害股 议前，应当通过上海证券交易所投资者交流
东权益、不得违反中国证监会和证券交易所 平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案 多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进
需经公司董事会审议后提交公司股东大会 行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见
批准。 与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及
如需调整利润分配政策，应由公司董事 时将有关意见汇总并在审议利润分配方案
会根据实际情况提出利润分配政策调整议 的董事会上说明。
案，有关调整利润分配政策的议案，需事先 利润分配方案应当由出席股东大会的
征求独立董事及监事会的意见，利润分配政 股东（包括股东代理人）过半数以上表决通
策调整议案需经董事会全体成员过半数表 过。
决通过并经半数以上监事表决通过。经董事 5、利润分配政策的调整：受外部经营环
会、监事会审议通过的利润分配政策调整方 境或者自身经营的不利影响，导致公司营业
案，由董事会提交公司股东大会审议。 利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到
董事会需在股东大会提案中详细论证 40%以上，或经营活动产生的现金流量净额
和说明原因，独立董事、监事会应当对利润 连续两年为负时，公司可根据需要调整利润
分配政策调整方案发表意见。公司利润分配 分配政策，调整后利润分配政策不得损害股
政策调整方案需提交公司股东大会审议，应 东权益、不得违反中国证监会和证券交易所
当由出席股东大会的股东（包括股东代理 的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
人）三分之二以上表决通过。为充分听取中 需经公司董事会审议后提交公司股东大会
小股东意见，公司应通过提供网络投票等方 批准。
式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 如需调整利润分配政策，应由公司董事
必要时独立董事可公开征集中小股东投票 会根据实际情况提出利润分配政策调整议
权。 案，有关调整利润分配政策的议案，需事先
公司保证现行及未来的利润分配政策 征求独立董事及监事会的意见，利润分配政
不得违反以下原则：如无重大投资计划或重 策调整议案需经董事会全体成员过半数表
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分 决通过并经半数以上监事表决通过。经董事
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 会、监事会审议通过的利润分配政策调整方
实现的可分配利润的 20%；调整后的利润 案，由董事会提交公司股东大会审议。
分配政策不得违反中国证监会和证券交易 董事会需在股东大会提案中详细论证
所的有关规定。 和说明原因，独立董事、监事会有权对利润
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获 政策调整方案需提交公司股东大会审议，应
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）三分之二以上表决通过。为充分听取中
小股东意见，公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
公司保证现行及未来的利润分配政策
不得违反以下原则：如无重大投资计划或重
大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%；调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十条 公司聘用会计师事 第一百六十条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所应经审计委员会全体成员过半数同意
东大会决定前委任会计师事务所。 后，提交董事会审议并由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。
除上述条款修订外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（议案十一）
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规及公司实际情况对《董事
会议事规则》相关条款进行修订。
具体情况详见 2024 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《董事会议事规则》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于修订《关联交易决策管理制度》的议案
（议案十二）
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章
程》等法律法规及公司实际情况对《关联交易决策管理制度》相关条款进行修订。
具体情况详见 2024 年 4 月 27 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的
《关联交易决策管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人予以审议。
广州好莱客创意家居股份有限公司
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