证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-047
广东海大集团股份有限公司
关于 2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的相关业务规则（以下统称“适用法律”）、
《广东海大集团股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“2024 年股票期权激励计
划”“本激励计划”）、《公司章程》的相关规定以及公司 2024 年第一次临时股东
大会的授权，并经深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成了本激励计划股票期权的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、2024 年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权
激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》，关联董事回避表决。
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名
单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及
单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入 2024
年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合 2024 年股票
期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为 2024 年股票期权激励计划激
励对象合法、有效。
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票
期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》，关联股东回避表决。
召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关
于向公司 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本激励
计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定本激励计划的
授予条件已成就，授予日为 2024 年 4 月 19 日，向符合条件的 3,655 名激励对象
授予 3,238.218 万份股票期权（以下简称“本次授予”）。该议案已经由公司第
六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审查通过，公司监事会发表了
审核意见。
二、2024 年股票期权激励计划股票期权的授予情况
授予的股票 占授予股票
占目前股本总
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的
额的比例
（万份） 比例
董事、副总裁（副总经理）、总
工程师
副总裁（副总经理）、董事会秘
书
董事及高级管理人员，共计 13 人 28.60 0.8832% 0.0172%
合计 3,238.218 100.00% 1.9463%
注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过目前公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的
股票总数累计不超过目前公司总股本的10%。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分两期行权，对应的等待期分
别为 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另
有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
（3）本激励计划的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发
生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至授予登记完成之日起满 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至
下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票
期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
（5）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所
持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
行权期内，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，同时满足下
述第（2）条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024、2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。
饲料外销量增量（A）万吨
考核期 考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期 320 240
增长量
完成其 350 270
第二个考核期 中一个
指标 670 510
说明：
①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养
殖耗用的饲料增量）；
③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年
度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后 2 位小数）
确定方法如下：
（1）当 A≥Am 时，X=100%；
（2）当 An≤A
选取完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X 取两者孰高）；
（3）当 A
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则所有激励对
象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注销。
（4）业务单元层面业绩考核指标
本激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单
元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属业务
单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元
层面的行权比例。
（5）个人层面绩效考核指标
根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照
公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象 KPI (Key Performance Indicator)
个人关键绩效指标或 PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承诺的考核
结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
绩效考核结果为 A、 绩效考核结果为 绩效考核结果为 D
个人绩效考核结果
B、C 的激励对象 D 的激励对象 以下的激励对象
个人层面可行权系数 100% 80% 0%
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》
执行，由考核结果确定其可行权系数。
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年实
际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和个人
层面可行权系数综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明
公司于 2024 年 2 月 7 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）披露了本激励计划全文及《广东海大集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划（草案）激励对象名单》，并于 2024 年 3 月 4 日起在公司官网
对本激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。
鉴于本激励计划确定的 3,745 名激励对象中 90 名激励对象因离职不满足股
票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计 161.782
万份，公司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划
的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数
由 3,745 名调整至 3,655 名，授予的股票期权数量由 3,400.00 万份调整至 3,238.218
万份。
除上述调整事项外，本次授予与公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本
激励计划的安排以及与公司前次公示情况不存在差异。
四、股票期权登记完成情况
五、2024 年股票期权激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模
型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的
公允价值，并于2024年4月19日用该模型对本激励计划授予的3,238.218万份股票
期权进行测算，总价值61,543.14万元。具体参数选取如下：
的波动率）；
年期、2年期人民币存款基准利率）；
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司2024年4月19日授予激励对象股票期权，根据《企业会计准则》的要求，
本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
授予的股票期权数
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
量（万份）
注：
①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格
和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、业务单元考核或个人业绩考核达
不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意
可能产生的摊薄影响；
②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二四年五月十日
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