证券代码：605198 证券简称：安德利 公告编号：2024-035
烟台北方安德利果汁股份有限公司
以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投
资者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向
特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定。
要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
股东大会授权，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人
等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规
及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 20%。在前述范围内，由公司 2023
年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对
应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格
发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中
国证监会同意注册的数量为准。
易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
合计 37,345.66 30,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本
次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海
证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
监发[2012]37 号）和以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证
监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，
详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
次发行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等
有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第
六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
《注册管理办法》及《审核规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向
特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不
会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 16
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业务结构的
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
释 义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、安德利、
指 烟台北方安德利果汁股份有限公司
安德利股份、公司
烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度以简易程序向特
预案/本预案 指
定对象发行 A 股股票预案
本次发行 指 本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票
BVI 东华 指 Donghua Fruit Industry Co., Ltd.，系公司控股股东
BVI 平安 指 China Pingan Investment Holdings Limited，系公司控股股东
Hongan International Investment Company Limited，系公司控股
BVI 弘安 指
股东
安德利集团 指 山东安德利集团有限公司，系公司控股股东
人民币普通股 指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票
在中国除港澳台地区（即中国大陆）发行的，在上海证券交易
A股 指 所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市并以人民币认购和
买卖的股票
在中国大陆注册登记的公司在中国大陆以外地区发行并在香
H股 指 港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和
交易的普通股股票
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期、最近三年
指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-3 月
及一期
报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末、2024 年 3 月末
股东、股东大会 指 烟台北方安德利果汁股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会 指 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指 烟台北方安德利果汁股份有限公司监事、监事会
《公司章程》 指 《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
以水果为原料，从采用物理方法榨取的果汁中除去一定量的水
浓缩果汁 指
分制成的果汁
颜色红润、表皮完好，尺寸大小相近，经过筛选后进行批发或
商品类苹果 指
零售，最终销售给终端消费者的苹果
原料果、非商品类
指 苹果下树后，不符合商品类苹果标准的苹果
苹果
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：烟台北方安德利果汁股份有限公司
英文名称：Yantai North Andre Juice Co., Ltd.
注册资本：35,770 万元
法定代表人：王安
成立日期：1996 年 3 月 30 日
A 股上市时间：2020 年 9 月 18 日
A 股股票简称：安德利
A 股股票代码：605198
A 股股票上市地：上海证券交易所
H 股上市时间：2003 年 4 月 22 日
H 股股票简称：安德利果汁
H 股股票代码：02218
H 股股票上市地：香港联合交易所
住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号
邮政编码：264100
联系电话：0535-3396069
公司传真：0535-4218858
公司网址：http://www.andre.com.cn
电子信箱：andrezq@northandre.com
经营范围：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、
果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物
综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食
品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基
本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，
市场不断成熟，其需求增长较快。浓缩果汁是果汁饮料的上游行业，根据市场调
研机构 Fact.MR 数据，2024 年全球浓缩苹果汁市场规模预计达 46.7 亿美元，2024
年至 2034 年间预计保持 5.5%的年复合增长率。
近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现经营困难，面临较多诉讼甚
至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供
给趋紧、价格上涨，经营、财务相对稳健的龙头企业有望通过并购及投资扩产等
方式进一步提高市场份额。
近年来，我国经济持续稳定发展，居民收入水平、消费能力不断提高。根据
国家统计局数据，2023 年全国居民人均消费支出为 26,796 元，较 2022 年实际增
长 9.0%。食品饮料消费作为居民日常消费的重要组成项，近年来亦呈现需求升
级态势。饮料厂商加大了采用 NFC 果汁、脱色脱酸浓缩果汁等为主要原料，具
备健康属性的升级产品研发推广力度。
NFC 果汁是由鲜果压榨后直接灌装的水果原汁，在产品成分、营养价值、
饮用体验等维度与传统果汁存在差别。其天然、营养价值高、饮用口感好、新鲜
品质高等优势，迎合了消费品质升级、健康消费需求崛起的趋势，饮料厂商大力
开发 NFC 果汁产品。
脱色脱酸浓缩果汁属于浓缩果汁中的升级品种，是在果汁浓缩前通过树脂将
果汁本来的颜色和果酸脱除，去除颜色和果酸后浓缩形成，具有不易褐变、性质
稳定、风味温和等优点，受到当前饮料厂商的欢迎，多种市场主流饮料产品中目
前均广泛使用脱色脱酸浓缩果汁作为基底配料。
中国是全球苹果生产量最大的国家，亦是全球最重要的苹果汁生产加工与出
口国。2022 年中国苹果年产量为 4,757.18 万吨，较 2021 年 4,593.70 万吨同比增
长 3.56%。根据联合国粮农组织数据，2022 年波兰、德国和意大利等全球主要浓
缩苹果汁生产国苹果的产量分别为 440.00 万吨、107.10 万吨和 211.30 万吨，远
低于中国的苹果年产量。
中国作为苹果生产大国，每年稳定且大量的苹果产量为浓缩苹果汁行业提供
了稳定可靠的原材料供给。目前，我国浓缩苹果汁的出口数量长期稳居全球首位。
未来随着果汁市场的持续发展，国内浓缩果汁生产商作为全球果汁产业链的重要
一环将进一步提升影响力并扩大市场规模，同时具备稳定合理原料产地布局、生
产工艺优势和领先的成本控制能力的生产企业市场份额有望进一步提高。
（二）本次发行的目的
公司是全球浓缩果汁主要生产商之一，是国内果汁饮料行业首家“A+H”双
上市企业。公司深耕浓缩果汁行业近三十年，立足自身优势、资源，拓宽产品种
类，主要产品由浓缩苹果汁逐渐发展为多品种浓缩果汁。凭借优质的产品质量和
稳定的供货能力，公司得到了国内外多家大型饮料制造厂商的认可，并与其保持
长期的战略合作关系。公司产品主要销往中国、美国、日本、欧洲、南非等国家
和地区，具有较高的市场占有率。
随着国内外消费者生活水平的提高和健康意识的增强，其对于天然、健康、
方便的饮品需求不断增长。本次发行能够完善公司产能布局，一方面能解决公司
产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加
高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模；另一方面拓
展公司产品线广度，补强 NFC 果汁产品产能，提高客户粘性，强化行业龙头地
位。
公司通过实施本次募投项目，可增强盈利能力，并为未来业务的发展经营提
供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续
的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者
能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
三、本次发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行
底价。
（四）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 20%。同时，本次发行的发行数量上
限不超过公司 2023 年年度股东大会给予董事会有关授权之日公司已发行股份总
数的 20%。在前述范围内，由公司 2023 年年度股东大会授权的董事会根据具体
情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格
发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求
予以调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中
国证监会同意注册的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等
特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会
授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规
及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（六）限售期安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的
股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完
成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司
若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按照新的规定进行相应调整。
（十）募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），符合以简易
程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的规定，扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
合计 37,345.66 30,000.00
如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以置换。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，
最终是否存在因关联方认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结
束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI 弘
安，其中，BVI 东华为第一大股东，持有公司 65,779,459 股股份，持股比例为
烟台霖安商贸有限公司持有公司 4,005,858 股股份，持股比例为 1.15%，其持有
股票对应的表决权无条件委托安德利集团行使。公司实际控制人为王安、王萌父
女，王安先生通过安德利集团和 BVI 平安间接控制公司 28.94%股份，王萌女士
通过 BVI 东华和 BVI 弘安间接控制公司 21.31%股份，王安和王萌间接控制公司
股份比例合计为 50.26%。
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即 6,980.00 万股（含本数）。
按照本次发行的股票数量上限 6,980.00 万股且公司实际控制人王安和王萌未认
购本次发行股份测算，本次发行完成后，公司实际控制人王安和王萌合计控制公
司 41.88%的股份，仍保持实际控制人的地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
东会议及 2024 年第一次 H 股类别股东会议审议通过《关于提请股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与
本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 5 月 9 日召开第八届董事
会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用
后用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
年产 7,200 吨脱色脱酸浓缩果汁生产线
项目
合计 37,345.66 30,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的
募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按
照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
二、本次募投项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目的必要性
目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基
本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，
市场不断成熟，其需求增长较快。
近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现经营困难，面临较多诉讼甚
至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供
给趋紧、价格上涨。本次募投项目投入后，公司将能够抓住目前行业格局变化的
机会，稳步扩大国际、国内市场份额。
目前我国果汁行业正处于稳步发展阶段，健康消费理念带动果汁需求持续升
级，市场上诸多大型饮品企业持续布局健康饮料产品，NFC 果汁、脱色脱酸浓
缩果汁等果汁原料在其中应用广泛。其中，NFC 果汁可直接混兑、罐装用于终
端消费；脱色脱酸浓缩果汁则广泛应用于运动、健康概念饮料产品。下游升级产
品的销量增长使得公司产品，尤其脱色脱酸浓缩果汁、NFC 果汁需求持续提升。
本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一
步提升规模生产优势及客户粘性，另一方面补强 NFC 果汁产品的规模化产能，
使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场
形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。
近年来，公司脱色脱酸浓缩果汁产品的订单量逐年增长，现有脱色脱酸浓缩
果汁产能已无法满足下游市场需求，限制了公司市场占有率的进一步扩大，影响
了公司的战略发展。本次募投项目中，公司将新增脱色脱酸浓缩果汁生产线，借
助永济当地苹果的产量优势，提高脱色脱酸浓缩果汁产能、生产水平和供货能力。
项目建设完成后，可满足下游市场快速增长的需要，进一步提高公司综合竞争能
力，提升市场占有率。
公司在多年发展浓缩果汁产品过程中，积累了丰富的生产工艺技术，解决了
多项浓缩果汁企业技术痛点问题，研发出多品类、高品质的新产品。公司依托在
浓缩果汁领域积累的技术和客户资源，从研发端和市场推广升级，将公司产品从
浓缩果汁延伸至 NFC 果汁，开拓新的业绩增长点。
公司早年即开始布局 NFC 果汁业务，经过多年产品研发及客户密切沟通，
获得下游客户广泛认可。本次募投项目中，公司将新增 NFC 果汁生产线，项目
建设完成后可实现 1.2 万吨 NFC 果汁年产能，满足日益增长的市场需求。NFC
果汁产品的技术水平及销售渠道均在过往经营中予以充分验证，预计投产后效益
较好，实现公司产品结构的多元化升级。本次募投项目在为公司提供可观收入增
长的同时能够降低整体经营风险。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
自 2004 年起，中央政府已连续二十年将“三农”文件列为国家一号文件。
国家一直重视“三农”领域的工作，而浓缩果汁企业惠及众多果农。
意见》，指出加快健全现代农业全产业链标准体系，推动新型农业经营主体按标
生产，培育农业龙头企业标准“领跑者”。立足县域布局特色农产品产地初加工
和精深加工，建设现代农业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群。
见》，要求着力推动民营经济实现高质量发展。该意见提出：“支持民营企业参
与乡村振兴，推动新型农业经营主体和社会化服务组织发展现代种养业，高质量
发展现代农产品加工业，因地制宜发展现代农业服务业，壮大休闲农业、乡村旅
游业等特色产业，积极投身‘万企兴万村’行动。”
乡村振兴作为新时代新征程“三农”工作的总抓手，学习运用“千万工程”经验，
因地制宜、分类施策，循序渐进、久久为功，集中力量抓好办成一批群众可感可
及的实事。加大核心技术攻关力度，改革完善“三农”工作体制机制，为农业现
代化增动力、添活力。
本次募投项目符合国家“三农”政策指引，围绕乡村振兴总抓手要求，有助
于推进农业产业现代化建设。
作为国内最大的浓缩果汁生产商，是国内浓缩果汁类产品最丰富的企业之
一。公司高度重视自主研发能力，坚持技术创新，经过多年的研发和创新，公司
目前已较好地解决了生产中的一系列瓶颈技术，如苹果汁二次沉淀消除、浓缩汁
防褐变、降低展青霉素、消除耐热菌、大罐群低温无菌贮存等技术。公司遵循科
技兴企的发展思路，履行自有技术发展战略，及时完成科研成果的转化，先后获
得多项发明专利，多项科技成果获得国家级、省级及市级奖，提高了苹果深加工
产品品质及原料利用率，为本次募投项目的实施提供了扎实的技术基础。
在行业稳步发展的背景下，公司一直专注于国内外果汁市场，目前产品不仅
在美国、日本、欧洲、南非等国家和地区具有较高的市场占有率，也与国内外知
名饮料生产商及贸易商建立了长期的合作伙伴关系，客户资源丰富且优质。稳定
优质的客户群及广阔的市场空间均为本次发行募投项目产能的消化提供了保障。
综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、技术水平及
产业基础相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，实施项目具有可行性。
三、本次募集资金项目投资情况
（一）年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目
实施主体：永济安德利果蔬汁有限公司
建设地点：山西省永济市涑水东街109号
本募投项目达产后，可实现年产 7,200 吨脱色脱酸浓缩果汁的生产能力。
本项目建设期拟定为 3 年。
本项目总投资16,552.66万元，其中：建设投资12,722.75万元，铺底流动资金
为3,829.91万元。项目总投资构成情况见下表：
拟以募集资金投入
序号 总投资构成 投资额（万元）
金额（万元）
拟以募集资金投入
序号 总投资构成 投资额（万元）
金额（万元）
项目进入运营期正常年后，预计年可实现营业收入8,697.60万元（不含税），
项目预期效益良好。
本项目已经取得了山西省企业投资项目备案证，正在办理环境影响评价等相
关手续，尚未取得相关批复文件，相关审批工作正处于积极推进办理中，预计环
评批复文件的取得不存在实质性障碍。本项目审批具体情况如下：
序号 文件名称 文件编号 出具日期
本项目在永济安德利现有土地上实施，不涉及新增用地。
（二）年产1.2万吨NFC果汁项目
实施主体：烟台北方安德利果汁股份有限公司
建设地点：山东省烟台市牟平区安德利街
本募投项目达产后，可实现年产1.2万吨NFC果汁的生产能力。
本项目建设期拟定为3年。
本项目总投资12,793.00万元，其中：建设投资10,466.83万元，铺底流动资金
为2,326.17万元。项目总投资构成情况见下表：
拟以募集资金投入
序号 总投资构成 投资额（万元）
金额（万元）
项目进入运营期正常年后，预计年可实现营业收入6,690.27万元（不含税），
项目预期效益良好。
本项目已经取得了山东省建设项目备案证明，正在办理环境影响评价等相关
手续，尚未取得相关批复文件，相关审批工作正处于积极推进办理中，预计环评
批复文件的取得不存在实质性障碍。本项目审批具体情况如下：
序号 文件名称 文件编号 出具日期
本项目在烟台北方安德利果汁股份有限公司现有土地上实施，不涉及新增用
地。
（三）补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次发行募集资金中的不超过 8,000.00 万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发
展。该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的 30%。
除了补充流动资金外，本次向特定对象发行股票的募集资金均用于募集资金
投资项目中的资本性支出，本次募集资金投资项目涉及的预备费、铺底流动资金
等费用性投资支出拟采用自筹资金解决，本次募集资金投资项目合计拟使用募集
资金补充流动资金的金额为 8,000 万元，占本次募集资金总额的比例为 26.67%，
未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行前，公司是全球浓缩果汁的领军企业。公司已对募集资金投资项目
进行了调研与可行性论证，项目的实施可以丰富收入结构、强化主业、提高核心
竞争能力，进一步有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发
展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司
的总资产和净资产规模将得以增加，公司资产负债率将降低。
本次发行是公司夯实产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战
略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄
原有股东的即期回报，但随着本次募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公
司业绩，增强公司盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高
公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。
在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建
成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，公司现金流量状况将
得到进一步优化。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以
及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系
公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，有
利于进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次
发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结
构产生不利影响。
本次发行完成后，公司的资产规模将有一定增加。
（二）修改公司章程的计划
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司
将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）对控制权结构的影响
本次发行前，公司控股股东为 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI 弘
安，其中，BVI 东华为第一大股东，持有公司 65,779,459 股股份，持股比例为
烟台霖安商贸有限公司持有公司 4,005,858 股股份，持股比例为 1.15%，其持有
股票对应的表决权无条件委托安德利集团行使。公司实际控制人为王安、王萌父
女，王安先生通过安德利集团和 BVI 平安间接控制公司 28.94%股份，王萌女士
通过 BVI 东华和 BVI 弘安间接控制公司 21.31%股份，王安和王萌间接控制公司
股份比例合计为 50.26%。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 20%，即 6,980.00 万股（含本数）。按照本次发行的股票数量
上限 6,980.00 万股测算，本次发行完成后，公司实际控制人王安和王萌合计控制
公司 41.88%的股份，仍保持实际控制人的地位。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项
目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以
扩大，盈利能力逐步提升。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债
率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债
能力，增强资金实力，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金拟投资项目的实施将助力公司产品结构的优化升级，进一步提
高公司的市场竞争力。募集资金投资项目投产后，公司运营规模将扩大，未来的
营收水平和盈利能力将得以提高。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行的 A 股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司
筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营活动
现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提升，
公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也
将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的
关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保
的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不
存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）产品价格波动风险
公司浓缩果汁产品大部分销往国际市场，公司境外销售一般采用美元结算，
浓缩果汁产品销售价格根据国际市场价格的变化而调整。浓缩果汁行业内部竞争
激烈，且受上游原材料价格、供求关系及国际汇率等的影响，产品价格具有一定
的波动性。未来如果浓缩果汁市场价格发生大幅下跌，可能会出现业绩下滑的风
险。
（二）主要进口国增加关税的风险
中国浓缩苹果汁产量和出口量正常年份为全球最大，2020 年-2023 年出口量
占全球出口苹果汁总量的比重在 25%-30%之间，主要出口国家和地区包括美国、
欧洲、日本、南非。中国作为全球浓缩苹果汁的主要产区，是美国浓缩苹果汁的
重要供应来源。根据美国农业部的数据，最近三年，美国从中国进口的浓缩苹果
汁占其年进口总量的 32.61%、29.69%和 13.88%。根据中国海关及商务部数据，
最近三年，中国出口美国的浓缩苹果汁占中国出口量的 27.55%、32.75%和
美国在 2018 年 9 月 24 日前，对进口自中国的浓缩苹果汁实施零关税，但从
月 10 日起对进口自中国的浓缩苹果汁征收 25%的关税。美国提高对中国浓缩苹
果汁的关税，削弱了中国浓缩苹果汁相对欧洲等竞争对手的成本优势，使其在美
国市场的竞争力减弱，国内外主要苹果汁生产商之间的竞争亦会加剧。
如果未来中美贸易摩擦发生升级，而公司又无法将关税成本适当转移至下游
客户，或未能在除北美以外的市场开拓新市场及用户，这将对公司盈利水平造成
一定不利影响。
（三）依赖单一产品风险
公司主营浓缩果汁的加工生产及销售。报告期各期，公司营业收入中苹果汁
销售收入占比在 90%左右，营业收入大部分依赖于苹果汁，尤其是浓缩苹果汁一
种产品。虽然目前浓缩苹果汁需求在全球范围内稳定增长，但是公司利润来源依
赖单一品种，如果浓缩苹果汁市场价格走低，公司浓缩苹果汁利润将下滑，进而
对生产经营产生不利影响。
（四）国内外厂商竞争风险
中国浓缩苹果汁生产厂商常年占据世界浓缩苹果汁市场超过 30%的份额，欧
洲为世界第二大浓缩苹果汁主要产区，因此除了受世界经济的影响，中国浓缩苹
果汁的出口量和价格主要还受欧洲浓缩苹果汁的产销情况的影响。经过多年发
展，公司在行业内积累了较强的竞争优势，已经与世界知名企业建立了稳定的合
作关系，产品和服务均获得客户认可，具有良好的声誉和比较稳固的市场地位，
但如果欧洲地区苹果产量大幅提高或者竞争对手规模实力增强，公司产品销售将
面临的竞争压力也会有所增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
近年来随着国内浓缩果汁行业的快速发展，中国已经成为浓缩果汁的主要生
产和出口中心。公司目前拥有较好的资源、品牌、质量、研发等优势，但如果公
司不能有效应对未来日趋激烈的行业竞争，公司的经营业绩将受到一定的影响。
二、经营风险
（一）主要原材料供应风险
苹果作为公司浓缩苹果汁的主要原材料，在生产成本中比重较高，其供应情
况直接影响公司的产量及利润水平。受仓储及运输成本的影响，原料果均在生产
工厂附近就近采购，浓缩苹果汁的生产半径特征非常明显。若产地周边原料果供
给相对充裕，原料果收购价格下降，公司可以延长生产榨季，增加生产量，提高
利润水平；产地周边原料果供给相对紧张，将导致公司收购成本和生产成本提高，
产量下降，库存不足，如果公司不能向下游果汁厂商转移成本，则会导致公司利
润下降，对经营情况造成不利影响。故公司面临一定的主要原材料供应风险。
（二）产品准入及质量风险
公司产品主要出口销售，客户遍布全球，对产品质量有严格的要求和标准。
公司的质量管理体系和食品安全管理体系先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、
KOSHER 和 HALAL 等国内、国际认证，并通过了众多国际知名企业的供应商
审核。上述认证需要定期或不定期进行复审，如果公司无法通过相应的复审，或
由于产品的质量问题被暂停或取消资质，或者客户将标准升级而公司又不能在短
期内达到新的标准，将导致公司客户流失。此外，公司产品因质量问题被客户暂
停或取消订单，将导致公司销量下降，并对公司声誉造成不良影响。上述产品准
入及质量风险会对公司销售及经营造成一定风险。
（三）食品安全风险
公司生产的浓缩苹果汁虽然不直接面向终端消费者，但是作为重要原材料直
接用于饮料生产，关乎食品安全。公司十分重视食品安全，已经建立了成熟的产
品质量控制体系，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，对产品生产、产
品存储和产品运输过程进行严格把控。但是若因公司管理疏忽或者不可预见因素
而发生食品安全问题，将导致公司声誉受损，客户满意度下降，受到监管部门处
罚等，对公司造成不利影响。
此外，虽然公司未发生过食品安全问题，但是，行业内或行业上下游发生食
品安全事件，可能会波及公司；中国食品在某一进口国发生食品安全问题，可能
会导致中国食品及食品原料在该地区被抵制等不良后果，对公司产品出口造成负
面影响。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 63,554.28 万元、55,082.01 万元、
销、存货积压或市场价格大幅下跌，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的业
绩水平产生不利影响。
（二）应收账款信用风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,902.03 万元、22,043.68 万
元、13,444.30 万元和 18,962.83 万元，占当期资产总额的比例分别为 8.08%、
和 17.53%（年化）。尽管公司主要客户为国内外较大的饮料生产企业等，信用
情况较好，但如果公司未来不能有效完成应收账款的账期管理和催收工作，仍存
在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流构成不利影响，从而
对公司经营带来一定风险。
（三）汇率变动风险
最近三年，公司境外业务主营业务收入占比分别为 69.22%、73.39%和
同或订单主要以美元计价和结算。近年来，人民币对美元汇率波动较大。最近三
年公司净汇兑收益分别为 854.19 万元、-4,507.52 万元和-537.06 万元，绝对值占
当期净利润的比例分别为 5.34%、23.19%和 2.10%，人民币兑美元汇率在未来一
段时间内仍可能保持波动，给公司净利润水平带来一定的不确定性。
四、管理风险
（一）控股股东控制风险
截至本预案公告之日，公司控股股东为 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、
BVI 弘安，公司实际控制人为王安、王萌父女，王安先生通过安德利集团和 BVI
平安间接控制公司 28.94%股份，王萌女士通过 BVI 东华和 BVI 弘安间接控制公
司 21.31%股份，王安和王萌间接控制公司股份比例合计为 50.26%。
本次发行完成后，实际控制人不会发生变更。实际控制人如果利用其控制地
位，通过公司的控股股东行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行
不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。
（二）业务规模扩大带来的管理风险
在本次发行后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和业务的
扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技
术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，
不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。
五、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次发行尚待上交所审核以及中国证监会注册。能否取得相关审核通过和注
册，以及最终取得相关审核通过和注册的时间存在一定的不确定性。因此，本次
发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次
向特定对象发行股票存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司
经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。
第五节 发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过
的其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000
元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
绝对金额超过 5,000,000 元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以
提出股票股利分配预案。”
二、未来三年股东回报规划
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分
红回报规划》，主要内容如下：
“一、制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过
的其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000
元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
绝对金额超过 5,000,000 元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以
提出股票股利分配预案。
三、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记
录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后
提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红
或拟定的现金分红比例未达到前述规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司
为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
四、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利的派发事宜。
五、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会
审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当
对此调整发表明确意见。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，
为中小股东参与决策提供便利。”
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 25,552.01 19,434.88 16,001.50
现金分红（含税） 7,678.00 3,577.00 1,788.50
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.05% 18.41% 11.18%
最近三年累计现金分红合计 13,043.50
最近三年年均可分配利润 20,329.46
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 64.16%
注：截至本预案公告之日，2023 年度利润分配方案尚未实施完毕。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
第六节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等有关文件的要求，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取
的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次以简易程序向特定对象发行方案和
实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假
设如下：
不利变化；
费用、投资收益）等的影响；
行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准；
本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本
上限计算，本次发行完成后，公司总股本将达到418,800,000股。该发行股票数量
仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实
际发行完成的募集资金总额为准；
标的影响，假设2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润与2023年度相比分别持平、增长20%和下降20%；
他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 /2023 年 12 月
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 34,900.00 34,900.00 41,880.00
本次募集资金总额（万元） 30,000.00
预计本次发行完成月份 2024 年 9 月
假设 1：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 25,552.01 25,552.01 25,552.01
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） 0.71 0.73 0.70
所有者的净利
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.73 0.70
润
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.65 0.66 0.63
损益后归属于
母公司股东的 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.66 0.63
净利润
假设 2：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 25,552.01 30,662.41 30,662.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） 0.71 0.88 0.84
所有者的净利
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.88 0.84
润
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.65 0.79 0.76
损益后归属于
母公司股东的 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.79 0.76
净利润
假设 3：2024 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2023 年度相比减少 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 25,552.01 20,441.61 20,441.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（万元）
归属于母公司 基本每股收益（元/股） 0.71 0.59 0.56
所有者的净利
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.59 0.56
润
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.65 0.53 0.50
损益后归属于
母公司股东的 稀释每股收益（元/股） 0.65 0.53 0.50
净利润
注 1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
注 2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
根据上述测算，在完成本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司总股本
将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产
负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目
的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集
资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终
实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅
度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
三、关于本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地
位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业
政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济
效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要
性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩
苹果汁，公司是全球生产规模较大的浓缩苹果汁加工企业之一。目前，世界苹果
汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量
保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其
需求增长较快。下游产品的销量增长使得国内浓缩果汁产品需求大幅提升，尤其
脱色脱酸浓缩果汁、NFC果汁更是形成了结构性机会。
公司本次发行的募集资金拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项
目”、“年产1.2万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对
公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规模生产优势及客户
粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客
户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未
来发展规划中有重要意义。本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发
生重大变化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管
理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、
加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可
持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。公司本次募投项目的实施，将继续做强主
营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位
后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回
报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，
明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资
金合理规范使用。
（三）优化公司投资回报，强化投资者回报机制
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可
操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（2023 年修订）以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司制定了《烟台北方安德利果汁股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东
回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保
公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）优化公司治理结构，加强内部控制
公司将严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此
外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经
营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的
风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（五）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化
管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制
度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公
司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用
募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分
配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报
能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东相关承诺
公司控股股东 BVI 东华、安德利集团、BVI 平安、BVI 弘安根据中国证监
会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人王安、王萌根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
（三）公司董事、高级管理人员相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中
小投资者的利益，烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员对公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成
损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序
向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
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