北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年五月
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北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
法律意见书
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东
大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）的规定，北京市中伦律师事务所（以下
简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴
）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本
瑞科技”
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：
（www.cninfo.com.cn）上的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于召开 2023 年
《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于 2023 年年度股
年度股东大会通知的公告》
东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》；
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
法律意见书
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
决议和公司章程的有关规定，公司董事会于 2024 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 23
日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了定于 2024 年 5 月 8
日召开本次股东大会的通知及补充通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审
议事项和参加方式等内容。
技术产业开发区开源路 669 号兴瑞科技会议室如期召开，会议实际召开的时间、
地点与会议通知所载明的内容一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5 月 8 日上午
系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。
会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
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股东的身份证明文件、法定代表人/执行事务合伙人代表身份证明及/或授权委托
书等文件，本所律师确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理
人）共 8 人，代表公司股份数为 174,519,699 股，占股权登记日公司有表决权股
份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数 1,770,000 股，下同）
的 58.9574%。
共计 5 人，代表公司股份 187,500 股，占股权登记日公司有表决权股份总数的
资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，相关出席会议股
东符合资格。
本次股东大会。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
进行了审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结
果提出异议。
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（1）审议通过了《关于 2023 年董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（2）审议通过了《关于 2023 年监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（3）审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
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东所持股份的 0.0000%。
（4）审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（5）审议通过了《关于 2024 年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（6）审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
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同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（7）审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（8）审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
出席会议的关联股东浙江哲琪投资控股集团有限公司、宁波和之合投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波瑞智投资管理有限公司、张忠良回避表决。
表决结果：同意 39,465,202 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份
的 99.9152%；反对 33,500 股，占出席会议所有持有效表决权股东所持股份的
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议中小股
东所持股份的 0.0000%。
（9）审议通过了《关于 2024 年度使用自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 174,618,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491%；
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反对 89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 98,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.5738%；反对 89,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4262%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（10）审议通过了《关于 2024 年度公司申请综合授信额度及担保事项的议
案》
表决结果：同意 174,618,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491%；
反对 89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 98,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.5738%；反对 89,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4262%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（11）审议通过了《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
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（12）审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（13）审议通过了《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的
议案》
表决结果：同意 174,618,199 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9491%；
反对 89,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0509%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 98,660 股，占出席会议的中小股东所持股份的 52.5738%；反对 89,000
股，占出席会议的中小股东所持股份的 47.4262%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（14）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 174,673,699 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9808%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
法律意见书
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（15）审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,362,657 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9753%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0247%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（16）审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,362,657 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9753%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0247%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
法律意见书
（17）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持
股计划相关事宜的议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,362,657 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9753%；
反对 33,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0247%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 154,160 股，占出席会议的中小股东所持股份的 82.1486%；反对 33,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的 17.8514%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
（18）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
法律意见书
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
资金总额
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
法律意见书
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
法律意见书
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%
出席会议的关联股东宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波和之
琪投资管理合伙企业（有限合伙）、张红曼回避表决。
表决结果：同意 135,269,457 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9064%；
反对 126,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0936%；弃权 0 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东的表决情况为：
同意 60,960 股，占出席会议的中小股东所持股份的 32.4843%；反对 126,700
股，占出席会议的中小股东所持股份的 67.5157%；弃权 0 股，占出席会议的中
小股东所持股份的 0.0000%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》
等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规和
公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
张学兵 吴志林
经办律师：
马继伟
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