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首创证券: 2023年年度股东大会会议文件

来源：证券之星 2024-05-09 00:00:00
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首创证券股份有限公司
     会议文件
               首创证券股份有限公司
现场会议时间：2024 年 5 月 29 日（星期三）14 点 00 分
现场会议地点：北京市朝阳区北辰东路 8 号院北京国际会议中心
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：首创证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会
会议主持人：公司董事长（按照《公司章程》规定主持召开）
现场会议日程：
  一、主持人宣布会议开始
  二、宣布股东大会出席情况、推选监票人和计票人
  三、介绍会议基本情况
  四、审议股东大会议案（含股东发言、提问环节）
  五、填写现场表决票并开始投票
  六、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
  七、宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
  八、公司聘请的见证律师宣读本次股东大会法律意见书
  九、主持人宣布会议结束
              首创证券股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《首创证券股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《首创证券股份有限公司股东大会议
事规则》等规定，特制定本次股东大会会议须知。
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理
人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰股东大会秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
  二、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
  三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰
乱股东大会的正常秩序。
  四、股东要求在股东大会现场会议上发言的，需在会议召开前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。会议主持人根据股东发
言登记处提供的名单和顺序安排发言。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超
过 5 分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。违反上述规定的，会议主持人有
权加以拒绝或制止。
  会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等相关人员回答股东所
提问题。对于涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、股东共同利益等方面
的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  五、会议开始后，会议签到与登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场
投票表决。
  六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东的名称或姓名。
股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
  七、会议开始后请全体参会人员注意维护会场秩序，不要随意走动，将手
机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像或拍照，尊重和维护全体股东的合
法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会正常程序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
  八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的食宿和交通等事项。
  九、公司聘请北京国枫律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。
                                                                  目          录
议案七：关于确认公司 2023 年度关联交易及预计公司 2024 年度日常关联交易的议
议案八：关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的议案.... 17
议案九：关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》的议案 31
议案十一：关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 81
议案一：
     关于选举张涛先生为公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
  因工作安排调整，苏朝晖先生申请辞去公司第二届董事会董事长、董事职
务及董事会下设专门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
苏朝晖先生确认与公司及公司董事会无任何意见分歧，亦无与辞职相关的任何
事项须提请股东及债权人注意。苏朝晖先生亦确认其并无任何针对公司正在发
生或将要发生的诉讼和争议。
  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会第四次会
议审议通过了《关于推选张涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人的议
案》，同意推选张涛先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
  张涛先生同意被提名为公司非独立董事候选人。张涛先生不存在《公司法》
《公司章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证
券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情
况。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：非独立董事候选人张涛简历
                        提案人：公司董事会
议案一附件：
             非独立董事候选人张涛简历
  张涛先生，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，正高级
经济师，2024 年 4 月起担任本公司总经理。张涛先生曾任华泰证券股份有限公
司总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处副主任、上海总
部投资银行业务部副总经理（主持工作）、深圳总部副总经理（主持工作）、深
圳彩田路营业部总经理、董事会秘书兼总裁助理兼董事会办公室主任、副总裁，
华泰期货有限公司董事长，钟山有限公司董事、副总经理，钟山金融控股有限
公司董事长，东兴证券股份有限公司财务负责人、董事、总经理。现任本公司
党委书记、总经理。
  截至本会议文件披露日，张涛先生未持有公司股份。除上述简历披露外，
张涛先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》《证券基金
经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》相关规定，不
存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条
规定所列情形。
议案二：
  关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年年度报告》的议案
各位股东：
  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）、《证券公司年度报告内容
与格式准则》
     （证监会公告〔2013〕41 号）等相关规定以及中国企业会计准则等
有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要等
文件。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《首创证券股份有限公
司 2023 年年度报告》和《首创证券股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均已对 2023 年年度报告的真实、准
确、完整签署了书面确认意见。
  现提请股东大会予以审议。
                           提案人：公司董事会
议案三：
  关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的
                  议案
各位股东：
  根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限
公司 2023 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司 2023 年度财务决算报告
                          提案人：公司董事会
议案三附件：
                  首创证券股份有限公司
  公司 2023 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023 年度财务决算情况报告如
下：
     一、2023 年度主要会计数据和财务指标
                                                     单位：亿元
          项   目             2023 年   2022 年   增减额      增减幅
营业收入                        19.27    15.88    3.39     21%
营业利润                         8.01     6.75    1.26     19%
净利润                          7.01     5.55    1.46     26%
归属于母公司股东的净利润                 7.01     5.55    1.46     26%
扣除非经常损益后归属于母公司股东
的净利润
其他综合收益的税后净额                  0.56     -0.41   0.97       -
加权平均净资产收益率                  5.74%    5.56%    0.18%      -
基本每股收益（元）                    0.26     0.23    0.03     13%
          项   目             2023 年   2022 年   增减额      增减幅
经营活动产生的现金流量净额                -6.65    7.34    -13.99   -191%
          项   目             2023 年   2022 年   增减额      增减幅
资产总计                        432.01   398.21   33.81     8%
负债总计                        308.39   277.10   31.29    11%
所有者权益合计                     123.62   121.11   2.52      2%
归属于母公司股东权益合计                123.47   120.95   2.52      2%
资产负债率（扣除客户资金）               67.18%   64.67%   2.51%      -
     二、2023 年度公司经营成果
  （一）营业收入情况
其中：
主要原因为承销收入减少；
主要原因为业绩报酬收入下滑；
增幅 150%，主要原因为权益类投资及固定收益类投资收益同比增长所致；
上涨导致有息负债利息支出增加。
  （二）营业支出情况
主要原因为业务及管理费及信用减值损失增加。
  （三）利润情况
实现净利润和归母净利润 7.01 亿元，较上年增加 1.46 亿元，增幅 26%。
  三、2023 年度公司财务状况
  （一）资产状况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 432.01 亿元，较年初增加 33.81
亿元，增幅 8%。主要变动为自营投资规模增加导致交易性金融资产增加 16.38
亿元和其他债权投资增加 17.03 亿元。
  （二）负债状况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额为 308.39 亿元，较年初增加 31.29
亿元，增幅 11%。主要变动为年度内发行次级债券致应付债券增加 28.38 亿元。
资产负债率 67.18%，处于行业低值。
  （三）所有者权益状况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 123.62 亿元，较年初增加 2.52
亿元，增幅 2%；归属于母公司的所有者权益为 123.47 亿元，较年初增加 2.52
亿元，增幅 2%。
  （四）现金流量状况
其中：经营活动产生的现金流量净额-6.65 亿元，较上年减少 13.99 亿元，减幅
活动产生的现金流量净额 19.01 亿元，较上年减少 4.73 亿元，减幅 20%。
议案四：
           关于审议公司 2023 年年度利润分配预案的议案
各位股东：
   经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天职业字[2024]960 号），
公司 2023 年度合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为 701,039,062.04 元，
其中：母公司 2023 年度净利润为 714,997,057.75 元。
   根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公司按 10%分别计提法定公积
金、一般风险准备金和交易风险准备金共计 214,499,117.31 元，2023 年当年形
成 可 供 分 配 利 润 为 500,497,940.44 元 。 母 公 司 2023 年 初 可 供 分 配 利 润 为
至 2023 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 1,134,036,236.98 元。
   根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑股东利益和公司发
展等因素，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，按如下方
案实施 2023 年度利润分配：
进行公积金转增股本。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,733,333,800 股，
以此计算合计拟派发现金红利总额 273,333,380.00 元（含税），占 2023 年度合并
报表归属于母公司股东净利润的 38.99%。
额不变，相应调整每股分配金额。
   本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过。
   现提请股东大会予以审议。
                                         提案人：公司董事会
议案五：
       关于审议公司 2024 年度中期现金分红有关事项的议案
各位股东：
  为贯彻落实“以投资者为本”理念，积极助力资本市场内在稳定性建设，
将“让广大投资者有回报、有获得感”落到实处，按照《上市公司监管指引第
（试行）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》等相关要求，公司拟在 2024 年内实施中期现金分红，现
就有关事项报告如下：
  一、2024 年中期现金分红应具备的条件
  根据《公司章程》关于现金分红的规定，公司 2024 年拟在同时具备下列条
件时实施一次中期现金分红：
司股东净利润为正值且截至该时点止的公司累计未分配利润为正值；
投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；
  二、2024 年中期现金分红预计的比例上限
  在具备上述中期现金分红条件的情况下，公司拟以 2024 年年初至该中期期
末实现的未经审计的归属母公司股东净利润为基础，按不超过 40%的比例进行
例上限范围内具体拟定公司 2024 年度中期现金分红方案并组织实施。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议
通过。
  现提请股东大会予以审议。
                            提案人：公司董事会
议案六：
  关于审议公司 2024 年度自营投资业务配置规模有关事宜的议案
各位股东：
  自营投资业务作为公司主营业务的重要组成部分，受到宏观政策、市场波
动等多重因素的影响，须在业务运作过程中根据具体情况适时进行调整，以更
好把握市场机会。在符合中国证监会有关自营业务管理、风险监控的相关规定
的条件下，现提请公司股东大会审议公司 2024 年度自营投资业务配置规模相关
事宜：
性文件的规定上限。其中，公司自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模不
超过净资本的 80%；公司自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模不超过
净资本的 400%。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其衍
生品”的合计规模计量口径参照监管标准，年度期间若监管标准发生变化，以
上内容将调整为监管最新标准。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期
股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行；上述额度不包括公司因融
资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
自营管理、风险控制相关规定的前提下，根据市场情况在上述额度内确定、调
整公司自营投资业务规模。
  上述自营投资业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险
状况等确定，其总量及变化并不代表公司对于市场的判断，实际规模大小取决
于开展业务时的市场状况。
通过新的自营投资业务配置规模议案时止。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
                         提案人：公司董事会
   议案七：
         关于确认公司 2023 年度关联交易及预计公司 2024 年度日常关
                       联交易的议案
   各位股东：
         公司经中国证监会批准从事证券业务，依法开展证券经纪、证券投资咨询、
   证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。为加强
   公司关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及股东的合法权益，按
   照监管机构要求，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等
   监管法规及《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对
   度及至 2025 年召开 2024 年年度股东大会期间可能与关联方发生的日常关联交
   易进行了预计，具体情况如下：
         一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
   发生的日常关联交易未超出公司股东大会批准的预计2023年度日常关联交易的
   范围，公司发生的偶发性关联交易均遵照《首创证券股份有限公司关联交易管
   理制度》履行相应审批程序。2023年度日常关联交易情况具体如下：
                                               上年（前次）实
                                   上年（前次）预计
   关联交易类别              关联人                      际发生金额
                                     金额（元）
                                                 （元）
          为关联方提供   首誉光控资产管理有限公司    因证券、期货市场情            4,345.81
代理买卖证券    证券经纪业务   关联自然人           况、交易量难以准确           51,248.87
交易服务      服务，收取手                   预计，以实际发生额
                        小计                             55,594.68
          续费、佣金等                   计算。
          为关联方代理   中邮创业基金管理股份有限公
                                   因代理销售金融产品          373,653.28
          销售金融产品   司
代销金融产品                             业务规模难以准确预
          并收取的销售   华商基金管理有限公司                         276,363.92
业务                                 计，以实际发生额计
          服务费、佣金
                        小计         算。                 650,017.20
          等
交易单元租赁    向关联方出租   中邮创业基金管理股份有限公   因实际业务规模难以      13,784,955.45
            交易席位并按   司               准确预计，按照市场
            约定收取的席   华商基金管理有限公司      化原则支付租金，以          1,417,512.14
            位费、佣金等         小计        实际发生额计算。          15,202,467.59
                     北京首都创业集团有限公司                         712,450.72
                     北青传媒股份有限公司                           368,489.25
            为关联方提供   北京农村产权交易所有限公司                        295,184.88
            资产管理服务   北京首创能达投资开发有限公   因业务发生时间、金
资产管理服务      收取的管理    司               额难以准确预计，以
            费、业绩报酬   北京农副产品交易所有限责任   实际发生额计算。
            等        公司
                     首创置业有限公司                                 812.85
                           小计                           1,555,591.78
                     北京市绿化隔离地区基础设施
                     开发建设有限公司
            向关联方提供   北京首创生态环保集团股份有
证券承销、保                                                  4,371,754.70
            投资咨询服    限公司             因业务发生时间、金
荐 及 财 务 顾
            务、证券承销   天津京津高速公路有限公司    额难以准确预计，以          3,519,811.32
问、咨询等服
            服务收取的服   北京首创城市发展集团有限公   实际发生额计算。
务                                                       2,713,183.96
            务费用      司
                     北京首都创业集团有限公司                         945,832.07
                           小计                          19,560,016.02
                                                 报 告 期 初 持 有
                     北京首创城市发展集团有限公               98,000,000.00 元 ，
                     司                           报 告 期 末 持 有
                                                 报告期初持有份额
                     中邮创业基金管理股份有限公               208,147,284.29 ， 期
                     司                           末 持 有 份 额
                                                 报告期初持有份额
                     北京京能同鑫投资管理有限公               100,000,000.00 ， 报
                     司                           告期末持有份额
                                                 报告期初持有份额
            认购（申购）
证券或金融产               首金盈创私募基金管理（北    因交易发生时间、金   24,800,000.00 ， 报
            关联方发行的
品（工具）、               京）有限公司          额难以准确预计，以   告期末持有份额
            基金产品、债
资产交易                                 实际发生额计算。    24,800,000.00
            券等金融产品
                                                 报告期初持有份额
                     首誉光控资产管理有限公司
                                                 告期末持有份额
                                                 报告期初未持有，
                     北京首都创业集团有限公司                报 告 期 末 持 有
                                                 报 告 期 初 持 有
                     北京首创生态环保集团股份有               92,890,000.00 元 ，
                     限公司                         期 末 持 有
                                                 报告期初持有份额
                     华商基金管理有限公司
                                            期末未持有
                                            报 告 期 初 持 有
                北京市基础设施投资有限公司               3,500,000.00元，报
                                            告期末未持有
                北京京能同鑫投资管理有限
                公司
                北京首创城市发展集团有限
                公司
                北京首都创业集团有限公司                        297,614.28
       持有关联方发
                中邮创业基金管理股份有限
       行的基金产                                        243,822.36
                公司
       品、债券等金
                北京国有资本运营管理有限
       融产品产生的                                       239,394.52
       收益       公司
                北京首创生态环保集团股份
                有限公司
                北京市基础设施投资有限公
                                                    -227,197.39
                司
                     小计                            5,370,487.26
                                            报告期初持有份额
                北京首创融资担保有限公司
                                            告 期 末 持 有
                                            报告期初持有份额
                天津京津高速公路有限公司
                                            告期末持有份额
                                            报告期初未持有，
                北京首创城市发展集团有限公
                                            报告期末持有份额
                司
       关联方认购公                               报告期初持有份额
       司发行的资管                               10,000,000.00 ， 报
                首创置业有限公司
       产品                                   告期末持有份额
                                            报告期初未持有，
                北京市绿化隔离地区基础设施
                                            报告期末持有份额
                开发建设有限公司
                                            报告期初持有份额
                关联自然人
                                            告期末持有份额
                                            报告期初持有份额
                珠海横琴恒盛华创商业管理有
                限公司
                                            告期末未持有
                华商基金管理有限公司                           168,767.12
       向关联方支付
                首创置业有限公司                              38,326.29
       利息（证券经
                北京首创生态环保集团股份有   因业务发生及规模均
       纪业务客户存                                          9,502.37
利息支出            限公司             难以预计，以实际发
       款利息支出、
                首誉光控资产管理有限公司    生额计算。                  6,908.87
       卖出回购金融
       资产利息等）   中邮创业基金管理股份有限公
                司
                     北京首都创业集团有限公司                             160.80
                     北京首创科技投资有限公司                               4.96
                     关联自然人                                  1,261.81
                           小计                             229,348.66
                                                 报告期期初担保余
                                                 额为15亿元，报告
            向关联方购买
 接受关联方担                             担保规模以公司实际    期末担保余额为10
            担保服务，产   北京首都创业集团有限公司
 保                                  需求为准         亿元，报告期内产
            生的相关费用
                                                 生 担 保 费 用 为
          二、本次日常关联交易预计金额和类别
          公司对2024年度及至2025年召开2024年年度股东大会期间公司及子公司与
     关联方可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
                                                  预计交易金额
交易类别                 交易内容简介              关联方
                                                  上限及说明
          包括但不限于：证券、期货经纪相关服务，交易单元席位
          租赁，金融产品代销服务，承销保荐等投资银行服务，投
证券与金融     资顾问及证券投资咨询服务，财务顾问服务，资产管理及
服务        基金管理等服务，关联方向公司提供资金拆借、银行存
          款、资金存管、产品销售、顾问咨询等服务，关联方为公
          司债务融资提供担保，以及其他证券和金融服务。                  因证券、期货市
          包括但不限于：与关联方进行与权益类产品、非权益类产    北京首都创业集    场情况、交易量
          品及衍生品等金融产品或工具相关的交易；认购（申购）、   团有限公司、北    难以准确预计，
          赎回关联方发行或管理的基金、理财产品、资产管理计     京市基础设施投    以实际发生额计
证券和金融                                  资有限公司、北
          划、信托计划、债券等金融产品或工具的交易；关联方认               算。
产 品 （ 工                                京能源集团有限
          购（申购）、赎回公司发行或管理的资产管理计划、理财产
具）、资产交                                 责任公司及其相
          品、收益凭证、股权投资基金、债券等金融产品和工具的
易                                      关方和其他关联
          交易；与关联方投资于公司、合伙企业、特殊目的主体等
          机构，或购买资产、认购金融产品等；同业拆借、收益权    方
          转让以及监管部门允许的其他证券和金融产品交易。
          包括但不限于：关联方租赁公司物业；公司租赁关联方物
          业、向关联方采购日常经营性资产；关联方提供物业管                预 计 不 超 过
其他
          理、安保、装修以及其他综合行政类服务；向关联方购买               5,000 万元
          宣传服务等。
          三、关联方及关联关系情况介绍
          （一）北京首都创业集团有限公司及其相关方
          北京首都创业集团有限公司（以下简称首创集团）是本公司的控股股东，
     持有本公司56.77%的股份。首创集团成立于1994年10月26日，注册资本330000
     万元人民币，经营范围为购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经
营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工
材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发
射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九
座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、
投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行
核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工
和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
  （二）北京市基础设施投资有限公司及其相关方
  北京市基础设施投资有限公司（以下简称京投公司）持有本公司17.31%的
股份。京投公司成立于1981年2月10日，注册资本17315947.49万元人民币，经
营范围为制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资
管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；
房地产开发；地铁广告设计及制作。
  （三）北京能源集团有限责任公司及其相关方
  北京能源集团有限责任公司（以下简称京能集团）持有本公司8.31%的股份。
京能集团成立于2004年12月8日，注册资本2208172万元人民币，经营范围为能
源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产
开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
  （四）其他关联方
  公司其他关联方根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定确定。
  四、关联交易定价原则和依据
  在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关
联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价等因素
确定。上述日常关联交易定价原则及依据不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
  五、关联交易目的和对公司的影响
  （一）公司经中国证监会批准从事证券业务，开展证券经纪、证券投资咨
询、证券承销与保荐等有关业务，交易对手和服务对象包含公司的关联方。上
述日常关联交易均因公司正常业务经营所产生，有助于公司业务开展及提升公
司总体竞争力。
  （二）上述日常关联交易按照市场化原则定价，定价公平、合理，公司与
关联方之间是平等互利的双赢关系，不存在损害公司和股东整体利益的情形。
  （三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司的业务经营不会因此
对关联方形成依赖。
  六、审议程序
  （一）本议案已经公司第二届董事会审计委员会预审通过；
  （二）本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议预审通过；
  （三）本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，董事会同意将
本议案提交股东大会审议。公司关联董事分别回避该议案中涉及自身相关关联
交易事项的表决；
  （四）本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，公司关联监事
分别回避该议案中涉及自身相关关联交易事项的表决。
  七、授权事项
  上述事项在股东大会审议通过后，在预计的公司 2024 年度日常关联交易范
围内，授权董事会并同意董事会授权公司经营管理层根据业务的需要开展相关
交易，以及新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，
至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
  本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。
  现提请股东大会予以审议。
                         提案人：公司董事会
议案八：
  关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
                 的议案
各位股东：
  根据《公司章程》等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司 2023
年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
                         提案人：公司董事会
议案八附件：
                首创证券股份有限公司
切实发挥好董事会“定战略、作决策、防风险”的作用，进一步提高公司规范
运作水平，保障公司行稳致远。现将公司 2023 年度董事会工作情况报告如下：
  一、2023 年公司总体经营情况
的战略总基调，立足新发展阶段，坚持“稳健”与“进取”双轴驱动，坚定推
进“以资产管理类业务为核心引领，以零售与财富管理类业务和投资银行类业
务为两翼支撑，以投资类业务为平衡驱动”的差异化发展战略，在加强合规管
理和注重风险防范的基础上，发挥业务优势，强化业务拓展，加强内部管理，
完善体制机制，推动公司各项事业实现更高质量发展。报告期内，公司资产管
理业务努力克服市场波动冲击，在投研分析、产品设计、渠道拓展等方面重点
发力，业务规模与行业排名稳中有进；固定收益投资交易业务持续提高驾驭大
资本的能力，加强债券研究，科学、有效地应对低利率环境下的市场变化，严
格控制投资风险，实现较好收益。在核心特色业务优势巩固的同时，公司把握
全面注册制改革、北交所建设扩容等市场机遇，以北交所业务为突破口，依托
首都国企券商身份，立足北京、深耕北京，面向全国，加大业务创新力度，不
断提升投资银行业务服务国家战略和实体经济能力；坚持以客户为中心，加快
建设大财富管理业务体系，不断提升客户综合服务能力，持续推进传统经纪业
务向财富管理转型。
于母公司股东的净利润 70,103.91 万元，同比增长 26.33%。截至本报告期末，公
司资产总额为 432.01 亿元，较上年末增长 8.49%；归属于母公司所有者权益为
  报告期内，公司各项风险监管指标持续符合公司内部管理和监管机构要求。
  二、2023 年董事会主要工作
下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的有关
规定，勤勉、忠实地履行了董事会职责，切实维护了公司股东的利益。2023 年，
根据公司经营发展需要，依照《公司章程》有关规定，公司共组织召开了 6 次
董事会，审议并通过了 79 项议案；召集 3 次股东大会，公司董事会共向公司股
东大会提交了 13 项议案。
  董事会下设的 4 个专门委员会共召开 18 次会议，共计审议 77 项议案。董事
会下设各专门委员会权责分明、有效运作，各专门委员会能够对董事会审议的
职责相关的议题提出专业意见，为董事会决策提供依据。
  （一）加强顶层设计，统一战略共识
  经公司董事会战略委员会预审通过，2023 年 12 月 22 日，《首创证券股份
有限公司“十四五”发展规划中期评估报告》（以下简称中期评估报告）经第
二届董事会第三次会议审议通过。中期评估报告对“十四五”以来的宏观经济
形势和行业发展环境进行了分析，阐述了规划目标任务实现情况和重大战略举
措、保障措施的落实情况与工作成效，指出了规划实施中存在的突出问题，引
入战略解码新思维，对公司继续深入推进“十四五”规划进行了全面部署，全
面细化完善了公司层面的经营发展策略，涵盖了公司经营管理的各个重点方面，
为公司“十四五”中后期发展指明了方向。
  （二）紧跟行业发展趋势，蓄积发展新动能
  面对激烈的市场竞争，公司董事会科学决策，一方面推动存量业务转型升
级，不断挖潜增效，另一方面积极拓展新业务，布局新业务增长点。报告期内，
公司持续推动资管子公司设立申请相关工作，2023 年 12 月 15 日，公司向中国
证监会递交了申请设立资管子公司相关材料，并于 2024 年 3 月 6 日获正式受理。
目前，设立资产管理子公司相关工作正按照计划有序进行中。
  作为深耕新三板做市业务多年的首都国有证券公司，为做大做强优势业务，
提升公司综合竞争力，服务支持北交所高质量发展，经公司董事会战略委员会
预审通过，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于申请北京证券交易
所股票做市交易业务资格并开展北京证券交易所股票做市交易业务的议案》。
资格相关材料，并于 2024 年 3 月 29 日获得正式受理。目前，北交所股票做市交
易业务资格申请相关工作正按照计划有序进行中。
  （三）健全公司治理制度体系，提升规范运作水平
及其他基本管理制度进行了修订和完善。
公司类型等内容都发生了变化。公司根据《公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合公司实际情况对《公司章
程》有关条款进行修订，修订内容主要包括公司注册资本、公司类型、股份总
数等。2023 年 2 月 10 日，《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程的议
案》经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过。
  为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，根据
《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行
规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及
《公司章程》等内部管理制度有关规定，结合公司实际情况，公司组织制定了
《首创证券股份有限公司子公司管理办法》。2023 年 2 月，该制度经公司第一
届董事会第三十一次会议审议通过并施行。
  上述各项制度修订和完善保障了公司治理规范运作，切实维护了全体股东
利益，为公司实现稳健经营与业绩增长提供了有力的制度保障。
  （四）顺利完成董事会换届，优化董事会结构
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司精心筹备，规范有序完成第二届董事会换届的提名、
选举工作。
  公司新一届董事会整体构成更加科学，新增两名女性董事，证券、金融、
法律、会计等专业和行业背景的董事比例进一步提高，构建形成了结构多元、
优势互补的董事会，有效保证了董事会职权落实和董事会运行效果，促进公司
治理质量的不断提升。
  （五）选优配强高管团队，赋能高质量发展
  经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过，2023 年 9 月 15 日，公司召开第
二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘
任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议
案》，同意聘任毕劲松先生为公司总经理，聘任何峰先生为公司董事会秘书，
聘任王洪亮先生、何峰先生、方杰先生、付家伟先生为公司副总经理，聘任唐
洪广先生为公司总会计师（财务负责人），聘任史彬先生为公司合规总监、首
席风险官，聘任伏劲松先生为公司首席信息官。以上人员任期自董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满时止。
  经公司董事会薪酬与提名委员会预审通过，2023 年 10 月 27 日，公司召开
第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同
意聘任蒋青峰先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事
会任期届满时止。
  （六）规范关联交易管理，维护公司和股东利益
  公司依据相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《首创证券
股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）《首创证券
股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）中对关
联交易做出了严格规定，包括关联方的认定、信息报备及管理、关联交易的回
避表决制度、决策权限、决策程序等内容，确保关联交易活动遵循公正、公允、
公平的原则，关联交易定价公允，决策程序合规，有效保护公司及全体股东的
利益。
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议和 2022 年年度股东大会审议
通过了《关于确认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易
的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。公
司关联交易的审查、决策、批准程序等符合法律法规、规范性文件的规定以及
《公司章程》《关联交易管理制度》等要求，关联交易均按照相关决议开展，
切实维护了公司合法权益和股东利益。
  （七）强化合规风控管理，夯实稳健发展根基
  面对监管机构严格规范证券公司经营管理和从业人员执业行为、强化零容
忍执法政策等监管态势，公司董事会细化合规管理要求，增强合规管理实效。
公司结合监管变化及内部合规管理薄弱环节，在董事会的坚强领导下，多措并
举持续强化合规管理能力，高标准建设合规队伍，深层次强化合规管控，努力
提升合规管理水平，构建起完善的合规管理体系。报告期内，公司董事会先后
审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度合规报告>的议案》
《关于审议首创证券股份有限公司 2022 年度合规负责人考核报告的议案》《关
于审议<首创证券股份有限公司 2023 年上半年合规报告>的议案》等 3 项合规管
理方面的议案。
  公司董事会高度重视洗钱管理工作，积极践行“风险为本”的反洗钱理念，
深入推进洗钱风险管理文化建设，严格执行洗钱风险管理政策和程序，优化洗
钱风险管理机制，筑牢反洗钱全覆盖体系，切实履行反洗钱与反恐怖融资工作
职责，防范利用证券业务从事洗钱等犯罪活动，有效发挥公司金融服务职能。
报告期内，公司董事会先后审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司
恐怖融资风险管理办法>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度
反洗钱审计报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年上半年反
洗钱报告>的议案》等 4 项洗钱管理方面的议案。
  公司董事会及时关注市场最新动态，持续加强全面风险管理体系建设，压
紧压实“风控优先、全员风控”理念，通过细化风险限额和监控指标，穿透计
量各类风险敞口，重点加强子公司风险排查，有效降低业务及投资整体风险。
报告期内，在公司董事会的领导和支持下，公司组织对《首创证券股份有限公
司全面风险管理制度》相关内容进行修订完善，已经第二届董事会第三次会议
审议通过并施行。
  （八）加强公司法治建设，保护公司合法权益
总法律顾问制度充分落实。总法律顾问全面负责公司法律事务工作，统一协调
处理企业决策、经营和管理中的法律事务；参与企业重大经营决策，保证决策
的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；参与企业重要规章制度的制定和
实施，建立健全公司内部法律事务机构；负责公司合同管理、知识产权、招标
投标、诉讼、仲裁等方面的法律事务工作。
  在重大决策法律审核方面，公司法律事务部按公司内部制度要求履行相关
职责，审核率百分之百，法律工作人员通过流程审核、参与相关会议、出具法
律意见等方式开展法律工作，切实防范企业法律风险；在合同法律审核管理方
面，牵头建立统一合同模板库，对公司合同模板、重大合同等各类合同文件进
行法律审核，合同法律合规审核率百分之百；在招投标管理方面，加强招投标
文件的法律审核及现场监督，助力公司加强廉洁从业管理；在案件管理方面，
通过包案领导督导、加强与司法机关沟通等方式，促进案件处理工作，一般案
件妥善解决，重大案件取得积极进展，全年胜诉率 100%，有效维护公司权益，
低效资产项目处置也取得了实质性进展。
  公司完善公司知识产权法务管理机制，进一步规范强化了商标等知识产权
集中保护管理机制。2023 年，通过商标复审答辩、行政诉讼等手段加强商标的
维权保护，积极配合开展公司 logo 商标注册申请事宜，并对公司知识产权管理
工作进一步优化，推进商标补充注册及版权登记工作。
  公司积极开展普法宣传及法治培训工作，普及国有资产法律法规、民法典、
国家安全法、安全生产法、涉及金融领域典型司法案例、知识产权法律法规及
其他法律知识，提升员工法治意识。公司持续加强违法违规行为的监督问责工
作，通过公司监督问责联席工作机制督促整改，监督纠正内部违规行为，促进
公司合法经营。
  （九）规范履行信息披露义务，提升信息披露质量
  公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公
司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有关
要求，持续完善信息披露制度体系建设，及时、公平、高效地进行信息披露，
确保所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情形。报告期内，公司按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、
股东大会决议公告、关联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本
信息变化、其他重大事项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，着力提
升信息披露质量，维护了公司良好的资本市场形象。
  为提升公司各部室、分公司（含直属营业部）、子公司信息披露及重大信
息内部报告的责任意识，优化完善重大信息内部报告体系，为公司信息披露的
及时性、准确性和完整性提供有力保障，公司组织开展了重大信息内部报告体
系建设专项工作，编制完成并下发了《首创证券股份有限公司重大信息内部报
告手册》。同时，根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《上海证券交易所股票上市规则》等证券交易所业务规则的相关规定，
结合公司实际情况，公司对《首创证券股份有限公司重大信息内部报告制度》
相关条款进行同步修订完善。2023 年 8 月，该制度经公司第一届董事会第三十
三次会议审议通过并施行。
  根据上交所发布的 2022-2023 年度信息披露工作评价结果，公司的评价结果
为 B，是评价期不满 12 个月的上市公司可以获得的最高评价结果。
  （十）深化做好投资者关系管理，增强投资者获得感
  公司董事会严格贯彻落实中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》
的要求，高度重视投资者关系管理工作，以投资者为中心，积极建立多层次、
多渠道投资者沟通机制，设置专人专岗接听投资者来电、查询投资者邮件，认
真通过上证 e 互动平台、业绩说明会等渠道回答投资者问题，与此同时，不断
加强与上交所等监管机构、证券分析师和财经媒体的沟通交流，增进各方对公
司的了解和认同，积极维护公司股价稳定及良好的资本市场形象。报告期内，
公司累计完成三场业绩说明会，累计完成了近 30 项上证 e 互动问题回复，组织
接待华泰证券和太平洋证券等证券分析师调研工作，并按规定履行相应的信息
披露义务，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
  报告期内，公司董事会坚持“以投资者为本”，切实提升公司质量和投资
价值，重视投资者的合理回报，与广大投资者共享发展成果。2023 年 8 月，公
司实施 2022 年年度权益分派方案，共计派发 5.06 亿元现金红利，占 2022 年度
合并报表归属于母公司股东净利润（调整后）的 91.12%。
  （十一）积极践行 ESG 理念，履行金融国企社会责任
公司治理（ESG）体系建设，将 ESG 治理作为驱动公司高质量可持续发展的重
要手段，根植于公司的企业文化和业务发展战略中。公司牢记首都国有金融企
业的初心与使命，积极推动京津冀协同发展，以北交所业务为发力点，助力
“专精特新”中小企业融资，支持科技创新与先进制造，服务新质生产力；积
极践行负责任投资理念，支持绿色、可持续发展，以实际行动推动“双碳”目
标实现；持续加大数字化平台建设，提升运营效率与稳健性；树立以客户为中
心的理念，优化客户服务管理机制，有效保障客户权益；秉持开放、包容、平
等、多元化的人才理念，鼓励员工与公司共同成长；热心支持公益事业，为民
生福祉贡献力量，共建和谐美好的社会。
  为响应国家“乡村振兴”战略号召，展现首都国企责任担当，公司第一届
董事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司 2023 年社会责任帮扶捐赠资
金投入计划的议案》，同意公司全面推进乡村振兴工作帮扶预算。报告期内，
公司聚焦“长久帮扶、持续提升”的理念，坚持金融工作的政治性和人民性，
有序开展产业帮扶、公益帮扶、消费帮扶、组织帮扶、金融帮扶等多种形式帮
扶，多方布局推进乡村振兴工作，为实现共同富裕贡献首创力量。
任类奖项荣誉。同时，公司再次取得证券行业社会责任评估满分评价，助力乡
村教育振兴案例先后入选金融界“乡村振兴公益慈善优秀案例”、中国上市公
司协会乡村振兴优秀案例、北京市属国有控股上市公司 ESG“蓝皮书”，公司
市场影响力和品牌美誉度进一步提升。
  三、2023 年董事履职情况
  （一）总体情况
  报告期内，公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效
地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究、审议。在董事会闭会期
间，公司董事主动获取并认真阅读公司的各类文件、报告，及时了解公司的经
营管理情况。全体董事以丰富的公司治理经验及其在各自领域的专业素养，结
合公司实际情况，在公司制度建设、战略规划、风险控制、合规管理、关联交
易、内控体系建设等方面提出了有针对性、前瞻性和建设性的意见和建议，有
力促进了公司规范运作和可持续发展，切实维护了股东权益。报告期内，根据
公司经营发展需要，依照《公司章程》有关规定，公司共组织召开了 6 次董事
会，共审议《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程的议案》《关于制
定<首创证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》《关于审议<首创证券股
份有限公司 2022 年工作总结与 2023 年工作计划>的议案》等 79 项议案，并向
公司股东大会提交了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年年度报告>的议
案》《关于审议公司 2022 年年度利润分配预案的议案》等 13 项议案。
  （二）董事会下设各专门委员会履行职责情况
  根据公司经营发展要求，公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并制定了相应的议事规则，
明确了各专门委员会的职权和议事决策程序。2023 年度，董事会下设的 4 个专
门委员会召开 18 次会议，共计审议 77 项议案。其中，战略委员会召开了 4 次会
议，审议通过了 9 项议案；薪酬与提名委员会召开了 6 次会议，审议通过了 19
项议案；审计委员会召开了 5 次会议，审议通过了 31 项议案；风险控制委员会
召开了 3 次会议，审议通过了 18 项议案。各专门委员会委员结合行业发展趋势、
市场情况等因素，充分发挥自身专业知识，认真履行职责，按照各专门委员会
职责对公司各相关重大事项进行研究并提出建议，提高公司董事会规范运作和
科学觉得水平，积极推进公司稳步发展。
  （三）独立董事履行职责情况
《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度的规定，忠实履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。公司独立董事积极参加股东大
会、董事会及专门委员会会议，依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专
业、独立地审议每个议题，对公司的发展战略、风险管理、重大投融资、薪酬
考核、关联交易等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提
升了公司治理有效性。
  独立董事通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联
系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （四）董事参加会议情况
                    以通讯方               出席股东
      应参加董   亲自出席          委托出    缺席
姓名                  式参加次               大会的次
      事会次数    次数           席次数    次数
                      数                  数
苏朝晖      6    6      1      -     -     3/3
毕劲松      6    6      1      -     -     3/3
程家林      6    6      -      -     -     3/3
刘惠斌      3    3      2      -     -     2/2
 秦怡      3    3      1      -     -     2/2
任宇航      6    6      5      -     -     3/3
 田野      6    6      3      -     -     3/3
 叶林      6    6      1      -     -     3/3
王锡锌      6    6      4      -     -     3/3
张健华      3    3      1      -     -     2/2
 荣健      3    3      1      -     -     2/2
 杨维彬
（离任）
 马佳奇
（离任）
 叶金福
（离任）
  冯博
（离任）
  注：1.“亲自出席次数”包括现场方式出席和通讯方式出席。“出席股东
大会的次数”按照“实际出席次数/应出席次数”形式列示。
马佳奇因个人工作调动，申请辞去公司第一届董事会董事职务及董事会下设专
门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
立董事叶金福先生因连续任职满六年，不再担任公司独立董事及董事会相关专
门委员会委员等职务。叶金福先生离任将导致公司第一届董事会中独立董事人
数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，不符合相关规
定的要求。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，并与本人确认，叶金福
先生继续履行其独立董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司选出新
的独立董事。
杨维彬因个人工作变动，申请辞去公司第一届董事会董事职务及董事会下设专
门委员会相应职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
公司第一届董事会召开第三十三次会议，同意推选苏朝晖先生、毕劲松先生、
程家林先生、刘惠斌先生、秦怡女士、任宇航先生、田野先生为公司第二届董
事会非独立董事候选人，同意推选叶林先生、王锡锌先生、张健华先生、荣健
女士为公司第二届董事会独立董事候选人。2023 年 9 月 15 日，公司召开 2023
年第一次临时股东大会，选举苏朝晖、毕劲松、程家林、刘惠斌、秦怡、任宇
航、田野担任公司第二届董事会非独立董事，选举叶林、王锡锌、张健华、荣
健担任公司第二届董事会独立董事，公司第一届董事会独立董事叶金福先生、
冯博先生届满离任。
   报告期内，公司董事会成员不存在连续两次未亲自参加会议的情形。
   四、2023 年度董事会决议执行情况
   公司在《董事会议事规则》等制度中明确了董事会决议执行的基本要求，
并在《首创证券股份有限公司经营管理决策会议工作指引》中对会后会议督办
落实工作机制进行了进一步规定。
   总裁办公室（董事会办公室）协助董事长督促有关部门和人员落实董事会
决议，检查决议的实施情况。董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况提
出质询，董事会秘书在董事会会议上会就董事关心的议案通报执行进展情况。
总裁办公室（董事会办公室）定期对董事会决议落实情况进行督办，跟踪确认
责任部门对董事会决议的落实情况，对于落实情况不及预期的决议，及时确认
具体原因，并向董事长汇报。
管理类、财务管理类、人力资源管理类、风险管理类和其他类等 13 类，其中公
司治理类决议 35 项、战略计划管理类决议 2 项、投融资管理类决议 5 项、财务
管理类决议 9 项、人力资源管理类决议 9 项、风险管理类决议 3 项和其他类决议
   报告期内，公司董事会决议得到有效贯彻执行，并根据决议执行情况及时
向董事会汇报进展情况。
   五、2024 年度董事会工作计划
将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续贯彻党的二十大精
神、中央金融工作会议和中央经济工作会议总体部署，以经营发展为中心，锐
意进取，巩固业务优势，加快转型突破，打造差异化、特色化核心竞争力，凝
心聚力推动公司经营管理迈上新台阶。
  （一）强化责任担当，践行金融报国初心
  公司董事会将坚定不移贯彻落实党中央决策部署，主动服务国家改革发展
大局。2024 年，公司董事会将积极承担首都金融国企社会责任，深化落实金融
“五篇大文章”，将自身发展融入到建设首都“科技创新中心”和推进“金融
强国”进程之中，提高为企业与居民提供多元化金融服务的能力，把功能性放
在首要位置，坚持以客户为中心，切实履行信义义务，始终践行金融报国、金
融为民的发展理念，正确处理好功能性和盈利性关系；积极响应国家“双碳”
目标，推进绿色运营和可持续金融，践行新发展理念；助力乡村振兴战略，积
极投身社会公益事业，为实现共同富裕贡献力量。
  （二）保持战略定力，推动发展规划落地实施
机制，在有效防控风险的基础上，以特色化发展助力公司做大做强。公司将坚
持推进“以资产管理类业务为核心引领，以零售与财富管理类业务和投资银行
类业务为两翼支撑，以投资类业务为平衡驱动”的差异化发展战略，完善战略
解码体系，进一步细化市场拓展与竞争策略，扩大资产管理、固定收益投资交
易等特色业务竞争优势，加快传统业务转型升级，不断优化经营管理机制，加
强人才队伍建设，推动金融科技赋能业务发展，持续锤炼与公司战略发展相适
应的核心能力，提高专业化服务水平。
  （三）完善公司治理，提高规范运作水平
要求，结合国企改革政策导向和公司实际情况，及时修订完善公司治理制度，
不断健全公司治理机制，同时持续加强公司股权管理工作，规范股东持股行为
管理。
  总裁办公室（董事会办公室）作为董监事的履职保障部门将继续做好董事、
监事、高级管理人员的沟通服务工作，组织外部董事、监事开展调研，落实独
立董事现场工作要求，加强公司董事、监事对公司经营管理情况的认识和了解，
同时积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加培训，协助公司董事、监事
和高级管理人员提高合规履职能力，提升董事会科学决策水平。
  （四）强化合规风控，严格规范展业
 公司董事会坚持“合规创造价值”理念，贯彻落实全员合规管理要求，将
持续加强对监管政策的把握和理解，推动公司提升合规风控的主动性，在筑牢
风险底线的同时，助力业务稳健开展。公司将通过优化绩效考核、加强业务培
训、强化同业研讨等方式，持续提升合规管理人员履职能力。
 公司董事会将持续推动公司提高风险管理工作的主动性、全面性和细致性。
公司将牢牢树立“全面预防”风险管理理念，做好风险管理全业务、全流程覆
盖，持续优化对风险的识别、计量和监控，强化对子公司的穿透管理，加强多
场景压力测试，强化流动性风险管控。
 公司进一步提高内控管理部门专业水平和协作能力，完善内部大监督体系，
加强合规、风控、法律、质控、稽核审计、纪检等部门的协同配合，共同防范、
化解各类风险，确保稳健经营。
  （五）高标准做好信息披露，强化投资者关系管理
 公司董事会将继续做好信息披露工作，完善符合公司实际的信息披露工作
规范流程，促进信息披露工作标准化，提高信息披露效率与质量。公司将认真
做好定期报告和临时报告的披露工作，对标行业一流持续提升信息披露水平，
丰富信息披露呈现形式。
 公司董事会将继续做好投资者关系管理，通过多种方式主动了解投资者诉
求，积极参加相关培训与交流活动，借鉴学习其他上市公司成熟的经验做法；
精心筹划好公司业绩说明会、股东大会的召开工作，拓宽投资者了解公司的途
径，稳定投资者预期；建立媒体沟通长效机制，重视并有效回应市场和投资者
关切，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，切实保障股东权益。
强化合规管理和风险控制，不断提升经营管理水平，推动各项业务高水平发展，
积极服务国家战略和实体经济发展，以优异的业绩回报广大投资者。
议案九：
   关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报
                 告》的议案
各位股东：
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和
《公司章程》等有关规定，公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。据此，公司全体独立董事（含报告期
内离任董事）均就报告期内其具体履职情况编制了书面述职报告，具体内容详
见附件。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
                         提案人：公司董事会
议案九附件：
              首创证券股份有限公司
                    叶金福
  根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就 2023 年度任期
内履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人于 2017 年 2 月至 2023 年 9 月担任公司独立董事。作为公司的独立董
事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
  根据相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。
至 2023 年 2 月 20 日，因连续任职满六年，本人不再担任公司独立董事及董事会
相关专门委员会委员等职务。因本人离任将导致公司第一届董事会中独立董事
人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士，不符合相关
规定的要求。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本人继续履行其独立
董事及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司选出新的独立董事。
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满。
第二届董事会 7 名非独立董事、4 名独立董事组成公司新一届董事会。4 名独立
董事分别为叶林先生、王锡锌先生、张健华先生、荣健女士。本人因任期届满
离任。
  现将本人的基本情况说明如下：
  （一）工作履历及专业背景
  叶金福先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。叶金福
先生曾任聊城大学职员、天健光华（北京）会计师事务所有限公司授薪合伙人、
天健正信会计师事务所有限公司合伙人等职务。现任大华会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人。
  （二）兼职情况
                       在其他单位任职情况
 姓名   职务
                    兼职单位              职务
       独立董事 大华会计师事务所（特殊普通合伙）           合伙人
叶金福
       （已离任） 北京君正集成电路股份有限公司            独立董事
  （三）独立性情况说明
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对
审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股
东大会具体情况如下表所示：
        应参加董 亲自出席 以通讯方式      委托出 缺席           出席股东大会
 姓名                                   投票情况
        事会次数 次数    参加次数      席次数 次数            的次数
                                      对其表决的
叶金福
（离任）
                                      同意
 报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险控制委员会。
  （1）在董事会专门委员会任职情况
              在第一届董事会各专门委员会任职情况
 姓名                     任职情况
 叶金福     审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
  （2）出席会议情况
 报告期内，公司第一届董事会召开薪酬与提名委员会 3 次，审计委员会 2
次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对
审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
                   薪酬与提名委员会
    姓名         应出席次数     实际出席次数              缺席次数
   叶金福           3          3                  0
                     审计委员会
    姓名       应出席次数        实际出席次数     缺席次数
   叶金福         2             2         0
  根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规
定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
  （二）行使独立董事职权情况
  本人任期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履
行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定
期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、董事考核、高管评
价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及其他关
联方占用资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是
中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提
出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
  本人任期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；
没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
  本人任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保
持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三）与内外部审计机构沟通情况
  本人任期内，本人通过召开董事会、董事会审计委员会等途径与公司内审
机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司 2022 年度内部
审计工作总结及 2023 年计划等议案，每季度审议了内审机构提交的内部审计工
作总结，每半年审议了内审机构提交的重大事项规范运作情况检查报告，对所
提交审议事项均表示同意。
  作为公司第一届董事会审计委员会主任委员，本人积极参与了公司年审机
构的选聘工作，对公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
  （四）与中小股东沟通交流情况
  本人任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小
股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积
极参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。
本人作为公司独立董事代表参加了公司年度和半年度业绩说明会，以此为桥梁
与中小股东进行直接沟通和互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，本人
还主动关注上证 e 互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建
议，及时与公司就相关问题进行沟通。
  （五）在上市公司现场工作情况
  本人任期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事
会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治
理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董
事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微
信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及
时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
  （六）公司配合工作情况
  本人任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人
提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘
书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预
本人行使独立董事职权的情形。
  （七）参加培训情况
  报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提
升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要
求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加公司组织的董事合规履
职与信息披露专题培训。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  本人作为公司第一届董事会审计委员会主任委员，于 2023 年 4 月 20 日主持
召开了公司第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于确认公
司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》《关于确认首
创证券股份有限公司关联方名单的议案》等议案。
认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，并经公
司 2022 年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  公司及股东的承诺已按规定披露。2023 年在本人任期内，公司及股东未发
生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  （四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关
联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事
项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，
有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，根据相关监管要求，公司于 2023 年 8 月 15 日发布了首创证券
  本人作为公司董事会审计委员会主任委员，分别于 2023 年 4 月 20 日、2023
年 8 月 24 日主持召开了公司第一届董事会审计委员会，分别审议通过了《关于
审议<首创证券股份有限公司 2022 年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股
份有限公司 2023 年第一季度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公
司 2023 年半年度报告>的议案》等议案。
  公司第一届董事会第三十二次会议、第三十三次会议分别审议通过了上述
议案。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议预审通过，公司于 2023
年 4 月 20 日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证
券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表了
同意的独立意见。
     （五）聘用或解聘会计师事务所情况
  报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司
于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第三十三次会议，于 2023 年 9 月 15 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机
构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费
不超过 78 万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
     （六）聘用或解聘公司财务负责人
  本人任期内，未发生聘用或解聘公司财务负责人事项。
     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
     （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满。
  经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十八次会议预审通过，2023 年 8
月 24 日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于推选首创证券股
份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首创证券股份有
限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  本人任期内，未发生聘任或者解聘高级管理人员事项。
     （九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
券股份有限公司 2022 年度董事考核结果的议案》《关于审议首创证券股份有限
公司 2022 年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有
限公司 2022 年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于 2023 年 6 月 20 日
召开公司 2022 年年度股东大会会议，审议通过《关于审议首创证券股份有限公
司 2022 年度董事考核结果的议案》。
级管理人员 2022 年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份有限公司独立
董事津贴标准的议案》等议案，并于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时
股东大会会议，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准
的议案》。
  董事会薪酬与提名委员会、董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作
为独立董事及薪酬与提名委员会委员，认真审阅了相关材料，积极参与了相关
事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
  本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
  （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
司安排持股计划等情形。
  （十二）募集资金使用情况
  本人分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 8 月 24 日主持召开了公司第一届董
事会审计委员会，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股
份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
等议案。
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次
会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司
人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十三）现金分红及其他投资者回报情况
  经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于 2023 年 4
月 20 日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司 2022 年
年度利润分配预案的议案》，并经公司 2022 年年度股东大会审议通过，并于
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章
程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义
务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董
事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未
来发展的重大事项进行了研究审议。
  公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门
委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
  （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事
项提出异议。
  四、总体评价和建议
忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、
信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促
进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
                  公司第一届董事会独立董事：叶金福
                         二零二四年四月
              首创证券股份有限公司
                    冯博
  根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就 2023 年度在任
期内履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人于 2020 年 8 月至 2023 年 9 月担任公司独立董事。作为公司的独立董
事，本人的任职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
  现将本人的基本情况说明如下：
  （一）工作履历及专业背景
  冯博先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。冯博
先生曾任中国人民银行总行主任科员，中国外汇交易中心市场部副总经理、市
场二部总经理，上交所债券基金部总监，中国证监会期货部副主任、期货二部
副主任、公司债券部副主任，大连商品交易所总经理、金衍（北京）国际咨询
有限公司董事长等职务。现任海南国际清算所股份有限公司董事长、总经理、
法定代表人，中国人民大学国际货币研究所学术委员。
  （二）兼职情况
                      在其他单位任职情况
 姓名    职务
                 兼职单位            职务
      独立董事 中国人民大学国际货币研究所   学术委员
 冯博
      （已离任） 海南国际清算所股份有限公司  董事长兼总经理，法定代表人
  （三）独立性情况说明
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
加公司召开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对
审议事项的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股
东大会具体情况如下表所示：
                                                   出席股东
       应参加董      亲自出 以通讯方式 委托出 缺席次
 姓名                                       投票情况     大会的次
       事会次数      席次数 参加次数 席次数 数
                                                    数
 冯博                                     对其表决的议题
（离任）                                    均投票同意
 报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险控制委员会。
  （1）在各专门委员会任职情况
                  在第一届董事会各专门委员会任职情况
  姓名                         任职情况
  冯博           薪酬与提名委员会主任委员、战略委员会委员
  （2）出席会议情况
 报告期内，公司第一届董事会召开战略委员会 2 次，薪酬与提名委员会 3
次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对
审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
                        战略委员会
      姓名          应出席次数     实际出席次数               缺席次数
      冯博            2          2                   0
                      薪酬与提名委员会
      姓名          应出席次数     实际出席次数               缺席次数
      冯博            3          3                   0
 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规
定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
  （二）行使独立董事职权情况
依法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公
司的定期报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、董事考核、
高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及
其他关联方占用资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东
尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业
背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
  本人任期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；
没有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查的情况。
  本人任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保
持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三）与内外部审计机构沟通情况
切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司 2022 年度内部审计工作总
结及 2023 年计划等议案，对所提交审议事项均表示同意。
  （四）与中小股东沟通交流情况
维护中小股东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
本人积极参加股东大会，同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，本
人还主动关注上证 e 互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和
建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
  （五）在上市公司现场工作情况
董事会、股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公
司治理、信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会
和董事会决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、
微信等方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，
及时了解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
  （六）公司配合工作情况
举为本人提供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司
董事会秘书等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐
瞒，干预本人行使独立董事职权的情形。
  （七）参加培训情况
  报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提
升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要
求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加公司组织的董事合规履
职与信息披露专题培训。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，并经公
司 2022 年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  公司及股东的承诺已按规定披露。2023 年在本人任期内，公司及股东未发
生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  （四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关
联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事
项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，
有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，根据相关监管要求，公司于 2023 年 8 月 15 日发布了首创证券
  公司分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 8 月 24 日召开了公司第一届董事会
第三十二次会议、第三十三次会议，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份
有限公司 2022 年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年
第一季度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年半年度报
告>的议案》等议案。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
议<首创证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述
议案发表了同意的独立意见。
  （五）聘用或解聘会计师事务所情况
  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第三十三次会议，于 2023 年 9
月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年
度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
服务费不超过 78 万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的
独立意见。
  （六）聘用或解聘公司财务负责人
  本人任期内，未发生聘用或解聘公司财务负责人事项。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满。
  经公司第一届董事会薪酬与提名委员会第十八次会议预审通过，2023 年 8
月 24 日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于推选首创证券股
份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首创证券股份有
限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  本人任期内，未发生聘任或者解聘高级管理人员事项。
  （九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
券股份有限公司 2022 年度董事考核结果的议案》《关于审议首创证券股份有限
公司 2022 年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有
限公司 2022 年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于 2023 年 6 月 20 日
召开公司 2022 年年度股东大会会议，审议通过《关于审议首创证券股份有限公
司 2022 年度董事考核结果的议案》。
级管理人员 2022 年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份有限公司独立
董事津贴标准的议案》等议案，并于 2023 年 9 月 15 日召开 2023 年第一次临时
股东大会会议，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事津贴标准
的议案》。
  董事会薪酬与提名委员会、董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作
为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负
责地行使了独立董事职责。
  本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
  （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
司安排持股计划等情形。
  （十二）募集资金使用情况
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次
会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次
会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股份有限公司
人对此发表了同意的独立意见。
  （十三）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司
并于 2023 年 8 月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
会、严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司
章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和
义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司
董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及
未来发展的重大事项进行了研究审议。
  公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门
委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
  （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
战略提出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事
项提出异议。
  四、总体评价和建议
忠实、勤勉、独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、
信息披露、利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促
进公司规范运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
                         公司第一届董事会独立董事：冯博
                             二零二四年四月
              首创证券股份有限公司
                    叶林
  根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就 2023 年度履职
情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人于 2020 年 8 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任
职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
  现将本人的基本情况说明如下：
  （一）工作履历及专业背景
  叶林先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。叶林先
生曾任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授、教授等职务。现任公司独立
董事、中国人民大学法学院教授。
  （二）兼职情况
                     在其他单位任职情况
 姓名   职务
                   兼职单位               职务
            中国人民大学法学院            教授
            北京秀进律师事务所            兼职律师
 叶林   独立董事 中国人寿资产管理有限公司          独立董事
            中诚信托有限责任公司           独立董事
            北京盈建科软件股份有限公司        独立董事
  （三）独立性情况说明
  报告期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交 2023 年度独立性自查情况
的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
  报告期内，公司共召开 6 次董事会，3 次股东大会。本人积极参加公司召开
的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的
充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体
情况如下表所示：
                     以通讯方                                   出席股东
           应参加董 亲自出席      委托出 缺席次
 姓名                  式参加次                        投票情况       大会的次
           事会次数 次数        席次数  数
                       数                                     数
                                               对其表决的议
 叶林         6    6       1        -       -                  3/3
                                               题均投票同意
  报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险控制委员会。
  （1）在各专门委员会任职情况
               在第一届董事会各专门委员会任职情况
 姓名                      任职情况
 叶林        风险控制委员会主任委员
               在第二届董事会各专门委员会任职情况
 姓名                      任职情况
 叶林        风险控制委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
  （2）出席会议情况
  报告期内，公司第一届董事会召开风险控制委员会 2 次。本人均亲自出席
了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同
意。本人出席会议情况如下：
                     风险控制委员会
      姓名         应出席次数    实际出席次数                     缺席次数
      叶林             2                2                 0
  报告期内，公司第二届董事会召开薪酬与提名委员会 3 次，风险控制委员
会 1 次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，
对审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
                     薪酬与提名委员会
      姓名         应出席次数     实际出席次数                    缺席次数
      叶林           3          3                        0
                      风险控制委员会
      姓名         应出席次数     实际出席次数                    缺席次数
      叶林           1          1                        0
  根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规
定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
  （二）行使独立董事职权情况
  报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行
职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期
报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、高管聘任、董事考核、
高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及
其他关联方占用资金及公司对外担保情况、债务融资授权、聘任审计机构等可
能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，
并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公
司治理有效性。
  报告期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没
有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情况。
  报告期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持
日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三）与内外部审计机构沟通情况
  报告期内，本人通过召开董事会等途径与公司内审机构保持密切沟通，了
解和掌握公司经营情况。本人审议了公司 2022 年度内部审计工作总结及 2023 年
计划等议案，对所提交审议事项均表示同意。
  本人审议了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》，对公司聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构无异议。
  （四）与中小股东沟通交流情况
  报告期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股
东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极
参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。本
人作为独立董事代表参加了公司三季度业绩说明会，以此为桥梁与中小股东进
行直接沟通和互动，广泛听取中小股东意见和建议。同时，本人还主动关注上
证 e 互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求和建议，及时与公
司就相关问题进行沟通。
  （五）在上市公司现场工作情况
  报告期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、
股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、
信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会
决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等
方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了
解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
  （六）公司配合工作情况
  报告期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提
供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书
等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本
人行使独立董事职权的情形。
  （七）参加培训情况
  报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提
升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要
求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的
独立董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于确认公司
年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可和同意的独立意见。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  公司及股东的承诺已按规定披露。报告期内，公司及股东未发生违反承诺
的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在上述情形。
  （四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关
联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事
项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，
有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，根据相关监管要求，公司于 2023 年 8 月 15 日发布了首创证券
  公司分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 8 月 24 日和 2023 年 10 月 27 日公司
第一届董事会第三十二次会议、第三十三次会议和第二届董事会第二次会议，
分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年年度报告>的议案》
《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年第一季度报告>的议案》《关于审议<
首创证券股份有限公司 2023 年半年度报告>的议案》和《关于审议<首创证券股
份有限公司 2023 年第三季度报告>的议案》等议案。本人对上述议案均无异议。
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创
证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表
了同意的独立意见。
  （五）聘用或解聘会计师事务所情况
  公司于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第三十三次会议，于 2023 年 9
月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年
度审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
服务费不超过 78 万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可和同意的独立
意见。
  （六）聘用或解聘公司财务负责人
  报告期内，公司于 2023 年 9 月 15 日进行了董事会换届选举，并于同日召开
第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理等其他高级管理
人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财务负责人）。本人对此发表
了同意的独立意见。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了
会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正等情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满。
选首创证券股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首
创证券股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同
意的独立意见。
  （1）经公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议预审通过，公司于
经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等其
他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （2）经公司第二届董事会薪酬与提名委员会第二次会议预审通过，公司于
经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
于审议首创证券股份有限公司 2022 年度董事考核结果的议案》《关于审议首创
证券股份有限公司 2022 年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首
创证券股份有限公司 2022 年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于 2023
年 6 月 20 日召开公司 2022 年年度股东大会会议，审议通过《关于审议首创证券
股份有限公司 2022 年度董事考核结果的议案》。
于审议公司高级管理人员 2022 年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份
有限公司独立董事津贴标准的议案》等议案，并于 2023 年 9 月 15 日召开 2023
年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立
董事津贴标准的议案》。
管理人员基本年薪标准的议案》。
议，审议通过了《关于确定新聘任高级管理人员蒋青峰同志薪酬的议案》。
  董事会薪酬与提名委员会、董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作
为独立董事及在任薪酬与提名委员会委员，认真审阅了相关材料，积极参与了
相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
  本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
  报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
  （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
  报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等情形。
  （十二）募集资金使用情况
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次
会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。本人对上述议案
发表了同意的独立意见。
  （十三）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议公司
并于 2023 年 8 月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会及本人任职的风险控制委员会、薪酬与提名委员会
严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，
历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积
极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发
展的重大事项进行了研究审议。
  公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门
委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
  （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
  四、总体评价和建议
独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、
利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范
运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持
与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续
发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水
平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
                  公司第一、二届董事会独立董事：叶林
                           二零二四年四月
               首创证券股份有限公司
                    王锡锌
  根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就 2023 年度履职
情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人于 2020 年 8 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任
职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
  现将本人的基本情况说明如下：
  （一）工作履历及专业背景
  王锡锌，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。本人
曾任湖北省武汉市人民政府法制办科员，中南政法学院法律系讲师，哥伦比亚
大学法学院中国法研究中心高级研究员，北京大学法学院讲师、副教授、院长
助理，北京大学美国研究中心研究员，美国耶鲁大学法学院中国法律中心客座
研究员，宾夕法尼亚大学法学院访问教授，哥伦比亚大学法学院访问教授等职
务。现任本公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师。
  （二）兼职情况
                          在其他单位任职情况
 姓名   职务
                 兼职单位                 职务
             北京大学法学院          教授、博士生导师
王锡锌   独立董事
             中国农业银行股份有限公司     外部监事
  （三）独立性情况说明
  报告期内，本人作为公司独立董事独立履行职责，与公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交 2023 年度独立性自查情况
的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
 报告期内，公司共召开 6 次董事会，3 次股东大会。本人积极参加公司召开
的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项的
充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具体
情况如下表所示：
                  以通讯方                                     出席股东
        应参加董 亲自出席      委托出席
 姓名               式参加次      缺席次数                投票情况       大会的次
        事会次数 次数         次数
                   数                                         数
                                               对其表决的议题
 王锡锌     6    6       4        -         -                  3/3
                                                均投票同意
 报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险控制委员会。
  （1）在各专门委员会任职情况
             在第一届董事会各专门委员会任职情况
  姓名                   任职情况
 王锡锌    审计委员会委员、风险控制委员会委员
             在第二届董事会各专门委员会任职情况
  姓名                   任职情况
 王锡锌    审计委员会委员
  （2）出席会议情况
 报告期内，公司第一届董事会召开审计委员会 2 次，风险控制委员会 2 次。
本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议
的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
                   审计委员会
    姓名        应出席次数    实际出席次数                       缺席次数
   王锡锌          2         2                           0
                      风险控制委员会
    姓名        应出席次数                实际出席次数           缺席次数
   王锡锌          2                     2               0
 报告期内，公司第二届董事会召开审计委员会 3 次。本人均亲自出席了会
议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。
本人出席会议情况如下：
                   审计委员会
   姓名         应出席次数    实际出席次数                       缺席次数
   王锡锌            3                  3                 0
  根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规
定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
  （二）行使独立董事职权情况
  报告期内，本人积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行
职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期
报告、利润分配、关联交易、内部控制评价、董事提名、高管聘任、董事考核、
高管评价、薪酬激励、募集资金使用、资产核销、会计政策变更、控股股东及
其他关联方占用资金及公司对外担保情况、债务融资授权、聘任审计机构等可
能影响公司股东尤其是中小股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，
并基于自身专业背景提出了专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公
司治理有效性。
  报告期内，本人未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没
有公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查的情况。
  报告期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持
日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三）与内外部审计机构沟通情况
  报告期内，本人通过召开董事会、董事会审计委员会等途径与公司内审机
构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。本人审议了公司 2022 年度内部审
计工作总结及 2023 年计划等议案，每季度审议了内审机构提交的内部审计工作
总结，每半年审议了内审机构提交的重大事项规范运作情况检查报告，对所提
交审议事项均表示同意。
  作为公司第一届董事会审计委员会委员，本人积极参与了公司年审机构的
选聘工作，对公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构无异议。2023 年 12 月 22 日，本人听取了年审机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）关于公司 2023 年年度财务报表审计计划工作汇报，对
公司 2023 年年度财务报表审计工作提出了意见与建议。
  （四）与中小股东沟通交流情况
  报告期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股
东权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极
参加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同
时，本人还主动关注上证 e 互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东
诉求和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
  （五）在公司现场工作情况
  报告期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、
股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、
信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会
决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等
方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了
解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
  （六）公司配合工作情况
  报告期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提
供必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书
等相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本
人行使独立董事职权的情形。
  （七）参加培训情况
  报告期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提
升对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要
求，尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的
独立董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
  本人作为公司第一届董事会审计委员会委员，于 2023 年 4 月 20 日亲自出席
了公司第一届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于确认公司
证券股份有限公司关联方名单的议案》等议案。
认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，并经公
司 2022 年年度股东大会审议通过。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  公司及股东的承诺已按规定披露。报告期内，公司及股东未发生违反承诺
的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  报告期内，公司不存在上述情形。
  （四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关
联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事
项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，
有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  报告期内，根据相关监管要求，公司于 2023 年 8 月 15 日发布了首创证券
  本人作为公司董事会审计委员会委员，分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 8
月 24 日、2023 年 10 月 27 日亲自出席了公司第一届董事会审计委员会及第二届
董事会审计委员会会议，分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司
报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年半年度报告>的议案》
和《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年第三季度报告>的议案》等议案。
  公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次会议及第二
届董事会第二次会议分别审议通过了上述议案。本人对上述议案均表示同意。
  经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议审议预审通过，公司于 2023
年 4 月 20 日召开第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<首创证
券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。本人对上述议案发表了
同意的独立意见。
     （五）聘用或解聘会计师事务所情况
  报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司
于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第三十三次会议，于 2023 年 9 月 15 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机
构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费
不超过 78 万元（含税）。本人对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
     （六）聘用或解聘公司财务负责人
  报告期内，公司于 2023 年 9 月 15 日进行了董事会换届选举，并于同日召开
第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师
（财务负责人）的议案》。
司副总经理等其他高级管理人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财
务负责人）。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
     （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了
会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正等情形。
     （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满。
选首创证券股份有限公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推选首
创证券股份有限公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。本人对此发表了同
意的独立意见。
  （1）公司于 2023 年 9 月 15 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任
公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （2）公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关
于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
于审议首创证券股份有限公司 2022 年度董事考核结果的议案》《关于审议首创
证券股份有限公司 2022 年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首
创证券股份有限公司 2022 年度合规负责人考核报告的议案》等议案，并于 2023
年 6 月 20 日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过《关于审议首创证券股份
有限公司 2022 年度董事考核结果的议案》。
于审议公司高级管理人员 2022 年度奖金发放的议案》《关于确定首创证券股份
有限公司独立董事津贴标准的议案》等议案，并于 2023 年 9 月 15 日召开 2023
年第一次临时股东大会，审议通过《关于确定首创证券股份有限公司独立董事
津贴标准的议案》。
核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
  董事会及股东大会在审议上述事项时，本人作为独立董事，认真审阅了相
关材料，积极参与了相关事项的研究讨论，认真负责地行使了独立董事职责。
  本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
  报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
  （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
  报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划等情形。
  （十二）募集资金使用情况
  本人分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 8 月 24 日亲自出席了公司第一届董
事会审计委员会，分别预审通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》和《关于审议<首创证券股
份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
等议案。
  报告期内，公司第一届董事会第三十二次会议、第一届董事会第三十三次
会议分别审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2023
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。本人对上述议案
发表了同意的独立意见。
  （十三）现金分红及其他投资者回报情况
  报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司
于 2023 年 4 月 20 日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议
公司 2022 年年度利润分配预案的议案》，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，
并于 2023 年 8 月实施完毕。本人对此发表了同意的独立意见。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  报告期内，公司董事会及本人任期内任职的审计委员会、风险控制委员会
严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》
等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，
历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积
极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发
展的重大事项进行了研究审议。
  公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门
委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
  （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
  四、总体评价和建议
独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、
利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范
运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持
与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续
发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水
平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
                公司第一、二届董事会独立董事：王锡锌
                       二零二四年四月
               首创证券股份有限公司
                       张健华
  根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就 2023 年度任期
内履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人于 2023 年 9 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任
职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
  现将本人的基本情况说明如下：
  （一）工作履历及专业背景
  张健华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生。本人
曾任中国人民银行金融管理司信托公司管理处主任科员，中国人民银行非银行
金融机构监管司财务租赁公司监管处处长，中国人民银行非银行金融机构监管
司监管三处处长，中国人民银行研究局财政税收研究处处长，中国人民银行金
融稳定局副局长，中国人民银行研究局局长，中国人民银行杭州中心支行党委
书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长，北京农村商业银行股份有限公
司党委副书记、董事、行长，华夏银行股份有限公司党委副书记、执行董事、
行长。现任公司独立董事，清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士
生导师，清华大学金融科技研究院金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金
融评论》主编。
  （二）兼职情况
                                在其他单位任职情况
 姓名   职务
                    兼职单位                  职务
                                  五道口金融学院教授、研究员，博士
                                  生导师；
             清华大学                 金融科技研究院金融发展与监管科技
                                  研究中心主任；
张健华   独立董事
                                  《清华金融评论》主编
             中信证券股份有限公司           独立董事
             湖南三湘银行股份有限公司 独立董事
  （三）独立性情况说明
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交 2023 年度独立
性自查情况的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
  本人任期内，公司共召开 3 次董事会，2 次股东大会。本人积极参加公司召
开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项
的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具
体情况如下表所示：
                  以通讯方                                   出席股东
        应参加董 亲自出席      委托出席
 姓名               式参加次      缺席次数              投票情况       大会的次
        事会次数 次数         次数
                   数                                       数
                                             对其表决的议题
 张健华     3    3       1        -       -                  2/2
                                              均投票同意
  报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险控制委员会。
  （1）在各专门委员会任职情况
             在第二届董事会各专门委员会任职情况
  姓名                  任职情况
 张健华    薪酬与提名委员会主任委员、战略委员会委员
  （2）出席会议情况
  报告期内，公司第二届董事会召开战略委员会 2 次，薪酬与提名委员会 3
次。本人均亲自出席了会议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对
审议的议案均投票同意。本人出席会议情况如下：
                    战略委员会
    姓名        应出席次数     实际出席次数                    缺席次数
   张健华          2          2                        0
                  薪酬与提名委员会
   姓名         应出席次数     实际出席次数                    缺席次数
   张健华            3                3                 0
  根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规
定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
  （二）行使独立董事职权情况
  本人在任期内积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职
责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报
告、高管聘任、债务融资授权、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小
股东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了
专业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
  本人在任期内未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有
公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
  任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日
常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三）与内外部审计机构沟通情况
  任期内，本人通过召开董事会等途径与公司内审机构保持密切沟通，积极
了解和掌握公司经营情况。
  （四）与中小股东沟通交流情况
  任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东
权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极参
加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，
本人还主动关注上证 e 互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求
和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
  （五）在公司现场工作情况
  任期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、
股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、
信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会
决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等
方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了
解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
  （六）公司配合工作情况
  任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供
必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等
相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人
行使独立董事职权的情形。
  （七）参加培训情况
  任期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升
对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，
尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的独立
董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，并经公
司 2022 年年度股东大会审议通过。本人任期内，除已经股东大会审议通过并披
露的日常关联交易外，公司不存在其他应披露的关联交易。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  公司及股东的承诺已按规定披露。2023 年在本人任期内，公司及股东未发
生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  本人任期内，公司不存在上述情形。
  （四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关
联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事
项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，
有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于审议<首创证券股份有限公
司 2023 年第三季度报告>的议案》。本人对上述议案均表示同意。
议<首创证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。在本人任期
内，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
  （五）聘用或解聘会计师事务所情况
  报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司
于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第三十三次会议，于 2023 年 9 月 15 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机
构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费
不超过 78 万元（含税）。
  本人任期内，公司未发生聘用或解聘会计师事务所的情形。
  （六）聘用或解聘公司财务负责人
  报告期内，公司于 2023 年 9 月 15 日进行了董事会换届选举，同日，本人主
持召开了公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。
司副总经理等其他高级管理人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财
务负责人）。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
  报告期内，公司根据财政部发布的相关通知要求和公司的实际情况进行了
会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正等情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  （1）本人作为公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员，于 9 月 15 日
主持召开公司第二届董事会薪酬与提名委员会第一次会议，审议通过《关于聘
任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总
经理等其他高级管理人员的议案》。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，
审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的
独立意见。
  （2）本人作为公司第二届董事会薪酬与提名委员会主任委员，于 2023 年
过《关于聘任公司副总经理的议案》。同日，公司召开第二届董事会第二次会议
审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。同日，公司召开第二届董
事会第一次会议，审议通过《关于核定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
委员会第三次会议，审议通过了《关于确定新聘任高级管理人员蒋青峰同志薪
酬的议案》。
  本人作为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨
论，认真负责地行使了独立董事职责。
  本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
  本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
  （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
  本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划等情形。
  （十二）募集资金使用情况
公司严格按照《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金专户存储
三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违法违规使用募
集资金的情形。
  （十三）现金分红及其他投资者回报情况
  经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于 2023 年 4
月 20 日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2022 年
年度利润分配预案的议案》，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，并于 2023
年 8 月实施完毕。
  在本人任期内，公司未发生利润分配事项。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  本人任期内，公司董事会及本人任期内任职的战略委员会、薪酬与提名委
员会严格按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司
章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和
义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司
董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及
未来发展的重大事项进行了研究审议。
  公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门
委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
  （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
  任期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建
设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
  四、总体评价和建议
  任期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、
独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、
利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范
运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持
与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续
发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水
平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
                 公司第二届董事会独立董事：张健华
                       二零二四年四月
              首创证券股份有限公司
                   荣健
  根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》《首创证券股份有限公司独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本人现就 2023 年度任期
内履职情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  本人于 2023 年 9 月起担任公司独立董事。作为公司的独立董事，本人的任
职资格符合相关监管要求及《公司章程》规定。
  现将本人的基本情况说明如下：
  （一）工作履历及专业背景
  荣健，女，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师，硕
士研究生。本人自 1995 年至今，在国内大型会计师事务所从事会计审计服务工
作，是国内早期从事注册会计师业务的行业资深会员和行业协会专家委员，现
任公司独立董事，立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。
  （二）兼职情况
                         在其他单位任职情况
 姓名   职务
                   兼职单位               职务
             立信会计师事务所（特殊普通合伙）        注册会计师
 荣健   独立董事     中航直升机股份有限公司           独立董事
             北京万通新发展集团股份有限公司         独立董事
  （三）独立性情况说明
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况。作为在任独立董事，我已向公司提交 2023 年度独立
性自查情况的报告，确认符合关于独立董事任职管理的相关要求。
  二、独立董事年度履职情况
  （一）出席会议情况
 本人任期内，公司共召开 3 次董事会，2 次股东大会。本人积极参加公司召
开的所有董事会、股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，基于对审议事项
的充分论证，对董事会审议的议案均投票同意。本人参加董事会和股东大会具
体情况如下表所示：
                     以通讯方                                       出席股东
           应参加董 亲自出席      委托出席
 姓名                  式参加次      缺席次数                  投票情况       大会的次
           事会次数 次数         次数
                      数                                           数
                                                    对其表决的议题
 荣健         3    3       2          -         -                  2/2
                                                     均投票同意
 报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会、风险控制委员会。
  （1）在各专门委员会任职情况
                在第二届董事会各专门委员会任职情况
 姓名                        任职情况
 荣健         审计委员会主任委员
  （2）出席会议情况
 报告期内，公司第二届董事会召开审计委员会 3 次。本人均亲自出席了会
议，基于对审议事项的充分了解和论证的基础上，对审议的议案均投票同意。
本人出席会议情况如下：
                             审计委员会
      姓名         应出席次数                  实际出席次数           缺席次数
      荣健             3                    3                 0
 根据《上市公司独立董事管理办法》第四十八条有关过渡期安排的相关规
定，结合公司实际情况，报告期内公司未召开独立董事专门会议。
  （二）行使独立董事职权情况
 本人在任期内积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依法履行职
责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的定期报
告高管聘任、债务融资授权、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小股
东利益的重大事项，审慎客观的发表独立意见，并基于自身专业背景提出了专
业意见和建议，促进董事会的科学决策，提升公司治理有效性。
 本人在任期内未提议召开董事会，亦未向董事会提议召开股东大会；没有
公开向股东征集股东权利和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
  任期内，本人通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日
常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。
  （三）与内外部审计机构沟通情况
董事会等途径与公司内外部审机构保持密切沟通，了解和掌握公司经营情况。
总结，对所提交审议事项表示同意。2023 年 12 月 22 日，本人听取了年审机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2023 年年度财务报表审计计
划工作汇报，对公司 2023 年年度财务报表审计工作提出了意见与建议。
  （四）与中小股东沟通交流情况
  任期内，本人通过多种渠道与中小股东保持沟通，积极履行维护中小股东
权益的职责，督促公司提高信息披露质量和投资者关系管理水平。本人积极参
加股东大会，在股东大会现场同与会中小股东进行交流，回应关切问题。同时，
本人还主动关注上证 e 互动的提问与回复和公司舆情信息，了解中小股东诉求
和建议，及时与公司就相关问题进行沟通。
  （五）在公司现场工作情况
  任期内，本人通过现场参加公司组织召开的董事会专门委员会、董事会、
股东大会等会议，审议会议议案及相关材料，了解公司经营管理、公司治理、
信息披露、合规风控、财务管理、投融资等重大事项进展、股东大会和董事会
决议落实等情况。本人持续关注公司公告和社会舆情信息，通过电话、微信等
方式与公司经营管理层等相关人员保持密切联系，主动获取相关材料，及时了
解公司经营管理情况，切实履行独立董事相关职责。
  （六）公司配合工作情况
  任期内，公司积极配合本人开展独立董事相关工作，多措并举为本人提供
必要的工作条件和协助。本人在履行独立董事职责时，得到公司董事会秘书等
相关人员的积极配合和大力支持，不存在拒绝、推诿、阻碍或隐瞒，干预本人
行使独立董事职权的情形。
  （七）参加培训情况
  任期内，本人积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能力，提升
对公司经营管理的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，促进公司进一步的规范运作。为更好理解最新独立董事制度改革要求，
尽快适应改革变化、提升履职水平，本人积极参加上海证券交易所组织的独立
董事后续培训和公司组织的董事合规履职与信息披露专题培训。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  （一）应当披露的关联交易
认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，并经公
司 2022 年年度股东大会审议通过。本人任期内，除已经股东大会审议通过并披
露的日常关联交易外，公司不存在其他应披露的关联交易。
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  公司及股东的承诺已按规定披露。2023 年在本人任期内，公司及股东未发
生违反承诺的情况，亦不存在变更或豁免承诺的情形。
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  本人任期内，公司不存在上述情形。
  （四）定期报告及内部控制评价报告等相关事项
  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，按时保质完成定期报告以及董事会、监事会、股东大会决议公告、关
联交易、权益分派、股票交易异常波动、公司重要基本信息变化、其他重大事
项等各类 100 余项公告及文件的信息披露工作，均不存在补充或更正的情形，
有效地保障了投资者的知情权。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，
公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
  本人作为公司第二届董事会审计委员会主任委员，于 2023 年 10 月 27 日主
持召开了公司第二届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于审议<首
创证券股份有限公司 2023 年第三季度报告>的议案》。
首创证券股份有限公司 2023 年第三季度报告>的议案》。本人对上述议案均表示
同意。
议<首创证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》。在本人任期
内，本人持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况，
  （五）聘用或解聘会计师事务所情况
  报告期内，经公司第一届董事会审计委员会第十二次会议预审通过，公司
于 2023 年 8 月 24 日召开第一届董事会第三十三次会议，于 2023 年 9 月 15 日召
开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机
构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期为一年，审计服务费
不超过 78 万元（含税）。
  本人任期内，公司未发生聘用或解聘会计师事务所的情形。
  （六）聘用或解聘公司财务负责人
  报告期内，公司于 2023 年 9 月 15 日进行了董事会换届选举，同日，本人主
持召开了公司第二届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任公
司总会计师（财务负责人）的议案》。
司副总经理等其他高级管理人员的议案》，续聘唐洪广先生为公司总会计师（财
务负责人）。本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
情况进行了会计政策变更，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正等情形。
  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  （1）公司于 2023 年 9 月 15 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任
公司副总经理等其他高级管理人员的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （2）公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关
于聘任公司副总经理的议案》。本人对此发表了同意的独立意见。
  （九）董事、高级管理人员的考核与薪酬管理
  公司于 2023 年 9 月 15 日召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于核
定公司高级管理人员基本年薪标准的议案》。
  本人作为独立董事，认真审阅了相关材料，积极参与了相关事项的研究讨
论，认真负责地行使了独立董事职责。
  本人对上述议案发表了同意的独立意见。
  （十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
  本人任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就等情形。
  （十一）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
  本人任期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划等情形。
  （十二）募集资金使用情况
公司严格按照《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》《募集资金专户存储
三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违法违规使用募
集资金的情形。
  （十三）现金分红及其他投资者回报情况
  经公司第一届董事会审计委员会第十一次会议预审通过，公司于 2023 年 4
月 20 日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议公司 2022 年
年度利润分配预案的议案》，经公司 2022 年年度股东大会审议通过，并于 2023
年 8 月实施完毕。
  在本人任期内，公司未发生利润分配事项。
  （十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  本人任期内，公司董事会及本人任期内任职的审计委员会严格按照《公司
法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及
规范性文件的相关规定规范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召
集、召开、提案、审议、表决程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事
会和各专门委员会会议，及时、高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项
进行了研究审议。
  公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决
策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门
委员会积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
  （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
  任期内，本人从自身专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提出了建
设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
  四、总体评价和建议
  任期内，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、
独立地履行职责，持续关注公司经营发展、关联交易、对外担保、信息披露、
利润分配等与公司股东密切相关的事项，并审慎发表独立意见，促进公司规范
运作，确保公司和全体股东的合法权益得到有效维护。
作，加强学习，不断提高履职服务能力，充分履行职责并做出独立判断，保持
与董事会、监事会和管理层之间的高效沟通和协作，为推动公司高质量可持续
发展提出建设性意见和建议，助力公司董事会持续提升科学决策和公司治理水
平，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
                      公司第二届董事会独立董事：荣健
                          二零二四年四月
议案十：
  关于审议首创证券股份有限公司 2023 年度董事考核结果的议案
各位股东：
  根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《首创证
券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》《首创证券股份有限公司董事
反洗钱工作考核办法》等有关规定，董事会薪酬与提名委员会开展了针对董事
  一、2023 年度董事履职情况
  公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
  公司第一届董事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司精心筹备，规范有序完成第二届董事会换届的提名、
选举工作。
  公司新一届董事会整体构成更加科学，新增两名女性董事，证券、金融、
法律、会计等专业和行业背景的董事比例进一步提高，构建形成了结构多元、
优势互补的董事会，有效保证了董事会职权落实和董事会运行效果，促进公司
治理质量的不断提升。
能够维护公司和全体股东的利益。公司董事会会议的召集、召开以及表决程序
均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司规章制度的规定进行。
董事会下设各专门委员会权责分明，有效运作，各专门委员会能够对董事会会
议中职责相关的议题提出专业意见，为董事会决策提供依据。
织召开了 6 次董事会，共审议《关于变更注册资本、公司类型及修改公司章程
的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年年度报告>的议案》《关于审
议公司 2022 年年度利润分配预案的议案》等 79 项议案，并向公司股东大会提
交了《关于审议<首创证券股份有限公司 2022 年年度报告>的议案》《关于审议
公司 2022 年年度利润分配预案的议案》等 13 项议案。董事会会议的召集、召
开以及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司规章
制度的规定进行。
  二、2023 年度公司董事考核情况
  按照《首创证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》相关规定，
公司董事的考核由公司董事会薪酬与提名委员会组织实施。
  薪酬与提名委员会基于评价内容和董事履职情况对董事绩效进行评价并将
董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023 年度，公司各位董事的履
职考核结果均为称职。
  按照《首创证券股份有限公司董事反洗钱工作考核办法》的有关规定，董
事会薪酬与提名委员会开展了针对董事 2023 年度反洗钱工作表现的评价工作。
  薪酬与提名委员会基于评价内容和董事履职情况对董事反洗钱工作进行评
价并将董事划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023 年度，公司各位董
事的反洗钱工作考核结果均为称职。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
                           提案人：公司董事会
议案十一：
  关于审议《首创证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
                 的议案
各位股东：
  根据《公司章程》等有关规定，公司编制了《首创证券股份有限公司 2023
年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
  本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司 2023 年度监事会工作报告
                         提案人：公司监事会
议案十一附件：
              首创证券股份有限公司
支持配合下，坚持党建引领与法人治理相融合，不断夯实基础建设、有序开展
专项监督，推动公司实现高质量可持续发展。报告期内，公司监事会严格依照
《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《首创证
券股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，开展监督
检查工作，紧密跟踪资本市场的发展变化，关注公司财务管理、内部控制、合
规管理、风险管理等工作的开展情况，切实维护公司利益和全体股东权益，夯
实公司规范运作。现就 2023 年度监事会工作情况汇报如下：
  一、监事会日常工作开展情况
  （一）监事会换届选举工作情况
  根据《公司章程》的规定，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表的
比例不低于三分之一。公司第一届监事会组成情况如下：
  监事会主席：张建同先生；
  股东代表监事：张建同先生、韩雪松先生、朱莉瑾女士；
  职工代表监事：杨玲女士、刘美君女士。
报告。张建同先生因到龄退休，申请辞去公司第一届监事会主席、监事职务，
辞去上述职务后不再担任公司任何职务。
  根据《公司法》《公司章程》的相关规定，张建同先生的辞职未导致公司监
事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会的正常运作，自辞职报告送达
公司监事会之日起生效。
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司有序推进监事会换届选举工作。
首创证券股份有限公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。根据《公司
法》等有关法律法规和《公司章程》等公司规章制度的有关规定，公司监事会
同意推选李章先生、韩雪松先生和朱莉瑾女士为公司第二届监事会股东代表监
事候选人。
第二届监事会 3 名股东代表监事，并与公司职工代表大会选举产生的 2 名职工
代表监事共同组成公司新一届监事会，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过之日起三年。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举产生公
司第二届监事会主席。
  公司第二届监事会组成情况如下：
  监事会主席：李章先生；
  股东代表监事：李章先生、韩雪松先生、朱莉瑾女士；
  职工代表监事：杨玲女士、刘美君女士。
  （二）监事会列席董事会会议和股东大会的情况
  报告期内，公司共召开 6 次董事会，共审议 79 项议案；共召开 3 次股东大
会，共审议 16 项议案。监事会列席了上述全部会议，依法履行监督职责，并对
相关会议议案进行了认真审议。
  监事会认为公司董事会会议和股东大会的召集、议事程序等符合《公司法》
《公司章程》及相关议事规则、制度的规定，相关的会议决议得到了有效的贯
彻和落实。监事会对公司 2023 年度董事会提交股东大会审议的各项报告和议案
没有异议。
  （三）监事会会议召开及监事履职情况
  报告期内，公司监事会共召开了 4 次监事会会议，审议并通过了 33 项议案。
公司监事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司章程》及相关制
度的规定进行。
  报告期内，公司第一届监事会成员参加监事会情况如下：
               应参加监 亲自出席监 委托出席监 缺席监事
姓 名    职   务                                投票情况
               事会次数 事会次数 事会次数 会次数
张建同 监事会主席       1     1        0   0   审议的议案；
韩雪松     监事      2     2        0   0   审议的议案；
朱莉瑾     监事      2     2        0   0   审议的议案；
杨玲     职工监事     2     2        0   0   审议的议案；
刘美君    职工监事     2     2        0   0   审议的议案；
      报告期内，公司第二届监事会成员参加监事会情况如下：
               应参加监 亲自出席监 委托出席监 缺席监事
姓 名    职 务                                  投票情况
               事会次数 事会次数 事会次数 会次数
李章    监事会主席     2     2        0   0   审议的议案；
韩雪松     监事      2     2        0   0   审议的议案；
朱莉瑾     监事      2     2        0   0   审议的议案；
杨玲     职工监事     2     2        0   0   审议的议案；
刘美君    职工监事     2     2        0   0   审议的议案；
      二、监事会对公司 2023 年有关事项的审核意见
      （一）检查公司财务情况
      公司 2022 年度财务报告由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会经过检查认为，公司年度财
 务报告的编制遵循了企业会计准则和财务管理制度的有关规定，在所有重大方
 面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司财务体系完善、财务制度健
全、财务管理基本规范；公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利
润的确认与计量真实、准确；财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （二）监事会对公司年度报告的审核意见
  监事会认真审核了公司编制的 2022 年年度报告，认为公司 2022 年年度报
告的编制和审议程序、报告内容和格式符合法律法规、《公司章程》和公司内部
管理制度的相关规定，客观、真实地反映了公司的经营管理状况。
  （三）日常关联交易情况
公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，认为公司
预计与北京首都创业集团有限公司及其相关方的日常关联交易，与北京市基础
设施投资有限公司及其相关方的日常关联交易，与北京能源集团有限责任公司
及其相关方的日常关联交易，与城市动力（北京）投资有限公司及其相关方的
日常关联交易，与其它关联方的日常关联交易符合公司规定的审议程序，遵循
了合理、合法、公平、互利的原则，没有损害公司利益。
  （四）监事会对内控及合规风控专项报告的审核意见
  报告期内，公司监事会对《首创证券股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》进行了审核，监事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标。公司
内部评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。
  报告期内，监事会对《首创证券股份有限公司 2022 年度反洗钱工作报告》
《首创证券股份有限公司 2022 年度反洗钱审计报告》《首创证券股份有限公司
总行的监管要求，针对反洗钱持续进行了大量深入细致的工作，不断取得进展，
认真履行了国有企业的社会责任，监事会对上述报告没有异议。
  监事会审议了《首创证券股份有限公司 2022 年度合规报告》《首创证券股
份有限公司 2022 年度风险管理报告》《首创证券股份有限公司 2023 年风险偏好
政策》《首创证券股份有限公司 2023 年上半年合规报告》等议案，认为上述报
告是客观的、真实的，对上述报告没有异议。
  （五）洗钱风险管理体系建设情况
  报告期内，为加强公司反洗钱和反恐怖融资工作，有效预防洗钱及相关违
法犯罪活动，建立明确的洗钱和恐怖融资风险控制政策、目标和洗钱风险管理
文化，将洗钱和恐怖融资风险管理纳入全面风险管理体系，保证公司各业务部
门、分支机构、子公司在业务开展过程当中能够切实履行人民银行关于反洗钱
工作的要求，公司根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国反恐怖主
义法》《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》等法律法规，制
定了《首创证券股份有限公司洗钱和恐怖融资风险管理办法》。监事会认为：公
司按照有关法律法规和《公司章程》的要求，持续完善洗钱风险管理架构、策
略、政策和程序，持续加强对信息系统和反洗钱数据、信息的内部检查与审计，
对上述制度相关内容无异议。
  （六）信息披露情况
  监事会认为：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定和《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等有关
要求，及时、公平、高效地开展信息披露工作，确保所披露信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
  （七）利润分配情况
  报告期内，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议公司
符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及
《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，
不存在损害公司中小投资者利益的情形。
  三、2024 年工作计划
将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续贯彻党的二十大精
神、中央金融工作会议和中央经济工作会议总体部署，以经营发展为中心，锐
意进取，巩固业务优势，加快转型突破，打造差异化、特色化核心竞争力，凝
心聚力推动公司经营管理迈上新台阶。
  与此同时，监事会将持续加强自身建设，完善工作机制，增强履职能力，
提升工作规范化水平；将根据法律法规和监管要求，加强对公司治理的持续监
督，切实履行对公司董事、高级管理人员履职情况的监督责任，促进董事和高
级管理人员勤勉尽责、合规履职；将严格按照监管要求，对公司日常经营、财
务状况、信息披露、内部控制等情况进行监督，督促开展合规管理和内部控制
的有效性评估，及时发现存在问题和薄弱环节，督促公司予以整改和完善，提
升公司合规经营及风险管控水平。
议案十二：
   关于审议首创证券股份有限公司 2023 年度监事考核结果的议案
各位股东：
  根据《公司法》《证券公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《首创证
券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》《首创证券股份有限公司监事
反洗钱工作考核办法》等有关规定，结合公司实际情况，监事会开展了针对监
事 2023 年度工作表现的评价工作。具体情况如下：
  一、2023 年度监事履职情况
  公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
  公司第一届监事会成员任期于 2023 年 8 月 24 日届满，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司精心筹备，规范有序完成第二届监事会换届的提名、
选举工作。
情况、财务情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并
就有关事项向董事会和高级管理层提出建议和改进意见。同时，监事会关注资
本市场的发展变化，关注公司的内部控制和风险管理工作，为维护股东合法权
益，推动公司规范运作、稳健经营做了相应的工作。
份有限公司 2022 年年度报告>的议案》《关于审议<首创证券股份有限公司 2022
年度财务决算报告>的议案》《关于审议公司 2022 年年度利润分配预案的议案》
《关于审议<首创证券股份有限公司 2023 年度财务预算报告>的议案》《关于确
认公司 2022 年度关联交易及预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》等 33 个
议案，监事会会议的召集、召开以及表决程序均严格按照《公司法》《公司章程》
等相关法律法规及公司规章制度的规定进行。
  二、2023 年度公司监事考核情况
  按照《首创证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》相关规定，
公司监事的考核由公司监事会组织实施。
  监事会基于评价内容和监事履职情况对监事绩效进行评价并将监事划分为
称职、基本称职和不称职三个级别。2023 年度，公司各位监事的履职考核结果
均为称职。
  按照《首创证券股份有限公司监事反洗钱工作考核办法》的有关规定，监
事会开展了针对监事 2023 年度反洗钱工作表现的评价工作。
  监事会基于评价内容和监事履职情况对监事反洗钱工作进行评价并将监事
划分为称职、基本称职和不称职三个级别。2023 年度，公司各位监事的反洗钱
工作考核结果均为称职。
  本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
                         提案人：公司监事会
议案十三：
        关于修订《首创证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称《独董管理办法》），自 2023 年 9 月 4 日起施行。根据监管要求，公司应
在《独董管理办法》施行后的 1 年内完成公司章程、独立董事工作制度等相关
制度的修订。此外，2023 年 12 月 15 日，为进一步健全上市公司常态化分红机
制，中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修订。与此相配套，上海证券
交易所同步修订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》，对上市公司的独立董事任职资格、任免程序、权责义务、信息
披露等内容以及上市公司其他规范运作要求进行了完善。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《公司章程》相关条款内容。本
次修订涉及条款 43 项，具体修订内容及修订依据详见附件。除附件所述修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司章程修订对照表
                           提案人：公司董事会
      议案十三附件：
                   首创证券股份有限公司章程修订对照表
序号         原条款序号、内容                        新条款序号、内容                 修订依据
     第一条 为维护公司、股东和债权                第一条      为维护公司、股东和债权
     人的合法权益，规范公司的组织和                人的合法权益，规范公司的组织和
     行为，根据《中华人民共和国公司                行为，根据《中华人民共和国公司
     法》（以下简称《公司法》）、                 法》（以下简称《公司法》）、
     《中华人民共和国证券法》（以下                《中华人民共和国证券法》（以下
                                                                   根据最新监管
     简称《证券法》）、《证券公司治                简称《证券法》）、《证券公司治
     理准则》《证券公司股权管理规                 理准则》《证券公司股权管理规
                                                                   律依据。
     定》《中国共产党章程》并参照                 定》《中国共产党章程》并参照
     《上市公司章程指引》《上市公司                《上市公司章程指引》《上市公司
     治理准则》和其他法律、法规及规                治理准则》《上市公司独立董事管
     范性文件的有关规定，制订本章                 理办法》和其他法律、法规及规范
     程。                             性文件的有关规定，制订本章程。
                                    第二条      公司系依照《公司法》和
                                    其他有关法律法规的规定成立的股
     第二条      公司系依照《公司法》和           份有限公司（以下简称公司）。
     其他有关法律法规的规定成立的股                公司系经中国证券监督管理委员会
     份有限公司（以下简称公司）。                 （以下简称中国证监会）等监管机
     公司系经中国证券监督管理委员会                构审核，由首创证券有限责任公司
                                                                   根据公司首发
     （以下简称中国证监会）等监管机                依法整体变更。
                                                                   上市情况补充
                                                                   完善相关内
     依法整体变更。                        登记，取得统一社会信用代码为
                                                                   容。
     公司在北京市市场监督管理局注册                91110000710925892P 的 《 营 业 执
     登记，取得统一社会信用代码为                 照》。
     照》。                            会核准，首次向社会公众发行人民
                                    币普通股 273,333,800 股，于 2022 年
     第七条  总经理为公司的法定代表               第七条      董事长为公司的法定代表           根据公司实际
     人。                             人。                             情况进行调整
     第四十二条   公司股东在股权锁定              第四十二条        公司股东在股权锁定
     期内不得质押所持公司股权。股权                期内不得质押所持公司股权。股权
     锁定期满后，公司股东质押所持公                锁定期满后，公司股东质押所持公
     司的股权比例不得超过所持该公司                司的股权比例不得超过所持该公司                根据公司首发
     股东质押所持公司股权的，不得损                股东质押所持公司股权的，不得损                调整。
     害其他股东和公司的利益，不得恶                害其他股东和公司的利益，不得恶
     意规避股权锁定期要求，不得约定                意规避股权锁定期要求，不得约定
     由质权人或其他第三方行使表决权                由质权人或其他第三方行使表决权
    等股东权利，也不得变相转移公司     等股东权利，也不得变相转移公司
    股权的控制权。             股权的控制权。
    公司上市后，持有公司 5%以下股份   持有公司 5%以下股份的股东不适用
    的股东不适用本条第一款规定。      本条第一款规定。
    第四十七条   公司应当加强关联交   第四十七条   公司应当加强关联交
    易管理，准确识别关联方，严格落     易管理，准确识别关联方，严格落
    实关联交易审批制度和信息披露制     实关联交易审批制度和信息披露制
    度，避免损害公司及其客户的合法     度，避免损害公司及其客户的合法
    权益，并及时向中国证监会及其派     权益，并及时向中国证监会及其派
                                            根据公司首发
    出机构报告关联交易情况。        出机构报告关联交易情况。
    公司应当按照穿透原则将股东及其     公司应当按照穿透原则将股东及其
                                            调整。
    控股股东、实际控制人、关联方、     控股股东、实际控制人、关联方、
    一致行动人、最终权益持有人作为     一致行动人、最终权益持有人作为
    自身的关联方进行管理。         自身的关联方进行管理。
    公司上市后，持有公司 5%以下股份   持有公司 5%以下股份的股东不适用
    的股东不适用本条第二款规定。      本条第二款规定。
    第五十九条   公司的股东、实际控   第五十九条   公司的股东、实际控
    制人出现下列情形时，应当在 5 个   制人出现下列情形时，应当在 5 个
    工作日内通知公司：           工作日内通知公司：
    ……                  ……                  根据公司首发
    起 5 个工作日内向公司住所地中国   起 5 个工作日内向公司住所地中国   调整。
    证监会派出机构报告。          证监会派出机构报告。
    公司上市后，持有公司 5%以下股份   持有公司 5%以下股份的股东不适用
    的股东不适用本条规定。         本条规定。
                        第六十五条   股东大会分为年度股
    第六十五条  股东大会分为年度股
                        东大会和临时股东大会。年度股东
    东大会和临时股东大会。年度股东
                        大会每年召开 1 次，并应于上一个
    大会每年召开 1 次，并应于上一个
                        会计年度结束后的 6 个月内举行。
    会计年度结束后的 6 个月内举行。
                        临时股东大会不定期召开，出现本
    临时股东大会不定期召开，出现第
                        章程第六十六条规定的应当召开临
    六十六条规定的应当召开临时股东
                        时股东大会的情形时，临时股东大     规范文字表
                        会应当在事实发生之日起 2 个月内   述。
    在事实发生之日起 2 个月内召开。
                        召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大
                        公司在上述期限内不能召开股东大
    会的，应当及时向股东作出解释，
                        会的，应当及时向股东作出解释，
    并书面报告公司所在地中国证监会
                        并书面报告公司所在地中国证监会
    派出机构和公司股票挂牌交易的证
                        派出机构和公司股票挂牌交易的证
    券交易所，说明原因并公告。
                        券交易所，说明原因并公告。
    第六十七条  公司召开股东大会的    第六十七条   公司召开股东大会的
    地点为公司住所地或会议召集人确     地点为公司住所地或会议召集人确     根据公司首发
    股东大会应当设置会场，以现场会     股东大会应当设置会场，以现场会     调整。
    议形式召开。现场会议时间、地点     议形式召开。现场会议时间、地点
     的选择应当便于股东参加。发出股      的选择应当便于股东参加。发出股
     东大会通知后，无正当理由，股东      东大会通知后，无正当理由，股东
     大会现场会议召开地点不得变更。      大会现场会议召开地点不得变更。
     确需变更的，召集人应当在现场会      确需变更的，召集人应当在现场会
     议召开日前至少 2 个交易日公告并    议召开日前至少 2 个交易日公告并
     说明原因。公司上市后，应当提供      说明原因。公司应当提供网络投票
     网络投票方式为股东参加股东大会      方式为股东参加股东大会提供便
     提供便利。股东通过上述方式参加      利。股东通过上述方式参加股东大
     股东大会的，视为出席。          会的，视为出席。
     第六十八条  公司上市后，召开股     第六十八条   公司召开股东大会时
     东大会时将聘请律师对以下问题出      将聘请律师对以下问题出具法律意
     具法律意见并公告：            见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否      （一）会议的召集、召开程序是否
     符合法律、行政法规、本章程；       符合法律、行政法规、本章程；      根据公司首发
     人资格是否合法有效；           人资格是否合法有效；          调整。
     （三）会议的表决程序、表决结果      （三）会议的表决程序、表决结果
     是否合法有效；              是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题      （四）应公司要求对其他有关问题
     出具的法律意见。             出具的法律意见。
                          第七十条   独立董事有权向董事会
                          提议召开临时股东大会。独立董事
     第七十条  独立董事有权向董事会
                          向董事会提议召开临时股东大会，
     提议召开临时股东大会。对独立董
                          应当经独立董事专门会议审议，并
     事要求召开临时股东大会的提议，
                          经全体独立董事过半数同意。对独     根据《上市公
     董事会应当根据法律、行政法规和
                          立董事要求召开临时股东大会的提     司独立董事管
     本章程的规定，在收到提议后 10 日
                          议，董事会应当根据法律、行政法     理办法》第十
     内提出同意或不同意召开临时股东
     大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，
                          股东大会的书面反馈意见。        进行修订完
     应当在作出董事会决议后的 5 日内
                          董事会同意召开临时股东大会的，     善。
     发出召开股东大会的通知；董事会
                          应当在作出董事会决议后的 5 日内
     不同意召开临时股东大会的，应说
                          发出召开股东大会的通知；董事会
     明理由并公告。
                          不同意召开临时股东大会的，应说
                          明理由并公告。
     第八十条  股东大会拟讨论董事、     第八十条   股东大会拟讨论董事、
     监事选举事项的，股东大会通知中      监事选举事项的，股东大会通知中
     将充分披露董事、监事候选人的详      将充分披露董事、监事候选人的详     根据《上市公
     细资料，至少包括以下内容：        细资料，至少包括以下内容：       司章程指引》
     等个人情况；               等个人情况；              关规定进行修
     （二）与公司的董事、监事、高级      （二）与公司的董事、监事、高级     订完善。
     管理人员、实际控制人及持股 5%以    管理人员、实际控制人及持股 5%以
     上的股东是否存在关联关系；        上的股东是否存在关联关系；
     （三）披露持有公司股份数量；        （三）披露持有公司股份数量；
     （四）是否存在《上海证券交易所       （四）是否受过中国证监会及其他
     上市公司自律监管指引第 1 号——     有关部门的处罚和证券交易所惩
     规范运作》第 3.2.2 条所列情形。   戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事       除采取累积投票制选举董事、监事
     外，每位董事、监事候选人应当以       外，每位董事、监事候选人应当以
     单项提案提出。董事、监事候选人       单项提案提出。董事、监事候选人
     应当在股东大会通知公告前作出书       应当在股东大会通知公告前作出书
     面承诺，同意接受提名，承诺公开       面承诺，同意接受提名，承诺公开
     披露的候选人资料真实、准确、完       披露的候选人资料真实、准确、完
     整，并保证当选后切实履行职责。       整，并保证当选后切实履行职责。
                                             根据《上海证
                                             券交易所上市
                           第九十三条   董事、监事、高级管 公司自律监管
     第九十三条  董事、监事、高级管
                           理人员在遵守公平信息披露原则的 指引第 1 号—
                           前提下，在股东大会上就股东的质 —规范运作》
     和建议作出解释和说明。
                           询和建议作出解释和说明。      第 2.1.9 条 相
                                             关规定进行修
                                             订完善。
     第一百零一条   股东（包括股东代     第一百零一条   股东（包括股东代
     理人）以其所代表的有表决权的股       理人）以其所代表的有表决权的股
     份数额行使表决权，每一股份享有       份数额行使表决权，每一股份享有
     一票表决权。                一票表决权。
     公司上市后，股东大会审议影响中       股东大会审议影响中小投资者利益
                                             根据公司首发
     小投资者利益的重大事项时，对中       的重大事项时，对中小投资者表决
     小投资者表决应当单独计票。单独       应当单独计票。单独计票结果应当
                                             修订完善。
     计票结果应当及时公开披露。公司       及时公开披露。公司持有的本公司
     持有的本公司股份没有表决权，且       股份没有表决权，且该部分股份不
     该部分股份不计入出席股东大会有       计入出席股东大会有表决权的股份
     表决权的股份总数。             总数。
     ……                    ……
     第一百零五条   董事、监事候选人     第一百零五条   董事、监事候选人
     名单以提案的方式提请股东大会表       名单以提案的方式提请股东大会决
     决。董事会、监事会、单独或者合       议。董事会、监事会、单独或者合
     并持有公司 3%以上股权的股东，可     并持有公司 3%以上股权的股东，可
     以向股东大会提出董事、股东代表       以向股东大会提出董事、股东代表 根据《上市公
     监事候选人的提案。监事会中的职       监事候选人的提案。监事会中的职 司独立董事管
     会、职工大会或者其他形式民主选       会、职工大会或者其他形式民主选 条相关规定进
     举产生。                  举产生。              行修订完善。
     公司董事会、监事会、单独或者合       公司董事会、监事会、单独或者合
     并持有公司已发行股份 1%以上的股     并持有公司已发行股份 1%以上的股
     东可以提出独立董事候选人，并经       东可以提出独立董事候选人，并经
     股东大会选举决定。             股东大会选举决定。
     董事会应当向股东报告候选董事、 依法设立的投资者保护机构可以公
     监事的简历和基本情况。                 开请求股东委托其代为行使提名独
                                 立董事的权利。
                                 本条第二款规定的独立董事提名人
                                 不得提名与其存在利害关系的人员
                                 或者有其他可能影响独立履职情形
                                 的关系密切人员作为独立董事候选
                                 人。
                                 董事会应当向股东公告候选董事、
                                 监事的简历和基本情况。
     第一百零六条       股东大会就选举董
                                 第一百零六条   股东大会就选举非
     事、监事进行表决时，根据本章程
                                 独立董事、监事进行表决时，根据
     的规定或者股东大会的决议，可以
                                 本章程的规定或者股东大会的决
     实行累积投票制。其中，公司股东                                 根据《上市公
                                 议，可以实行累积投票制。当公司
     单独或者与关联方合并持有公司                                  司独立董事管
                                 单一股东及其一致行动人拥有权益
     举应当采用累积投票制度。公司上                                 二条相关规定
                                 大会选举非独立董事、监事应当实
     市后，公司单一股东及其一致行动                                 进行修订完
                                 行累积投票制。公司股东大会同时
     人拥有权益的股份比例在 30%及以                               善。
                                 选举 2 名以上独立董事时，应当实
     上的，股东大会选举董事、监事时
                                 行累积投票制。
     应采取累积投票制。
                                 ……
     ……
                                 第一百一十七条   股东大会通过有
     第一百一十七条        股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董
     关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事在股东大会选举产生，除
                                                     根据实际情况
     事、监事在股东大会选举产生，并 法律、行政法规或股东大会决议另
     自 股 东 大 会 通 过 该 决 议 之 日 起 就 有规定外，自股东大会通过该决议
                                                     善。
     任。公司任免董事、监事，应当报 之 日 起 就 任 。 公 司 任 免 董 事 、 监
     国务院证券监督管理机构备案。              事，应当报国务院证券监督管理机
                                 构备案。
     第一百三十五条        独立董事对公司
     及全体股东负有诚信与勤勉义务。
                                 第一百三十五条   独立董事对公司
     独立董事应按照相关法律、法规、
                                 及全体股东负有忠实与勤勉义务。
     公司章程的要求，认真履行职责，
                                 独立董事应按照相关法律、行政法
     充分了解公司经营运作情况和董事                                 根据《上市公
                                 规、中国证监会规定、上海证券交
     会议题内容，维护公司和全体股东                                 司独立董事管
                                 易所业务规则和本章程的规定，认
     的利益，尤其关注中小股东的合法                                 理办法》第二
     权益保护。独立董事应独立履行职                                 条和第三条相
                                 决策、监督制衡、专业咨询作用，
     责，不受公司主要股东、实际控制                                 关规定进行修
                                 维护公司整体利益，保护中小股东
     人、以及其他与公司存在利害关系                                 订完善。
                                 合法权益。独立董事应当独立履行
     的单位或个人的影响。公司股东间
                                 职责，不受公司及公司主要股东、
     或者董事间发生冲突、对公司经营
                                 实际控制人等单位或个人的影响。
     管理造成重大影响的，独立董事应
     当主动履行职责，维护公司整体利
     益。
                         第一百三十六条    独立董事应当具
                         备与其行使职权相适应的任职条
                         件：
                         （一）根据法律、行政法规和其他
                         有关规定，具备担任上市公司和证
                         券公司董事的资格；
                         （二）符合本章程第一百三十九条
                         的独立性要求；              根据《上市公
                         （三）具备上市公司运作的基本知      司独立董事管
                         识，熟悉相关法律法规和规则；       理办法》第七
                         （四）具有五年以上履行独立董事      条、第八条及
                         职责所必需的法律、会计或者经济      《证券基金经
     第一百三十六条  独立董事应当确
                         等工作经验；               营机构董事、
                         （五）具有良好的个人品德，不存      监事、高级管
     独立董事的职责。
                         在重大失信等不良记录；          理人员及从业
                         （六）法律、行政法规、中国证监      人员监督管理
                         会规定、证券交易所业务规则和本      办法》第九条
                         章程规定的其他条件。           相关规定进行
                         独立董事应当确保有足够的时间和      修订完善。
                         精力有效地履行独立董事的职责。
                         独立董事原则上最多在 3 家境内上
                         市公司担任独立董事，且最多可以
                         在包括本公司在内的 2 家证券基金
                         经营机构担任独立董事。法律法规
                         和中国证监会另有规定的，从其规
                         定。
                         第一百三十八条    独立董事与公司
                         其他董事任期相同，连选可以连       根据《上市公
                         任，但是连任时间不得超过 6 年。    司独立董事管
                         在公司连续任职独立董事已满 6 年    理办法》第十
     第一百三十八条  独立董事与公司    的，自该事实发生之日起 36 个月内   三条、第二十
     其他董事任期相同，连选可以连      不得被提名为公司独立董事候选       条及《上海证
     任，但是连任时间不得超过 6 年。   人。首次公开发行上市前已在公司      券交易所上市
     独立董事连续三次未亲自出席董事     任职的独立董事，其任职时间连续      公司自律监管
     会会议，视为不能履行职责，董事     计算。                  指引第 1 号—
     会应当建议股东大会予以撤换。      独立董事连续两次未亲自出席董事      —规范运作》
                         会会议，也不委托其他独立董事代      第 3.5.6 条 等
                         为出席的，董事会应当在该事实发      相关规定进行
                         生之日起 30 日内提议召开股东大会   修订完善。
                         解除该独立董事职务。
     第一百三十九条 独立董事候选人     第一百三十九条    独立董事必须保   根据《上市公
     形：                  独立董事：                理办法》第六
（一）在公司或公司附属企业任职        （一）在公司或公司附属企业任职        条、第四十七
的人员及其直系亲属和主要社会关        的人员及其直系亲属和主要社会关        条相关规定和
系；                     系；                     公司首发上市
（二）在直接或者间接持有上市公        （二）在直接或者间接持有公司已        情况进行修订
司已发行股份 5%以上的股东单位或      发行股份 5%以上的股东单位或者在      完善。
者在公司前五名股东单位任职的人        公司前 5 名股东单位任职的人员及
员及其直系亲属；               其直系亲属；
（三）公司上市后，直接或者间接        （三）直接或者间接持有公司已发
持有公司已发行股份 1%以上或者是      行股份 1%以上或者是公司前 10 名
公司前 10 名股东中的自然人股东及     股东中的自然人股东及其直系亲
其直系亲属；                 属；
（四）在公司实际控制人及其附属        （四）在公司控股股东、实际控制
企业任职的人员；               人及其附属企业任职的人员及其直
（五）为公司及公司控股股东或者        系亲属；
其各自的附属企业提供财务、法         （五）为公司及公司控股股东、实
律、咨询等服务的人员，包括提供        际控制人或者其各自附属企业提供
服务的中介机构的项目组全体人         财务、法律、咨询、保荐等服务的
员、各级复核人员、在报告上签字        人员，包括但不限于提供服务的中
的人员、合伙人及主要负责人；         介机构的项目组全体人员、各级复
（六）在与公司及公司控股股东或        核人员、在报告上签字的人员、合
者其各自的附属企业具有重大业务        伙人、董事、高级管理人员及主要
往来的单位担任董事、监事或者高        负责人；
级管理人员，或者在该业务往来单        （六）在与公司及公司控股股东、
位的控股股东单位担任董事、监事        实际控制人或者其各自的附属企业
或者高级管理人员；              具有重大业务往来的人员，或者在
（七）最近 1 年内曾经具有前六项      有重大业务往来的单位及其控股股
所列举情形之一的人员；            东、实际控制人任职的人员；
（八）《证券基金经营机构董事、        （七）最近 12 个月内曾经具有前六
监事、高级管理人员及从业人员监        项所列举情形之一的人员；
督管理办法》等规定的不得担任证        （八）《证券基金经营机构董事、
券公司独立董事的情形；            监事、高级管理人员及从业人员监
（九）相关法律、法规、规章、规        督管理办法》等规定的不得担任证
范性文件或者中国证监会、证券交        券公司独立董事的情形；
易所认定的其他不得担任独立董事        （九）法律、行政法规、中国证监
的其他人员。                 会规定、上海证券交易所业务规则
前款第（四）项、第（五）项及第        和本章程规定的不具备独立性的其
（六）项中的公司控股股东、实际        他人员。
控制人的附属企业，不包括根据         前款第（四）项、第（五）项及第
《上海证券交易所股票上市规则》        （六）项中的公司控股股东、实际
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联   控制人的附属企业，是指受公司控
关系的附属企业。               股股东、实际控制人直接或者间接
本条所指直系亲属是指配偶、父         控制的企业，不包括根据《上海证
母、子女；主要社会关系是指兄弟        券交易所股票上市规则》第 6.3.4 条
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐        规定，与公司不构成关联关系的附
     妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重   属企业。
     大业务往来”系指根据《上海证券   本条所指直系亲属是指配偶、父
     交易所股票上市规则》或者公司章   母、子女；主要社会关系是指兄弟
     程规定需提交股东大会审议的事    姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
     项，或者上海证券交易所认定的其   母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
     他重大事项；“任职”系指担任董   偶、子女配偶的父母等；“重大业
     事、监事、高级管理人员以及其他   务往来”系指根据《上海证券交易
     工作人员。             所股票上市规则》或者公司章程规
                       定需提交股东大会审议的事项，或
                       者上海证券交易所认定的其他重大
                       事项；“任职”系指担任董事、监
                       事、高级管理人员以及其他工作人
                       员。
                       独立董事应当每年对独立性情况进
                       行自查，并将自查情况提交董事
                       会。董事会应当每年对在任独立董
                       事独立性情况进行评估并出具专项
                       意见，与年度报告同时披露。
                       第一百四十条  独立董事在任期内
                       辞职或被免职的，独立董事本人和
                       公司应当分别向公司住所地中国证
                       监会派出机构和股东大会提交书面
                       说明。
                       独立董事任期届满前，公司可以依
                       照法定程序解除其职务。提前解除
                                            根据《上市公
                       独立董事职务的，公司应当及时披
                                            司独立董事管
                       露具体理由和依据。独立董事有异
                                            理办法》第七
                       议的，公司应当及时予以披露。
                                            条、第十四
                       独立董事在任职后，出现不符合本
     第一百四十条 独立董事在任期内                        条、第十五条
                       章程第一百三十六条第一款第
     辞职或被免职的，独立董事本人和                        及《上海证券
                       （一）项或第（二）项要求的，应
                       当立即停止履职并辞去职务。独立
     监会派出机构和股东大会提交书面                        司自律监管指
                       董事未按期提出辞职的，董事会知
     说明。                                    引第 1 号——
                       悉或者应当知悉该事实发生后应当
                                            规范运作》第
                       立即按规定解除其职务。
                       独立董事因触及前款规定情形提出
                                            条相关规定进
                       辞职或者被解除职务导致董事会或
                                            行修订完善。
                       者其专门委员会中独立董事所占的
                       比例不符合本章程规定，或者独立
                       董事中欠缺会计专业人士的，公司
                       应当自前述事实发生之日起 60 日内
                       完成补选。
                       独立董事在任期届满前可以提出辞
                       职。独立董事辞职应当向董事会提
                          交书面辞职报告，对任何与其辞职
                          有关或者其认为有必要引起公司股
                          东和债权人注意的情况进行说明。
                          公司应当对独立董事辞职的原因及
                          关注事项予以披露。
                          独立董事辞职将导致董事会或者其
                          专门委员会中独立董事所占的比例
                          不符合法律、行政法规、中国证监
                          会规定和本章程的规定，或者独立
                          董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
                          职的独立董事应当继续履行职责至
                          新任独立董事产生之日。公司应当
                          自独立董事提出辞职之日起 60 日内
                          完成补选。
                          独立董事应当停止履职但未停止履
                          职或者应当被解除职务但仍未解
                          除，参加董事会会议及其专门委员
                          会会议、独立董事专门会议并投票
                          的，其投票无效且不计入出席人
                          数。
     第一百四十二条  除《公司法》、     第一百四十二条  除《公司法》、
     其他法律法规及本章程赋予董事的      其他法律法规及本章程赋予董事的
     职权外，公司独立董事享有以下特      职权外，公司独立董事享有以下特
     别职权：                 别职权：
     （一）向董事会提议召开临时股东      （一）向董事会提议召开临时股东
     大会。董事会拒绝召开的，可以向      大会。董事会拒绝召开的，可以向
     监事会提议召开临时股东大会；       监事会提议召开临时股东大会；
     （二）提议召开董事会；          （二）提议召开董事会；
                                               根据《上市公
     （三）独立聘请外部审计机构和咨      （三）独立聘请中介机构，对公司
                                               司独立董事管
     询机构；                 具体事项进行审计、咨询或者核
                                               理办法》第十
     （四）向董事会提议聘用或解聘会      查；
                                               八条和《上海
     计师事务所；               （四）可以在股东大会召开前依法
     （五）可以在股东大会召开前公开      公开向股东征集表决权等股东权
                                               票上市规则》
     向股东征集表决权等股东权利，但      利，但不得采取有偿或者变相有偿
                                               第 4.2.5 条 相
     不得采取有偿或者变相有偿方式进      方式进行征集；
                                               关规定进行修
     行征集；                 （五）对可能损害公司或者中小股
                                               订完善。
     （六）对重大关联交易（指公司拟      东权益的事项发表独立意见；
     与关联人达成的总额高于 300 万元   （六）法律、行政法规、中国证监
     或高于公司最近经审计净资产值的      会规定和本章程规定的其他职权。
     要时向公司注册地及主要办事机构      （三）项所列的职权应当取得全体
     所在地中国证监会派出机构报告；      独立董事的过半数同意。独立董事
     （七）相关法律、法规赋予独立董      行使第一款所列职权的，公司应当
     事的其他职权。              及时披露。如上述提议未被采纳或
     独立董事行使上述第（三）项外的    上述职权不能正常行使，公司应当
     职权应当取得全体独立董事的二分    披露具体情况和理由。
     之一以上同意，行使第（三）项职
     权的，应当经全体独立董事同意。
     如上述提议未被采纳或上述职权不
     能正常行使，公司应将有关情况予
     以披露。
     第一百四十三条 独立董事应按时                     独立董事年度
     出席董事会会议，了解公司的生产    第一百四十三条  独立董事应按时 述职要求已在
     经营和运作情况，主动调查、获取    出席董事会会议，了解公司的生产 《公司章程》
     做出决策所需要的情况和资料。独    经营和运作情况，主动调查、获取 第九十二条中
     立董事应当在年度股东大会上作出    做出决策所需要的情况和资料。   规定，删除重
     述职报告。                               复条款内容。
                        第一百四十四条  独立董事行使职
                        权的，公司董事、高级管理人员等
                        相关人员应当予以配合，不得拒
                        绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
                        干预其独立行使职权。
     第一百四十四条  独立董事行使职   独立董事依法行使职权遭遇阻碍
     权时，公司有关人员应当予以积极    的，可以向董事会说明情况，要求 根据《上市公
     充分的配合和支持，不得拒绝、阻    董事、高级管理人员等相关人员予 司独立董事管
     碍或隐瞒，不得干预其独立行使职    以配合，并将受到阻碍的具体情形 理办法》第三
     事的实地调查研究工作，提供必要    消除阻碍的，可以向中国证监会和 十九条相关规
     的交通、食宿和现场办公条件。独    上海证券交易所报告。       定进行修订完
     立董事在履行其职权中发生的费     独立董事履职事项涉及应披露信息 善。
     用，由公司负责承担。         的，公司应当及时办理披露事宜；
                        公司不予披露的，独立董事可以直
                        接申请披露，或者向中国证监会和
                        上海证券交易所报告。
                        公司应当承担独立董事聘请专业机
                        构及行使其他职权时所需的费用。
                          第一百四十七条  董事会行使下列
                          职权：
     第一百四十七条  董事会行使下列     ……
     职权：                  （十七）制定并决定廉洁从业管理
     ……                   目标，同时制定廉洁从业总体要
     （十七）决定廉洁从业管理目标，      求，并对廉洁从业管理的有效性承
     对廉洁从业管理的有效性承担责       担责任；
     任；                   ……
     ……                   （二十）承担洗钱风险管理的最终
     （二十）承担洗钱风险管理的最终      责任，履行法律法规、监管要求及
     责任，履行法律法规、监管要求及      公司规定的洗钱风险管理职责；
                                               根据《证券期
     公司规定的风险管理职责；         （二十一）审批公司的信息技术管
                                               货经营机构及
     （二十一）审批公司的信息技术管      理目标，对信息技术管理的有效性
                                               其工作人员廉
     理目标，对信息技术管理的有效性      承担责任，履行法律法规、监管要
                                               洁从业规定》
     承担责任，履行法律法规、监管要      求及公司规定的信息技术管理职
                                               第四条、《证
     求及公司规定的风险管理职责；       责；
                                               券经营机构及
     （二十二）指导并督促公司加强文      （二十二）指导并督促公司加强文
                                               其工作人员廉
     化建设，完善能够支撑公司发展战      化建设，完善能够支撑公司发展战
     略的文化理念体系，实现公司文化      略的文化理念体系，实现公司文化
                                               则》第五条和
     和战略的融合发展；            和战略的融合发展；
                                               《证券公司投
     （二十三）负责按照法律法规或监      （二十三）负责按照法律法规或监
                                               资者权益保护
     管规定建立健全公司薪酬制度，并      管规定建立健全公司薪酬制度，并
                                               工作规范》第
     负责督促制度的有效落实，承担薪      负责督促制度的有效落实，承担薪
                                               八条相关规定
     酬管理的主体责任；            酬管理的主体责任；
                                               进行修订完
     （二十四）决定诚信从业管理目       （二十四）决定诚信从业管理目
                                               善。
     标，对诚信从业管理的有效性承担      标，对诚信从业管理的有效性承担
     责任；                  责任；
     （二十五）法律、行政法规、部门      （二十五）对投资者权益保护工作
     规章或本章程规定，以及股东大会      承担最终责任；
     授予的其他职权。             （二十六）法律、行政法规、部门
     超过股东大会授权范围的事项，应      规章或本章程规定，以及股东大会
     当提交股东大会审议。           授予的其他职权。
     董事会决定公司重大问题，应事先      超过股东大会授权范围的事项，应
     听取公司党委的意见。           当提交股东大会审议。
                          董事会决定公司重大问题，应事先
                          听取公司党委的意见。
     第一百五十五条  有下列情形之一     第一百五十五条  有下列情形之一     根据《上市公
     的，董事长应当自接到提议后 10 日   的，董事长应当自接到提议后 10 日   司独立董事管
     内，召集和主持临时董事会会议：      内，召集和主持临时董事会会议：      理办法》第十
     （一）代表十分之一以上表决权的      （一）党委会提议时；           八条及北京市
     股东提议时；               （二）代表十分之一以上表决权的      国资委关于加
     （二）三分之一以上董事联名提议      股东提议时；               快推进市属企
     时；                   （三）三分之一以上董事联名提议      业将党建工作
     （三）监事会提议时；           时；                   总体要求纳人
     （四）董事长认为必要时；         （四）监事会提议时；           公司章程有关
     （五）二分之一以上独立董事提议      （五）董事长认为必要时；         事项的通知等
     时；                   （六）过半数的独立董事提议时；      相关规定进行
     （六）总经理提议时；           （七）总经理提议时；           修订完善。
     （七）证券监管部门要求召开时；      （八）证券监管部门要求召开时；
     （八）本章程规定的其他情形。       （九）本章程规定的其他情形。
     第一百六十条  除由于紧急情况、
                          第一百六十条 董事会会议以现场
     不可抗力等特殊原因无法举行现                            根据《上市公
                          召开为原则。在保证全体参会董事
     场、视频或者电话会议外，董事会                           司独立董事管
                          能够充分沟通并表达意见的前提
     会议应当采取现场会议、视频会                            理办法》第三
     议、电话会议或者三者相结合的方                           十七条相关规
                          用视频、电话或者其他方式召开，
     式召开。在保障董事充分表达意见                           定进行修订完
                          董事会会议可以信函、传真等通讯
     的前提下，董事会会议可以信函、                           善。
                          方式表决。
     传真等通讯方式表决。
                          第一百六十五条    专门委员会成员
     第一百六十五条    专门委员会成员   全部由董事组成。专门委员会成员
     全部由董事组成。专门委员会成员      应当具有与专门委员会职责相适应
     应当具有与专门委员会职责相适应      的专业知识和工作经验。其中，审      根据《上市公
     的专业知识和工作经验。其中，审      计委员会、薪酬与提名委员会中独      司独立董事管
     立董事占多数并任召集人，审计委      员会的成员应当为不在公司担任高      条相关规定进
     员会的召集人为会计专业人士。审      级管理人员的董事，审计委员会的      行修订完善。
     计委员会中应至少有 1 名独立董事    召集人为会计专业人士。审计委员
     从事会计工作 5 年以上。        会中应至少有 1 名独立董事从事会
                          计工作 5 年以上。
     第一百六十六条  战略委员会的主     第一百六十六条    战略委员会的主
     要职责是：                要职责是：
     （一）对公司长期发展战略规划进      （一）对公司长期发展战略规划进
     行研究并提出建议：            行研究并提出建议：
     （二）对本章程规定须经董事会批      （二）对本章程规定须经董事会批
     准的或经股东大会授权由董事会批      准的或经股东大会授权由董事会批
     准的重大投资融资方案进行研究并      准的重大投资融资方案进行研究并
     提出建议；                提出建议；
     （三）对本章程规定须经董事会批      （三）对本章程规定须经董事会批      根据公司实际
     准的重大资本运营、资产经营项目      准的重大资本运营、资产经营项目      完善。
     进行研究并提出建议；           进行研究并提出建议；
     （四）对其他影响公司发展的重大      （四）对其他影响公司发展的重大
     事项进行研究并提出建议；         事项进行研究并提出建议；
     （五）对以上事项的实施进行检       （五）对以上事项的实施进行检
     查；                   查；
     （六）关注公司文化建设情况，评      （六）关注公司文化建设情况，评
     估公司文化理念与发展战略的融合      估公司文化理念与发展战略的融合
     情况，确保公司文化与发展战略与      情况，确保公司文化与发展战略与
     时俱进；             时俱进；
     （七）本章程规定的或董事会赋予 （七）对公司 ESG 治理进行研究并
     的其他职责。           提供决策咨询建议，包括 ESG 治理
                      规划、目标、政策等；
                      （八）本章程规定的或董事会赋予
                      的其他职责。
                      第一百六十七条   薪酬与提名委员
                      会的主要职责是：
                      （一）拟定董事、高级管理人员的
                      选择标准和程序；
                      （二）对董事、高级管理人员人选
                      及其任职资格进行遴选、审核；
                      （三）就提名或者任免董事，聘任
     第一百六十七条  薪酬与提名委员
                      或者解聘高级管理人员向董事会提
     会的主要职责是：
                      出建议；
     （一）对董事、高级管理人员的选
                      （四）负责制定董事、高级管理人
     任标准和程序进行审议并提出意
                      员的考核标准并进行考核；
     见，搜寻合格的董事和高级管理人
                      （五）制定、审查董事、高级管理
     员人选，对董事和高级管理人员人
                      人员的薪酬政策与方案，并就董       根据《上市公
     选的资格条件进行审查并提出建
                      事、高级管理人员的薪酬向董事会      司独立董事管
     议；
                      提出建议；                理办法》第二
     （二）对董事与高级管理人员的考
                      （六）就制定或变更股权激励计       十七条、第二
     核和薪酬管理制度进行审议并提出
                      划、员工持股计划、激励对象获授      十八条和《上
     意见；
                      权益、行使权益条件成就及董事、      海证券交易所
     （三）对董事、高级管理人员进行
     考核并提出建议；
                      安排持股计划向董事会提出建议；      监管指引第 1
     （四）对公司主要薪酬政策是否符
                      （七）对公司主要薪酬政策是否符      号——规范运
     合薪酬制度制定原则发表意见；
                      合薪酬制度制定原则发表意见；       作     》     第
     （五）本章程规定的或董事会赋予
                      （八）法律、行政法规、中国证监      2.2.13、 2.2.14
     的其他职责。
                      会规定、本章程规定以及董事会授      条相关规定进
     公司董事会根据薪酬与提名委员会
                      权的其他事项。              行修订完善。
     对董事的考核结果提出董事薪酬方
                      公司董事会根据薪酬与提名委员会
     案，报股东大会决定；公司高级管
                      对董事的考核结果提出董事薪酬方
     理人员的薪酬方案由董事会根据薪
                      案，报股东大会决定；公司高级管
     酬与提名委员会对高级管理人员的
                      理人员的薪酬方案由董事会根据薪
     年度绩效考核结果决定，并按相关
                      酬与提名委员会对高级管理人员的
     法律、法规的规定支付。
                      年度绩效考核结果决定，并按相关
                      法律、法规的规定支付。
                      董事会对薪酬与提名委员会的建议
                      未采纳或未完全采纳的，应当在董
                      事会决议中记载薪酬与提名委员会
                      的意见及未采纳的具体理由，并进
                      行披露。
     要职责是：              要职责是：               司独立董事管
     （一）监督及评估外部审计工作，    （一）监督及评估内外部审计工作     理办法》第二
     提议聘请或更换外部审计机构，并    和内部控制，负责内部审计与外部     十六条相关规
     监督外部审计机构的执业行为；     审计的协调；              定进行修订完
     （二）监督及评估内部审计工作；    （二）负责审核公司财务信息及其     善。
     （三）审阅公司的财务报告及其披    披露；
     露并对其发表意见，就审计后的财    （三）就披露财务会计报告及定期
     务报告信息的真实性、准确性和完    报告中的财务信息、内部控制评价
     整性作出判断，提交董事会审议；    报告进行审核；
     （四）监督及评估公司的内部控     （四）提议聘用或者解聘承办公司
     制；                 审计业务的会计师事务所，监督外
     （五）协调管理层、内部审计部门    部审计会计师事务所的执业行为；
     及相关部门与外部审计机构的沟     （五）就聘任或者解聘公司财务负
     通；                 责人进行审核；
     （六）负责本章程、公司董事会授    （六）审核因会计准则变更以外的
     权的其他事宜及法律法规和证券交    原因作出会计政策、会计估计变更
     易所相关规定中涉及的其他事项。    或者重大会计差错更正；
     审计委员会应当就其认为必须采取    （七）法律、行政法规、中国证监
     的措施或者改善的事项向董事会报    会规定和本章程规定的其他事项。
     告，并提出建议。           本条第（三）至第（七）事项应当
                        经审计委员会全体成员过半数同意
                        后，提交董事会审议。
                        审计委员会每季度至少召开一次会
                        议，两名及以上成员提议，或者召
                        集人认为有必要时，可以召开临时
                        会议。审计委员会会议须有三分之
                        二以上成员出席方可举行。
                                        根据《证券基
                                        金经营机构董
                                        事、监事、高
     第一百七十四条  董事会设董事会   第一百七十四条 董事会设董事会 级管理人员及
     董事会聘任，对董事会负责。      对董事会负责。         管理办法》第
                                        十条等相关规
                                        定进行修订完
                                        善。
     第一百七十六条 董事会秘书的主    第一百七十六条 董事会秘书的主
     要职责是：              要职责是：           根据《上海证
     （一）负责公司信息披露管理事     （一）负责公司信息披露事务，协 券交易所股票
     务；                 调公司信息披露工作，组织制定公 上市规则》第
     （二）协助公司董事会加强公司治    司信息披露事务管理制度，督促公 4.4.2 条相关规
     理机制建设；             司及相关信息披露义务人遵守信息 定进行修订完
     （三）负责公司投资者关系管理事    披露相关规定；         善。
     务，完善公司投资者的沟通、接待    （二）负责投资者关系管理，协调
     和服务工作机制；           公司与证券监管机构、投资者及实
     （四）负责公司股权管理事务，负    际控制人、中介机构、媒体等之间
     责股东大会和董事会会议的筹备、    的信息沟通；
     文件的保管以及股东资料的管理；    （三）筹备组织董事会会议和股东
     （五）协助公司董事会制定公司资    大会会议，参加股东大会会议、董
     本市场发展战略，协助筹划或者实    事会会议、监事会会议及高级管理
     施公司资本市场再融资或者并购重    人员相关会议，负责董事会会议记
     组事务；               录工作并签字；
     （六）负责公司规范运作培训事     （四）负责公司信息披露的保密工
     务，组织公司董事、监事、高级管    作，在未公开重大信息泄露时，立
     理人员及其他相关人员接受相关法    即向证券交易所报告并披露；
     律法规和其他规范性文件的培训；    （五）关注媒体报道并主动求证真
     （七）《公司法》、中国证监会和    实情况，督促公司等相关主体及时
     证券交易所要求履行的其他职责。    回复证券交易所问询；
                        （六）组织公司董事、监事和高级
                        管理人员就相关法律法规、证券交
                        易所相关规定进行培训，协助前述
                        人员了解各自在信息披露中的职
                        责；
                        （七）督促董事、监事和高级管理
                        人员遵守法律法规、证券交易所相
                        关规定和本章程，切实履行其所作
                        出的承诺；在知悉公司、董事、监
                        事和高级管理人员作出或者可能作
                        出违反有关规定的决议时，应当予
                        以提醒并立即如实向证券交易所报
                        告；
                        （八）负责公司股票及其衍生品种
                        变动管理事务；
                        （九）法律法规和证券交易所要求
                        履行的其他职责。
                        第一百八十二条  总经理对董事会
                        负责，行使下列职权：
     第一百八十二条  总经理对董事会   ……
     负责，行使下列职权：         （十）组织公司高级管理人员负责
                                           根据《证券公
     ……                 落实诚信从业管理目标，对诚信运
                                           司投资者权益
     （十）组织公司高级管理人员负责    营承担责任；
                                           保护工作规
                                           范》第八条相
     营承担责任；             责公司投资者权益保护工作的具体
                                           关规定进行修
     （十一）法律、法规或本章程和董    执行，推动落实投资者权益保护工
                                           订完善。
     事会授予的其他职权。 总经理应列   作的各项要求；
     席董事会会议。            （十二）法律、法规或本章程和董
                        事会授予的其他职权。 总经理应列
                        席董事会会议。
                        第一百八十七条  总经理可以在任
     第一百八十七条 总经理可以在任    期届满以前提出辞职。有关总经理
     期届满以前提出辞职。有关总经理    辞职的具体程序和办法由总经理与
     辞职的具体程序和办法由总经理与    公司之间的劳动合同规定，法律、    根据实际情况
     及其他高级管理人员离任的，公司    本章程另有规定的除外。总经理及    善。
     应按照监管机构的要求对其进行审    其他高级管理人员离任的，公司应
     计。                 按照监管机构的要求对其进行审
                        计。
                        第二百一十二条  监事会向股东大
     第二百一十二条  监事会向股东大   会负责并行使下列职权：
     会负责并行使下列职权：        ……
     ……                 （八）对董事、高级管理人员履行
     （八）对董事、高级管理人员履行    诚信从业管理职责的情况进行监
     诚信从业管理职责的情况进行监     督；
     督；                 （九）对公司履行投资者合法权益
     （九）当董事、高级管理人员的行    保护等法定义务的情况进行监督；
     为损害公司和客户的利益时，要求    （十）当董事、高级管理人员的行
     董事、高级管理人员予以纠正，必    为损害公司和客户的利益时，要求
     要时向股东大会或国家有关主管机    董事、高级管理人员予以纠正，必
     关报告；               要时向股东大会或国家有关主管机
     （十）提议召开临时股东大会，在    关报告；
     董事会不履行《公司法》规定的召    （十一）提议召开临时股东大会，
     集和主持股东大会职责时召集和主    在董事会不履行《公司法》规定的
                                           根据《证券公
     持股东大会；             召集和主持股东大会职责时召集和
                                           司投资者权益
     （十一）向股东大会提出提案；     主持股东大会；
                                           保护工作规
                                           范》第八条相
     议；                 （十三）列席股东大会、董事会会
                                           关规定进行修
     （十三）依照《公司法》第一百五    议；
                                           订完善。
     十一条的规定，对董事、高级管理    （十四）依照《公司法》第一百五
     人员提起诉讼；            十一条的规定，对董事、高级管理
     （十四）发现公司经营情况异常，    人员提起诉讼；
     可以进行调查；必要时，可以聘请    （十五）发现公司经营情况异常，
     会计师事务所、律师事务所等专业    可以进行调查；必要时，可以聘请
     机构协助其工作，费用由公司承     会计师事务所、律师事务所等专业
     担；                 机构协助其工作，费用由公司承
     （十五）组织对高级管理人员进行    担；
     离任审计；              （十六）组织对高级管理人员进行
     （十六）本章程规定或股东大会授    离任审计；
     予的其他职权。            （十七）本章程规定或股东大会授
     监事会的监督记录以及进行财务检    予的其他职权。
     查的结果应当作为对董事、高级管    监事会的监督记录以及进行财务检
     理人员绩效评价的重要依据。      查的结果应当作为对董事、高级管
                        理人员绩效评价的重要依据。
     第二百二十条  公司上市后，公司    第二百二十条   公司在每一会计年
     在每一会计年度结束之日起 4 个月   度结束之日起 4 个月内向中国证监
                                             根据《上市公
     内向中国证监会和证券交易所报送     会和证券交易所报送并披露年度报
                                             司章程指引》
     并披露年度财务会计报告，在每一     告，在每一会计年度上半年结束之
                                             第一百五十一
     会计年度上半年结束之日起 2 个月   日起 2 个月内向中国证监会派出机
     内向中国证监会派出机构和证券交     构和证券交易所报送并披露中期报
                                             上市实际情况
     易所报送并披露中期报告。        告。
                                             进行修订完
     上述年度报告、中期报告按照有关     上述年度报告、中期报告按照有关
                                             善。
     法律、行政法规及中国证监会及证     法律、行政法规及中国证监会及证
     券交易所的规定进行编制。        券交易所的规定进行编制。
                         第二百二十四条   公司股东大会对
                                             根据《上市公
     第二百二十四条  公司股东大会对    利润分配方案作出决议后，或公司
                                             司章程指引》
     利润分配方案作出决议后，公司董     董事会根据年度股东大会审议通过
     事会须在股东大会召开后两个月内     的下一年中期分红条件和上限制定
                                             条相关规定进
     完成股利（或股份）的派发事项。     具体方案后，须在两个月内完成股
                                             行修订完善。
                         利（或股份）的派发事项。
     第二百二十五条   公司利润分配政   第二百二十五条   公司利润分配政
     策为：                 策为：
     ……                  ……
     （三）发放现金分红、股票股利的     （三）发放现金分红、股票股利的
     具体条件：               具体条件：
     ……                  ……
     公司可根据需要采取股票股利的方     公司可根据需要采取股票股利的方
     式进行利润分配。公司采取股票方     式进行利润分配。公司采取股票方
     式分配股利的条件为：1、公司经营    式分配股利的条件为：1、公司经营
     情况良好；2、因公司股票价格与公    情况良好；2、因公司股票价格与公
     司股本规模不匹配、公司有重大投     司股本规模不匹配、公司有重大投
                                             《上市公司监
     资计划或重大现金支出、公司具有     资计划或重大现金支出、公司具有
                                             管指引第 3 号
     成长性等真实合理因素，以股票方     成长性、每股净资产的摊薄等真实
                                             ——上市公司
     式分配股利有利于公司全体股东的     合理因素，以股票方式分配股利有
     整体利益；3、公司的现金分红符合    利于公司全体股东的整体利益；3、
                                             四条相关规定
     有关法律法规及本章程的规定。      公司的现金分红符合有关法律法规
                                             进行修订完
     （四）差异化利润分配政策和现金     及本章程的规定。
                                             善。
     分红政策：公司董事会应当综合考     （四）差异化利润分配政策和现金
     虑所处行业特点、发展阶段、自身     分红政策：公司董事会应当综合考
     经营模式、盈利水平以及是否有重     虑所处行业特点、发展阶段、自身
     大资金支出安排等因素，区分下列     经营模式、盈利水平、债务偿还能
     情形，并按照公司章程规定的程      力、是否有重大资金支出安排以及
     序，提出差异化的现金分红政策：     投资者回报等因素，区分下列情
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重    形，并按照公司章程规定的程序，
     大资金支出安排的，进行利润分配     提出差异化的现金分红政策：
     时，现金分红在本次利润分配中所     （1）公司发展阶段属成熟期且无重
     占比例最低应达到 80%；       大资金支出安排的，进行利润分配
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重    时，现金分红在本次利润分配中所
     大资金支出安排的，进行利润分配     占比例最低应达到 80%；
     时，现金分红在本次利润分配中所     （2）公司发展阶段属成熟期且有重
     占比例最低应达到 40%；       大资金支出安排的，进行利润分配
     （3）公司发展阶段属成长期且有重    时，现金分红在本次利润分配中所
     大资金支出安排的，进行利润分配     占比例最低应达到 40%；
     时，现金分红在本次利润分配中所     （3）公司发展阶段属成长期且有重
     占比例最低应达到 20%；       大资金支出安排的，进行利润分配
     公司发展阶段不易区分但有重大资     时，现金分红在本次利润分配中所
     金支出安排的，可以按照上述第      占比例最低应达到 20%；
     （3）项规定处理。           公司发展阶段不易区分但有重大资
     （五）利润分配的期间间隔：公司     金支出安排的，可以按照上述第
     可以进行年度或中期分红。        （3）项规定处理。
     （六）公司留存未分配利润的使用     （五）利润分配的期间间隔：公司
     原则：公司留存未分配利润主要投     可以进行年度或中期分红。
     入于公司主营业务。           （六）公司留存未分配利润的使用
                         原则：公司留存未分配利润主要投
                         入于公司主营业务。
     第二百二十六条  公司制定利润分    第二百二十六条   公司制定利润分
     配方案和调整利润分配政策应履行     配方案和调整利润分配政策应履行
     相应的决策程序，并充分听取独立     相应的决策程序，并充分听取中小
     董事、中小股东意见。          股东意见。
     （一）制定利润分配方案的决策程     （一）制定利润分配方案的决策程
     序                   序
     公司当期利润分配方案由董事会拟     公司当期利润分配方案由董事会拟
     定，并提交股东大会审议决定。董     定，并提交股东大会审议决定。公
     事会应当在认真论证利润分配条      司召开年度股东大会审议年度利润     根据《上市公
     件、比例和公司所处发展阶段和重     分配方案时，可以审议批准下一年     司章程指引》
     大资金支出安排的基础上，每 3 年   中期现金分红的条件、比例上限、     第一百五十三
     制定明确清晰的股东回报规划，并     金额上限等。年度股东大会审议的     条和《上市公
     根据本章程的规定制定利润分配方     下一年中期分红上限不应超过相应     司监管指引第
     利润分配方案须经全体董事过半数     事会根据股东大会决议在符合利润     公司现金分
     通过，独立董事应当发表独立意      分配的条件下制定具体的中期分红     红》第六条、
     见。因特殊情况无法按照既定的现     方案。                 第七条、第八
     金分红政策或最低现金分红比例确     董事会应当在认真论证利润分配条     条相关规定进
     定当年利润分配方案的，公司应在     件、比例和公司所处发展阶段和重     行修订完善。
     董事会决议公告和定期报告中披露     大资金支出安排的基础上，每 3 年
     具体原因以及公司留存收益的用      制定明确清晰的股东回报规划，并
     途，独立董事应当对此发表独立意     根据本章程的规定制定利润分配方
     见。独立董事可以征集中小股东的     案。董事会拟定的股东回报规划、
     意见，提出分红提案，并直接提交     利润分配方案须经全体董事过半数
     董事会审议。              通过。因特殊情况无法按照既定的
     监事会应对董事会制定利润分配方     现金分红政策或最低现金分红比例
     案的行为进行监督，对董事会所制     确定当年利润分配方案的，公司应
定的利润分配方案进行审议，并由   在董事会决议公告和定期报告中披
半数以上监事表决通过。当董事会   露具体原因、公司留存收益的用途
做出的利润分配方案不符合本章程   以及下一步为增强投资者回报水平
规定的，监事会有权要求董事会予   拟采取的举措等。
以纠正。              独立董事认为现金分红具体方案可
股东大会对现金分红具体方案进行   能损害公司或者中小股东权益的，
审议前，公司应当通过多种渠道    有权发表独立意见。董事会对独立
（包括但不限于电话、传真、电子   董事的意见未采纳或者未完全采纳
邮件、投资者关系互动平台等）主   的，应当在董事会决议中记载独立
动与股东特别是中小股东进行沟通   董事的意见及未采纳的具体理由，
和交流，充分听取中小股东的意见   并披露。
和诉求，及时答复中小股东关心的   监事会应对董事会制定利润分配方
问题。股东大会审议利润分配方案   案的行为进行监督，对董事会所制
时，须经出席股东大会会议的股东   定的利润分配方案进行审议，并由
（包括股东代理人）所持表决权的   半数以上监事表决通过。当董事会
（二）调整利润分配政策的决策程   规定的，监事会有权要求董事会予
序                 以纠正。
由于遇到自然灾害等不可抗力事件   股东大会对现金分红具体方案进行
或者因外部经营环境或者自身经营   审议前，公司应当通过多种渠道
状况发生较大变化而需调整利润分   （包括但不限于电话、传真、电子
配政策的，调整后的利润分配政策   邮件、投资者关系互动平台等）主
不得违反相关法律、法规以及中国   动与股东特别是中小股东进行沟通
证监会和证券交易所的有关规定，   和交流，充分听取中小股东的意见
有关调整利润分配政策议案由董事   和诉求，及时答复中小股东关心的
会根据公司经营状况和中国证监会   问题。股东大会审议利润分配方案
的有关规定拟定，并提交股东大会   时，须经出席股东大会会议的股东
审议。               （包括股东代理人）所持表决权的
董事会在拟定调整利润分配政策议   过半数表决通过。
案过程中，应当充分听取独立董事   （二）调整利润分配政策的决策程
意见。董事会拟定的调整利润分配   序
政策的议案须经全体董事过半数通   由于遇到自然灾害等不可抗力事件
过，独立董事应发表独立意见。    或者因外部经营环境或者自身经营
监事会应对董事会调整利润分配政   状况发生较大变化而需调整利润分
策的行为进行监督，对董事会所制   配政策的，调整后的利润分配政策
定的利润分配政策调整方案进行审   不得违反相关法律、法规以及中国
议，并由半数以上监事表决通过。   证监会和证券交易所的有关规定，
当董事会做出的调整利润分配政策   有关调整利润分配政策议案由董事
议案不符合相关法律法规、中国证   会根据公司经营状况和中国证监会
监会、证券交易所及本章程有关规   的有关规定拟定，并提交股东大会
定的，监事会有权要求董事会予以   审议。
纠正。               董事会拟定的调整利润分配政策的
股东大会对调整利润分配政策议案   议案须经全体董事过半数通过。独
进行审议前，公司应当通过多种渠   立董事认为调整后的利润分配政策
     道（包括但不限于电话、传真、电               可能损害公司或者中小股东权益
     子邮件、投资者关系互动平台等）               的，有权发表独立意见。董事会对
     主动与股东特别是中小股东进行沟               独立董事的意见未采纳或者未完全
     通和交流，充分听取中小股东的意               采纳的，应当在董事会决议中记载
     见和诉求，及时答复中小股东关心               独立董事的意见及未采纳的具体理
     的问题。股东大会审议调整利润分               由，并披露。
     配政策议案时，须经出席股东大会               监事会应对董事会调整利润分配政
     会议的股东（包括股东代理人）所               策的行为进行监督，对董事会所制
     持表决权的 2/3 以上表决通过。             定的利润分配政策调整方案进行审
                                   议，并由半数以上监事表决通过。
                                   当董事会做出的调整利润分配政策
                                   议案不符合相关法律法规、中国证
                                   监会、证券交易所及本章程有关规
                                   定的，监事会有权要求董事会予以
                                   纠正。
                                   股东大会对调整利润分配政策议案
                                   进行审议前，公司应当通过多种渠
                                   道（包括但不限于电话、传真、电
                                   子邮件、投资者关系互动平台等）
                                   主动与股东特别是中小股东进行沟
                                   通和交流，充分听取中小股东的意
                                   见和诉求，及时答复中小股东关心
                                   的问题。股东大会审议调整利润分
                                   配政策议案时，须经出席股东大会
                                   会议的股东（包括股东代理人）所
                                   持表决权的 2/3 以上表决通过。
     第二百三十一条        公司聘用会计师
     事务所必须由股东大会决定，董事
                                   第二百三十一条  公司聘用会计师
     会不得在股东大会决定前委任会计                                             根据监管实
                                   事务所必须由股东大会决定，董事
     师事务所。公司聘请或者解聘会计                                             践，对相关内
     师事务所的，应当自做出决定之日                                             容进行修订完
                                   师事务所。公司解聘会计师事务所
     起 3 个工作日内报中国证监会备                                            善。
                                   的，应当说明理由。
     案；解聘会计师事务所的，应当说
     明理由。
     第二百六十五条 释义                    第二百六十五条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股               （一）控股股东，是指其持有的股
     份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股   份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股   根据《上市公
     东；持有股份的比例虽然不足                 东；持有股份的比例虽然不足                 司独立董事管
     表决权已足以对股东大会的决议产               表决权已足以对股东大会的决议产               条、第四十七
     生重大影响的股东。                     生重大影响的股东。                     条相关规定进
     （二）实际控制人，是指虽不是公               （二）实际控制人，是指虽不是公               行修订完善。
     司的股东，但通过投资关系、协议               司的股东，但通过投资关系、协议
     或者其他安排，能够实际支配公司               或者其他安排，能够实际支配公司
     行为的人。             行为的人。
     （三）关联关系，是指公司控股股   （三）主要股东，是指持有公司
     东、实际控制人、董事、监事、高   5%以上股份的股东，有关法律、法
     级管理人员与其直接或者间接控制   规、规范性文件及本章程另有规定
     的企业之间的关系，以及可能导致   的，从其规定；
     公司利益转移的其他关系。但是，   （四）中小股东，是指单独或者合
     国家控股的企业之间不仅因为同受   计持有公司股份未达到 5%，且不
     国家控股而具有关联关系。      担任公司董事、监事和高级管理人
     （四）内部董事，是指在公司同时   员的股东；
     担任其他职务的董事；外部董事，   （五）附属企业，是指受相关主体
     是指不在公司同时担任其他职务的   直接或者间接控制的企业；
     董事；独立董事，是指与公司及其   （六）关联关系，是指公司控股股
     股东不存在可能妨碍其进行独立客   东、实际控制人、董事、监事、高
     观判断关系的外部董事。       级管理人员与其直接或者间接控制
     （五）累积投票制，是指股东大会   的企业之间的关系，以及可能导致
     选举董事或者监事时，每一股东持   公司利益转移的其他关系。但是，
     有的表决票等于该股东所持股份数   国家控股的企业之间不仅因为同受
     额乘以应选董事、监事人数。股东   国家控股而具有关联关系。
     可以将其总票数集中投给一个或者   （七）内部董事，是指在公司同时
     分别投给几个董事、监事候选人。   担任其他职务的董事；外部董事，
     每一候选董事、监事单独计票，以   是指不在公司同时担任其他职务的
     得票多者当选。           董事；独立董事，是指不在公司担
                       任除董事外的其他职务，并与其所
                       受聘的公司及其主要股东、实际控
                       制人不存在直接或者间接利害关
                       系，或者其他可能影响其进行独立
                       客观判断关系的董事。
                       （八）累积投票制，是指股东大会
                       选举董事或者监事时，每一股东持
                       有的表决票等于该股东所持股份数
                       额乘以应选董事、监事人数。股东
                       可以将其总票数集中投给一个或者
                       分别投给几个董事、监事候选人。
                       每一候选董事、监事单独计票，以
                       得票多者当选。
                                      根据公司首发
     第二百二七十二条  本章程自公司 第二百七十二条 本章程自股东大
                                      上市实际情况
                                      进行修订完
     易所上市之日起生效并实施。    施。
                                      善。
议案十四：
  关于修订《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《独董管理办法》，自 2023 年 9 月
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修
订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，根据《公司章程》（2024 年第一次修订）修订内容，结合公司经营管理实际，
公司组织修订了《首创证券股份有限公司股东大会议事规则》相关条款内容。
除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
                              提案人：公司董事会
     议案十四附件：
         首创证券股份有限公司股东大会议事规则修订对照表
序号       原条款序号、内容            新条款序号、内容       修订依据
     第一条 为规范首创证券股份有限     第一条  为规范首创证券股份有
     公司（以下称公司）行为，保证股     限公司（以下称公司）行为，保
     东依法行使职权，根据《中华人民     证股东依法行使职权，根据《中
     共和国公司法》（以下简称《公司     华人民共和国公司法》（以下简
     法》）、《中华人民共和国证券      称《公司法》）、《中华人民共
     法》（以下简称《证券法》）、      和国证券法》（以下简称《证券    根据最新监管
     司股权管理规定》并参照《上市公     引》《上市公司治理准则》《上    律依据。
     司章程指引》《上市公司治理准      市公司股东大会规则》以及其他
     则》以及其他法律、行政法规和      法律、行政法规和《首创证券股
     《首创证券股份有限公司章程》      份有限公司章程》（以下简称公
     （以下简称公司章程）的规定，并     司章程）的规定，并结合公司实
     结合公司实际，制订本规则。       际，制订本规则。
                         第九条  公司召开股东大会的地
     第九条 公司召开股东大会的地点
                         点为公司住所地或会议召集人确
     为公司住所地或会议召集人确定的
                         定的其他地点。
     其他地点。
                         股东大会应当设置会场，以现场
     股东大会应当设置会场，以现场会
                         会议形式召开。现场会议时间、
     议形式召开。现场会议时间、地点
                         地点的选择应当便于股东参加。
     的选择应当便于股东参加。发出股
                         发出股东大会通知后，无正当理    根据公司首发
     东大会通知后，无正当理由，股东
     大会现场会议召开地点不得变更。
                         不得变更。确需变更的，召集人    进行调整。
     确需变更的，召集人应当在现场会
                         应当在现场会议召开日前至少 2
     议召开日前至少 2 个交易日公告并
                         个交易日公告并说明原因。公司
     说明原因。公司上市后，应当提供
                         应当提供网络投票方式为股东参
     网络投票方式为股东参加股东大会
                         加股东大会提供便利。股东通过
     提供便利。股东通过上述方式参加
                         上述方式参加股东大会的，视为
     股东大会的，视为出席。
                         出席。
     第十条 公司上市后，公司召开股     第十条  公司召开股东大会时，
     东大会时，应当聘请律师对以下问     应当聘请律师对以下问题出具法
     题出具法律意见并公告：         律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否     （一）会议的召集、召开程序是
                                           根据公司首发
     符合法律、行政法规、公司章程和     否符合法律、行政法规、公司章
     本议事规则的规定；           程和本议事规则的规定；
                                           进行调整。
     （二）出席会议人员的资格、召集     （二）出席会议人员的资格、召
     人资格是否合法有效；          集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果     （三）会议的表决程序、表决结
     是否合法有效；             果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问
    出具的法律意见。          题出具的法律意见。
                      第十二条   独立董事有权向董事
                      会提议召开临时股东大会。独立
    第十二条 独立董事有权向董事会 董事向董事会提议召开临时股东
    提议召开临时股东大会。对独立董 大会，应当经独立董事专门会议
    事要求召开临时股东大会的提议， 审议，并经全体独立董事过半数
    董事会应当根据法律、行政法规和 同意。对独立董事要求召开临时
                                                根据《公司章
    公司章程的规定，在收到提议后 股东大会的提议，董事会应当根
                                                程》第七十条
    时股东大会的书面反馈意见。     规定，在收到提议后 10 日内提出
                                                进行修订完
    董事会同意召开临时股东大会的， 同意或不同意召开临时股东大会
                                                善。
    应当在作出董事会决议后的 5 日内 的书面反馈意见。
    发出召开股东大会的通知；董事会 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
    不同意召开临时股东大会的，应当 的，应当在作出董事会决议后的
    说明理由并公告。          5 日内发出召开股东大会的通
                      知；董事会不同意召开临时股东
                      大会的，应当说明理由并公告。
                      第十九条   董事会、监事会以及
                      单独或合计持有公司 3%以上股份
                      的股东有权向公司提出提案。
    第十九条 董事会、监事会以及单 单独或者合计持有公司 3%以上股
    独或合计持有公司 3%以上股份的 份的股东，可以在股东大会召开
    股东有权向公司提出提案。      10 日前提出临时提案并书面提交
                                                根据《上市公
    单独或者合计持有公司 3%以上股 召集人。符合条件的股东提出临
                                                司股东大会规
    份的股东，可以在股东大会召开 时提案的，发出提案通知至会议
                                                则》第十四
                                                条、《上海证
    召集人。召集人应当在收到提案后 于 3%并应当向召集人提供持有
                                                券交易所上市
    告临时提案的内容。         召集人应当在收到提案后 2 日内
                                                指引第 1 号—
    除前款规定外，召集人在发出股东 发出股东大会补充通知，公告临
                                                —规范运作》
    大会通知后，不得修改股东大会通 时提案的内容。
                                                第 2.1.4 条 相
    知中已列明的提案或增加新的提 除前款规定外，召集人在发出股
                                                关规定进行修
    案。                东大会通知后，不得修改股东大
                                                订完善
    股东大会通知中未列明或不符合本 会通知中已列明的提案或增加新
    规则第十八条规定的提案，股东大 的提案。
    会不得进行表决并作出决议。     股东大会通知中未列明或不符合
                      本规则第十八条规定的提案，股
                      东大会不得进行表决并作出决
                      议。
    第二十二条 股东大会通知和补充 第二十二条 股东大会通知和补              根据《上市公
    通知中应当充分、完整披露所有提 充通知中应当充分、完整披露所              司股东大会规
    案的具体内容，以及为使股东对拟 有提案的具体内容，以及为使股              则》第十六
    讨论的事项作出合理判断所需的全 东对拟讨论的事项作出合理判断              条、第十八
    部资料或解释。拟讨论的事项需要       所需的全部资料或解释。在股东          条，《上海证
    独立董事发表意见的，发出股东大       大会上拟表决的提案中，某项提          券交易所上市
    会通知或补充通知时应当同时披露       案生效是其他提案生效的前提           公司自律监管
    独立董事的意见及理由。           的，召集人应当在股东大会通知          指引第 1 号—
    股权登记日与会议日期之间的间隔       中明确披露相关前提条件，并就          —规范运作》
    应当不多于 7 个工作日。股权登记     该项提案表决通过是后续提案表          第 2.1.3 条 相
    日一旦确认，不得变更。           决结果生效的前提进行特别提           关规定进行修
                          示。拟讨论的事项涉及独立董           订完善。
                          事、监事会、中介机构等发表意
                          见的，发出股东大会通知或补充
                          通知及会议资料时应当同时披露
                          独立董事、监事会、中介机构等
                          的意见及理由。
                          股权登记日与会议日期之间的间
                          隔应当不多于 7 个工作日。股权
                          登记日一旦确认，不得变更。
                          第二十三条     股东大会拟讨论董
                          事、监事选举事项的，股东大会
    第二十三条   股东大会拟讨论董
                          通知中应充分披露董事、监事候
    事、监事选举事项的，股东大会通
                          选人的详细资料，至少包括以下
    知中应充分披露董事、监事候选人
                          内容：
    的详细资料，至少包括以下内容：
                          （一）教育背景、工作经历、兼
    （一）教育背景、工作经历、兼职
                          职等个人情况；
    等个人情况；
                          （二）与公司的董事、监事、高
    （二）与公司的董事、监事、高级
                          级管理人员、实际控制人及持股
    管理人员、实际控制人及持股 5%
    以上的股东是否存在关联关系；
                          系；                      程》第八十条
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否存在《上海证券交易所
                          （四）是否受过中国证监会及其          进行修订完
    上市公司自律监管指引第 1 号——
                          他有关部门的处罚和证券交易所          善。
    规范运作》第 3.2.2 条所列情形。
                          惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事
                          除采取累积投票制选举董事、监
    外，每位董事、监事候选人应当以
                          事外，每位董事、监事候选人应
    单项提案提出。董事、监事候选人
                          当以单项提案提出。董事、监事
    应当在股东大会通知公告前作出书
                          候选人应当在股东大会通知公告
    面承诺，同意接受提名，承诺公开
                          前作出书面承诺，同意接受提
    披露的候选人资料真实、准确、完
                          名，承诺公开披露的候选人资料
    整，并保证当选后切实履行职责。
                          真实、准确、完整，并保证当选
                          后切实履行职责。
    第二十四条  发出股东大会通知       第二十四条     发出股东大会通知      根据《公司章
    后，无正当理由，股东大会不得延       后，无正当理由，股东大会不得          程》第八十一
    提案不得取消。一旦出现延期或取       明的提案不得取消。一旦出现延          步进行修订完
    消的情形，召集人应当在原定召开       期或取消的情形，召集人应当在          善。
     日前至少 2 个交易日公告并说明原 原定召开日前至少 2 个交易日公
     因。                告并说明原因。延期召开股东大
                       会的，还应当在通知中说明延期
                       后的召开日期。
                       第三十八条    董事、监事、高级         根据《公司章
     第三十八条 董事、监事、高级管 管理人员在遵守公平信息披露原              程》第九十三
     和建议作出解释和说明。       东的质询和建议作出解释和说             步进行修订完
                       明。                        善。
                       第四十一条    召集人应当保证股
                       东大会连续举行，直至形成最终
     第四十一条 召集人应当保证股东
                       决议。因不可抗力等特殊原因导            根据《上市公
     大会连续举行，直至形成最终决
                       致股东大会中止或不能作出决议            司股东大会规
     议。因不可抗力等特殊原因导致股
     东大会中止或不能作出决议的，应
                       开股东大会或直接终止本次股东            条相关规定进
     采取必要措施尽快恢复召开股东大
                       大会，并及时公告。同时，召集            行修订完善。
     会或直接终止本次股东大会。
                       人应向公司所在地中国证监会派
                       出机构及证券交易所报告。
     第四十五条 股东（包括股东代理 第四十五条      股东（包括股东代
     人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的
     数额行使表决权，每一股份享有一 股份数额行使表决权，每一股份
     票表决权。             享有一票表决权。
     公司上市后，股东大会审议影响中 股东大会审议影响中小投资者利
     小投资者利益的重大事项时，对中 益的重大事项时，对中小投资者
     小投资者的表决应当单独计票。单 的表决应当单独计票。单独计票
     独计票结果应当及时公开披露。    结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
     权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股
     大会有表决权的股份总数。      东大会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违
                                                 根据公司首发
     《证券法》第六十三条第一款、第 反 《 证 券 法 》 第 六 十 三 条 第 一
     二款规定的，该超过规定比例部分 款、第二款规定的，该超过规定
                                                 进行调整。
     的股份在买入后的三十六个月内不 比例部分的股份在买入后的三十
     得行使表决权，且不计入出席股东 六个月内不得行使表决权，且不
     大会有表决权的股份总数。      计入出席股东大会有表决权的股
     董事会、独立董事和持有百分之一 份总数。
     以上有表决权股份的股东或者依照 董事会、独立董事和持有百分之
     法律、行政法规或者国务院证券监 一以上有表决权股份的股东或者
     督管理机构的规定设立的投资者保 依照法律、行政法规或者国务院
     护机构（以下简称投资者保护机 证券监督管理机构的规定设立的
     构）可以作为征集人，自行或者委 投资者保护机构（以下简称投资
     托证券公司、证券服务机构，公开 者保护机构）可以作为征集人，
     请求公司股东委托其代为出席股东 自行或者委托证券公司、证券服
     大会，并代为行使提案权、表决权 务机构，公开请求公司股东委托
     等股东权利。              其代为出席股东大会，并代为行
     征集人应当披露征集文件，公司应     使提案权、表决权等股东权利。
     当予以配合。禁止以有偿或者变相     征集人应当披露征集文件，公司
     有偿的方式征集股东投票权。除法     应当予以配合。禁止以有偿或者
     定条件外，公司不得对征集投票权     变相有偿的方式征集股东投票
     提出最低持股比例限制。         权。除法定条件外，公司不得对
     公开征集股东权利违反法律、行政     征集投票权提出最低持股比例限
     法规或者中国证监会有关规定，导     制。
     致公司或者公司股东遭受损失的，     公开征集股东权利违反法律、行
     应当依法承担赔偿责任。         政法规或者中国证监会有关规
                         定，导致公司或者公司股东遭受
                         损失的，应当依法承担赔偿责
                         任。
                         第四十九条  董事、监事候选人
                         名单以提案的方式提请股东大会
                         决议。董事会、监事会、单独或
                         者合并持有公司 3%以上股权的股
     第四十九条 董事、监事候选人名     东，可以向股东大会提出董事、
     单以提案的方式提请股东大会表      股东代表监事候选人的提案。
     决。董事会、监事会、单独或者合     公司董事会、监事会、单独或者
     并持有公司 3%以上股权的股东，    合并持有公司已发行股份 1%以上
                                            根据《公司章
     可以向股东大会提名董事、股东代     的股东可以提出独立董事候选
                                            程》第一百零
     表监事候选人。             人，并经股东大会选举决定。
     公司董事会、监事会、单独或者合     依法设立的投资者保护机构可以
                                            同步进行修订
     并持有公司已发行股份 1%以上的    公开请求股东委托其代为行使提
                                            完善。
     股东可以提出独立董事候选人，并     名独立董事的权利。
     经股东大会选举决定。          本条第二款规定的独立董事提名
     董事会应当向股东报告候选董事、     人不得提名与其存在利害关系的
     监事的简历和基本情况。         人员或者有其他可能影响独立履
                         职情形的关系密切人员作为独立
                         董事候选人。
                         董事会应当向股东报告候选董
                         事、监事的简历和基本情况。
     第五十条 股东大会就选举董事、     第五十条  股东大会就选举非独
     监事进行表决时，根据公司章程的     立董事、监事进行表决时，根据
     规定或者股东大会的决议，可以实     公司章程的规定或者股东大会的
     行累积投票制。其中，公司股东单     决议，可以实行累积投票制。当     根据《公司章
     独或者与关联方合并持有公司 50%   公司单一股东及其一致行动人拥     程》第一百零
     应当采用累积投票制度。公司上      时，股东大会选举非独立董事、     同步进行修订
     市后，公司单一股东及其一致行动     监事应当实行累积投票制。公司     完善。
     人拥有权益的股份比例在 30%及以   股东大会同时选举 2 名以上独立
     上的，股东大会选举董事、监事时     董事时，应当实行累积投票制。
     应采取累积投票制。           前款所称累积投票制是指股东大
     前款所称累积投票制是指股东大会   会选举董事或者监事时，每一股
     选举董事或者监事时，每一股份拥   份拥有与应选董事或者监事人数
     有与应选董事或者监事人数相同的   相同的表决权，股东拥有的表决
     表决权，股东拥有的表决权可以集   权可以集中使用。
     中使用。              实行累积投票时，股东大会主持
     实行累积投票时，股东大会主持人   人或其指定人员应当于表决前向
     或其指定人员应当于表决前向到会   到会股东和股东代表宣布对选举
     股东和股东代表宣布对选举董事、   董事、监事实行累积投票，并告
     监事实行累积投票，并告知累积投   知累积投票时表决票数的计算方
     票时表决票数的计算方法和选举规   法和选举规则。
     则。                选举董事并进行累积投票制时，
     选举董事并进行累积投票制时，独   独立董事和其他董事应当分别进
     立董事和其他董事应当分别进行选   行选举，以保证公司董事会中独
     举，以保证公司董事会中独立董事   立董事的比例。
     的比例。              董事或监事候选人以获得投票表
     董事或监事候选人以获得投票表决   决权数的多少决定是否当选，按
     权数的多少决定是否当选，按照董   照董事、监事候选人得票多少的
     事、监事候选人得票多少的顺序，   顺序，根据拟选出的董事、监事
     根据拟选出的董事、监事人数，由   人数，由得票较多者当选。同
     得票较多者当选。同时，每位董    时，每位董事、监事获选的最低
     事、监事获选的最低票数应不低于   票数应不低于出席股东大会股东
     出席股东大会股东所持股份总数    所持股份总数（以未累积的股份
     （以未累积的股份数为准）的二分   数为准）的二分之一。
     之一。               因两名或两名以上董事或监事候
     因两名或两名以上董事或监事候选   选人的票数相同而不能决定其中
     人的票数相同而不能决定其中当选   当选者的，应为票数相同者进行
     者的，应为票数相同者进行第二轮   第二轮投票选举，仍不能确定当
     投票选举，仍不能确定当选者的，   选者的，公司应在该次股东大会
     公司应在该次股东大会结束后两个   结束后两个月内再次召开股东大
     月内再次召开股东大会，按照空缺   会，按照空缺董事、监事人数重
     董事、监事人数重新提交议案并补   新提交议案并补选董事、监事。
     选董事、监事。
                       第五十四条  股东大会采取记名
                       方式投票表决。
     第五十四条 股东大会采取记名方
                       出席股东大会的股东，应当对提
     式投票表决。
                       交表决的提案发表以下意见之
     出席股东大会的股东，应当对提交                     根据《上市公
                       一：同意、反对或弃权。证券登
     表决的提案发表以下意见之一：同                     司股东大会规
                       记结算机构作为内地与香港股票
                       市场交易互联互通机制股票的名
     未填、错填、字迹无法辨认的表决                     条相关规定进
                       义持有人，按照实际持有人意思
     票或未投的表决票均视为投票人放                     行修订完善。
                       表示进行申报的除外。
     弃表决权利，其所持股份数的表决
                       未填、错填、字迹无法辨认的表
     结果应计为“弃权”。
                       决票或未投的表决票均视为投票
                       人放弃表决权利，其所持股份数
                       的表决结果应计为“弃权”。
                       第六十二条  股东大会通过有关
     第六十二条 股东大会通过有关董   董事、监事选举提案的，新任董
                                             根据《公司章
     事、监事选举提案的，新任董事、   事、监事在股东大会选举产生，
                                             程》第一百一
     监事在股东大会选举产生，并自股   除法律、行政法规或股东大会决
     东大会通过该决议之日起就任。公   议另有规定外，自股东大会通过
                                             定同步进行修
     司任免董事、监事，应当报国务院   该决议之日起就任。公司任免董
                                             订完善。
     证券监督管理机构备案。       事、监事，应当报国务院证券监
                       督管理机构备案。
     第六十六条  本规则所称“达
                       第六十六条       本规则所称“达
     到”、“以上”、“以内”、
                       到 ” 、 “ 以 上 ” 、 “ 以 内 ” 、 根据实际情况
     “内”，含本数；“过”、“不
     足”、“低于”、“少于”、“多
                       足 ” 、 “ 低 于 ” 、 “ 多 于 ” 、 述。
     于”、“超过”、“高于”，不含
                       “超过”，不含本数。
     本数。
     第六十九条 本规则自股东大会审
     议通过之日起生效实施，本规则中                   根据公司首发
                       第六十九条  本规则自股东大会
                       审议通过之日起生效实施。
     他涉及上市公司的条款在公司上                    进行调整。
     市后生效并实施。
议案十五：
   关于修订《首创证券股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《独董管理办法》，自 2023 年 9 月
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修
订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，根据《公司章程》（2024 年第一次修订）修订内容，结合公司经营管理实际，
公司组织修订了《首创证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款内容。除
附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
                              提案人：公司董事会
     议案十五附件：
          首创证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表
序号       原条款序号、内容             新条款序号、内容            修订依据
                         第一条 为明确首创证券股份有限公司
     第一条 为明确首创证券股份有限公司
                         （以下称公司）董事会的职责权限，
     （以下称公司）董事会的职责权限，
                         规范公司董事会的议事方式和决策程
     规范公司董事会的议事方式和决策程
                         序，促使公司董事和董事会有效地履
     序，促使公司董事和董事会有效地履
                         行其职责，提高公司董事会规范运作
     行其职责，提高公司董事会规范运作
                         和科学决策水平，根据《中华人民共         根据最新
     和科学决策水平，根据《中华人民共
                         和国公司法》（以下简称《公司           监 管 要
     和国公司法》（以下简称《公司
     法》）、《中华人民共和国证券法》
                         《上市公司章程指引》《上市公司治         法 律 依
     （以下简称《证券法》）、《证券公
                         理准则》《证券公司治理准则》《上         据。
     司治理准则》并参照《上市公司章程
                         市公司独立董事管理办法》《上海证
     指引》《上市公司治理准则》等法
                         券交易所股票上市规则》等法律、法
     律、法规、规范性文件及《首创证券
                         规、规范性文件以及《首创证券股份
     股份有限公司章程》（以下简称公司
                         有限公司章程》（以下简称公司章
     章程）等有关规定，制定本规则。
                         程）的规定，制定本规则。
                                                  根据《上
     第三条 董事会应当认真履行国家有关   第三条 董事会应当认真履行国家有关        市公司治
     法律、法规和公司章程规定的职责，    法律、法规和公司章程规定的职责，         理准则》
     待全体股东，并关注利益相关者的利    程的规定，公平对待全体股东，并关         条相关规
     益。                  注利益相关者的合法利益。             定进行修
                                                  订完善。
     第六条 董事会行使下列职权：      第六条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会    （一）召集股东大会，并向股东大会
     报告工作；               报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；       （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方    （三）决定公司的经营计划和投资方
                                                  根据《公
     案；                  案；
                                                  司章程》
     （四）制订公司的年度财务预算方     （四）制订公司的年度财务预算方
                                                  第一百四
     案、决算方案；             案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥    （五）制订公司的利润分配方案和弥
                                                  关规定同
     补亏损方案；              补亏损方案；
                                                  步进行修
     （六）制订公司增加或减少注册资     （六）制订公司增加或减少注册资
                                                  订完善。
     本、发行债券或其他证券及上市方     本、发行债券或其他证券及上市方
     案；                  案；
     （七）拟订公司重大收购、因减少公    （七）拟订公司重大收购、因减少公
     司注册资本或与持有本公司股票的其    司注册资本或与持有本公司股票的其
     他公司合并收购本公司股票或者合     他公司合并收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方   并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                 案；
（八）决定公司因将股份用于员工持   （八）决定公司因将股份用于员工持
股计划或者股权激励、将股份用于转   股计划或者股权激励、将股份用于转
换公司发行的可转换为股票的公司债   换公司发行的可转换为股票的公司债
券或公司为维护公司价值及股东权益   券或公司为维护公司价值及股东权益
所必需而收购公司股份的事项；     所必需而收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定   （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产   公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交   抵押、对外担保、委托理财、关联交
易、对外捐赠、财务资助等事项；    易、对外捐赠、财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构及分支   （十）决定公司内部管理机构及分支
机构的设置；             机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、   （十一）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘   董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责   任或者解聘公司副总经理、财务负责
人、合规总监、首席风险官、首席信   人、合规总监、首席风险官、首席信
息官等高级管理人员，并决定其报酬   息官等高级管理人员，并决定其报酬
和奖惩事项；根据国资监管等规定认   和奖惩事项；根据国资监管等规定认
定的履行高级管理人员职责的人员依   定的履行高级管理人员职责的人员依
照相关规定执行；           照相关规定执行；
（十二）制订公司的基本管理制度；   （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；   （十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；    （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换   （十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；      为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报   （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；         并检查总经理的工作；
（十七）决定廉洁从业管理目标，对   （十七）制定并决定廉洁从业管理目
廉洁从业管理的有效性承担责任。    标，同时制定廉洁从业总体要求，并
（十八）承担全面风险管理的最终责   对廉洁从业管理的有效性承担责任。
任，履行法律法规、监管要求及公司   （十八）承担全面风险管理的最终责
规定的风险管理职责；         任，履行法律法规、监管要求及公司
（十九）决定公司的合规管理目标，   规定的风险管理职责；
对公司合规管理的有效性承担责任，   （十九）决定公司的合规管理目标，
履行法律法规、监管要求及公司规定   对公司合规管理的有效性承担责任，
的合规管理职责；           履行法律法规、监管要求及公司规定
（二十）承担洗钱风险管理的最终责   的合规管理职责；
任，履行法律法规、监管要求及公司   （二十）承担洗钱风险管理的最终责
规定的洗钱管理职责；         任，履行法律法规、监管要求及公司
（二十一）审批公司的信息技术管理   规定的洗钱风险管理职责；
目标，对信息技术管理的有效性承担   （二十一）审批公司的信息技术管理
责任，履行法律法规、监管要求及公   目标，对信息技术管理的有效性承担
司规定的风险管理职责；        责任，履行法律法规、监管要求及公
    （二十二）指导并督促公司加强文化     司规定的信息技术管理职责；
    建设，完善能够支撑公司发展战略的     （二十二）指导并督促公司加强文化
    文化理念体系，实现公司文化和战略     建设，完善能够支撑公司发展战略的
    的融合发展；               文化理念体系，实现公司文化和战略
    （二十三）负责按照法律法规或监管     的融合发展；
    规定建立健全公司薪酬制度，并负责     （二十三）负责按照法律法规或监管
    督促制度的有效落实，承担薪酬管理     规定建立健全公司薪酬制度，并负责
    的主体责任；               督促制度的有效落实，承担薪酬管理
    （二十四）决定诚信从业管理目标，     的主体责任；
    对诚信从业管理的有效性承担责任；     （二十四）决定诚信从业管理目标，
    （二十五）法律、行政法规、部门规     对诚信从业管理的有效性承担责任；
    章或公司章程规定，以及股东大会授     （二十五）对投资者权益保护工作承
    予的其他职权。              担最终责任；
    超过股东大会授权范围的事项，应当     （二十六）法律、行政法规、部门规
    提交股东大会审议。            章或公司章程规定，以及股东大会授
    董事会决定公司重大问题，应事先听     予的其他职权。
    取公司党委的意见。            超过股东大会授权范围的事项，应当
                         提交股东大会审议。
                         董事会决定公司重大问题，应事先听
                         取公司党委的意见。
                         第二十二条 专门委员会成员应全部由
    第二十二条 专门委员会成员应全部由    董事组成。专门委员会成员应当具有
                                                  根据《公
    董事组成。专门委员会成员应当具有     与专门委员会职责相适应的专业知识
                                                  司章程》
    与专门委员会职责相适应的专业知识     和工作经验。其中，审计委员会、薪
                                                  第一百六
    和工作经验。其中，审计委员会、薪     酬与提名委员会中独立董事占多数并
    酬与提名委员会中独立董事占多数并     任召集人，审计委员会的成员应当为
                                                  关规定同
    任召集人，审计委员会的召集人为会     不在公司担任高级管理人员的董事，
                                                  步进行修
    计专业人士。审计委员会中应至少有 1   审计委员会的召集人为会计专业人
                                                  订完善。
    名独立董事从事会计工作 5 年以上。   士。审计委员会中应至少有 1 名独立董
                         事从事会计工作 5 年以上。
    第二十三条  战略委员会的主要职责    第二十三条  战略委员会的主要职责
    是：                   是：
    （一）对公司长期发展战略规划进行     （一）对公司长期发展战略规划进行
    研究并提出建议；             研究并提出建议：
                                                  根据《公
    （二）对公司章程规定须经董事会批     （二）对公司章程规定须经董事会批
                                                  司章程》
    准的或经股东大会授权由董事会批准     准的或经股东大会授权由董事会批准
                                                  第一百六
    的重大投资融资方案进行研究并提出     的重大投资融资方案进行研究并提出
    建议；                  建议；
                                                  关规定同
    （三）对公司章程规定须经董事会批     （三）对公司章程规定须经董事会批
                                                  步进行修
    准的或经股东大会授权由董事会批准     准的或经股东大会授权由董事会批准
                                                  订完善。
    的重大资本运营、资产经营项目进行     的重大资本运营、资产经营项目进行
    研究并提出建议；             研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事     （四）对其他影响公司发展的重大事
    项进行研究并提出建议；          项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）关注公司文化建设情况，评估    （六）关注公司文化建设情况，评估
    公司文化理念与发展战略的融合情     公司文化理念与发展战略的融合情
    况，确保公司文化与发展战略与时俱    况，确保公司文化与发展战略与时俱
    进；                  进；
    （七）公司章程规定的或董事会赋予    （七）对公司 ESG 治理进行研究并提
    的其他职责。              供决策咨询建议，包括 ESG 治理规
                        划、目标、政策等；
                        （八）公司章程规定的或董事会赋予
                        的其他职责。
                        第二十四条 薪酬与提名委员会的主要
                        职责是：
                        （一）拟定董事、高级管理人员的选
                        择标准和程序；
                        （二）对董事、高级管理人员人选及
                        其任职资格进行遴选、审核；
    第二十四条 薪酬与提名委员会的主要
                        （三）就提名或者任免董事，聘任或
    职责是：
                        者解聘高级管理人员向董事会提出建
    （一）对董事、高级管理人员的选任
                        议；
    标准和程序进行审议并提出意见，搜
                        （四）负责制定董事、高级管理人员
    寻合格的董事和高级管理人员人选，
                        的考核标准并进行考核；
    对董事和高级管理人员人选的资格条
                        （五）制定、审查董事、高级管理人
    件进行审查并提出建议；
                        员的薪酬政策与方案，并就董事、高
    （二）对董事与高级管理人员的考核
                        级管理人员的薪酬向董事会提出建
    和薪酬管理制度进行审议并提出意                              根据《公
                        议；
    见；                                           司章程》
                        （六）就制定或变更股权激励计划、
    （三）对董事、高级管理人员进行考                             第一百六
                        员工持股计划、激励对象获授权益、
                        行使权益条件成就及董事、高级管理
    （四）对公司主要薪酬政策是否符合                             关规定同
                        人员在拟分拆所属子公司安排持股计
    薪酬制度制定原则发表意见；                                步进行修
                        划向董事会提出建议；
    （五）公司章程规定的或董事会赋予                             订完善。
                        （七）对公司主要薪酬政策是否符合
    的其他职责。
                        薪酬制度制定原则发表意见；
    公司董事会根据薪酬与提名委员会对
                        （八）法律、行政法规、中国证监会
    董事的考核结果提出董事薪酬方案，
                        规定、本章程规定以及董事会授权的
    报股东大会决定；公司高级管理人员
                        其他事项。
    的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名
                        公司董事会根据薪酬与提名委员会对
    委员会对高级管理人员的年度绩效考
                        董事的考核结果提出董事薪酬方案，
    核结果决定，并按相关法律、法规的
                        报股东大会决定；公司高级管理人员
    规定支付。
                        的薪酬方案由董事会根据薪酬与提名
                        委员会对高级管理人员的年度绩效考
                        核结果决定，并按相关法律、法规的
                        规定支付。
                        董事会对薪酬与提名委员会的建议未
                        采纳或未完全采纳的，应当在董事会
                          决议中记载薪酬与提名委员会的意见
                          及未采纳的具体理由，并进行披露。
                          第二十五条  审计委员会的主要职责
                          是：
                          （一）监督及评估内外部审计工作和
                          内部控制；
                          （二）负责审核公司财务信息及其披
    第二十五条  审计委员会的主要职责     露；
    是：                    （三）就披露财务会计报告及定期报
    （一）监督及评估外部审计工作，提      告中的财务信息、内部控制评价报告
    议聘请或者更换外部审计机构，并监      进行审核；
    督外部审计机构的执业行为;         （四）提议聘用或者解聘承办公司审
                                                   根据《公
    （二）监督及评估内部审计工作;       计业务的会计师事务所；
                                                   司章程》
    （三）审阅公司的财务报告及其披露      （五）就聘任或者解聘公司财务负责
                                                   第一百六
    并对其发表意见，就审计后的财务报      人进行审核；
    告信息的真实性、准确性和完整性作      （六）审核因会计准则变更以外的原
                                                   关规定同
    出判断，提交董事会审议;          因作出会计政策、会计估计变更或者
                                                   步进行修
    （四）监督及评估公司的内部控制;      重大会计差错更正；
                                                   订完善。
    （五）协调管理层、内部审计部门及      （七）法律、行政法规、中国证监会
    相关部门与外部审计机构的沟通；       规定和公司章程规定的其他事项。
    （六）负责公司章程、公司董事会授      本条第（三）至第（七）事项应当经
    权的其他事宜及法律法规和证券交易      审计委员会全体成员过半数同意后，
    所相关规定中涉及的其他事项。        提交董事会审议。
                          审计委员会每季度至少召开一次会
                          议，两名及以上成员提议，或者召集
                          人认为有必要时，可以召开临时会
                          议。审计委员会会议须有三分之二以
                          上成员出席方可举行。
    第二十九条  董事会下设董事会办公     第二十九条  董事会下设董事会办公
    室，董事会办公室是董事会日常办事      室，董事会办公室是董事会日常办事
    机构。公司设董事会秘书 1 名，主要职   机构。公司设董事会秘书 1 名，董事会
    责是：                   秘书由董事会聘任，对董事会负责。         根据《公
    （一）负责公司信息披露管理事务；      董事会秘书的主要职责是：             司章程》
    （二）协助公司董事会加强公司治理      （一）负责公司信息披露事务，协调         第一百七
    机制建设；                 公司信息披露工作，组织制定公司信         十四条、
    务，完善公司投资者的沟通、接待和      关信息披露义务人遵守信息披露相关         十六条相
    服务工作机制；               规定；                      关规定同
    （四）负责公司股权管理事务，负责      （二）负责投资者关系管理，协调公         步进行修
    股东大会和董事会会议的筹备、文件      司与证券监管机构、投资者及实际控         订完善。
    的保管以及股东资料的管理；         制人、中介机构、媒体等之间的信息
    （五）协助公司董事会制定公司资本      沟通；
    市场发展战略，协助筹划或者实施公      （三）筹备组织董事会会议和股东大
     司资本市场再融资或者并购重组事         会会议，参加股东大会会议、董事会
     务；                      会议、监事会会议及高级管理人员相
     （六）负责公司规范运作培训事务，        关会议，负责董事会会议记录工作并
     组织公司董事、监事、高级管理人员        签字；
     及其他相关人员接受相关法律法规和        （四）负责公司信息披露的保密工
     其他规范性文件的培训；             作，在未公开重大信息泄露时，立即
     （七）《公司法》、中国证监会和证        向证券交易所报告并披露；
     券交易所要求履行的其他职责。          （五）关注媒体报道并主动求证真实
     董事会秘书主持董事会办公室工作，        情况，督促公司等相关主体及时回复
     保管董事会和董事会办公室印章。董        证券交易所问询；
     事会秘书可以指定证券事务代表等有        （六）组织公司董事、监事和高级管
     关人员协助其处理日常事务。           理人员就相关法律法规、证券交易所
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、        相关规定进行培训，协助前述人员了
     部门规章及公司章程的有关规定。         解各自在信息披露中的职责；
                             （七）督促董事、监事和高级管理人
                             员遵守法律法规、证券交易所相关规
                             定和公司章程，切实履行其所作出的
                             承诺；在知悉公司、董事、监事和高
                             级管理人员作出或者可能作出违反有
                             关规定的决议时，应当予以提醒并立
                             即如实向证券交易所报告；
                             （八）负责公司股票及其衍生品种变
                             动管理事务；
                             （九）法律法规和证券交易所要求履
                             行的其他职责。
     第三十二条 有下列情形之一的，董事       第三十二条 有下列情形之一的，董事
     长应在接到提议后十日内，召集和主        长应在接到提议后十日内，召集和主
     持临时董事会会议：               持临时董事会会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股        （一）党委会提议时；
                                                       根据《公
     东提议时；                   （二）代表十分之一以上表决权的股
                                                       司章程》
     （二）三分之一以上董事联名提议         东提议时；
                                                       第一百五
     时；                      （三）三分之一以上董事联名提议
     （三）监事会提议时；              时；
                                                       关规定同
     （四）董事长认为必要时；            （四）监事会提议时；
                                                       步进行修
     （五）二分之一以上独立董事提议         （五）董事长认为必要时；
                                                       订完善。
     时；                      （六）过半数独立董事提议时；
     （六）总经理提议时；              （七）总经理提议时；
     （七）证券监管部门要求召开时；         （八）证券监管部门要求召开时；
     （八）公司章程规定的其他情形。         （九）公司章程规定的其他情形。
     第三十五条 召开董事会定期会议和临       第三十五条 召开董事会定期会议和临
                                                       根据公司
     时会议，董事会办公室应当分别在会        时会议，董事会办公室应当分别在会
                                                       实际情况
                                                       进 行 调
     公室印章或公司公章的书面会议通         章或公司公章的书面会议通知，通过
                                                       整。
     知，通过直接送达、传真、电子邮件        直接送达、传真、电子邮件或者其他
     或者其他方式，提交全体董事、监     方式，提交全体董事、监事、合规总
     事、合规总监及其他列席会议人员。    监及其他列席会议人员。非直接送达
     非直接送达的，还应当通过电话进行    的，还应当通过电话进行确认并做相
     确认并做相应记录。           应记录。
     在特殊或紧急情况下，需要尽快召开    在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
     董事会临时会议的，可以随时通过电    董事会临时会议的，可以随时通过电
     话或者其他口头方式发出会议通知，    话或者其他口头方式发出会议通知，
     但召集人应当在会议上做出说明。经    但召集人应当在会议上做出说明。经
     全体出席会议的董事书面同意的，可    全体出席会议的董事书面同意的，可
     豁免提前通知义务。           豁免提前通知义务。
     第三十六条 董事会书面会议通知应当   第三十六条 董事会书面会议通知应当
     至少包括以下内容：           至少包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点；        （一）会议的时间、地点；
     （二）会议的召开方式；         （二）会议的召开方式；
     （三）事由及议题；           （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期；         （四）发出通知的日期；
     （五）会议召集人和主持人、临时会    （五）会议召集人和主持人、临时会         根据《上
     议的提议人及其书面提议；        议的提议人及其书面提议；             市公司章
     （六）董事表决所必需的会议材料；    （六）董事表决所必需的会议材料；         程指引》
     （七）董事应当亲自出席或者委托其    （七）董事应当亲自出席或者委托其         第一百一
     他董事代为出席会议的要求；       他董事代为出席会议的要求；            十七条、
     （八）联系人和联系方式。        （八）联系人和联系方式。             《上市公
     口头会议通知至少应包括上述第      口头会议通知至少应包括上述第           司治理准
     （一）、（二）项内容，以及情况紧    （一）、（二）项内容，以及情况紧         则》第三
     明。                  明。                       《上市公
     董事会应向董事提供相关的资料，包    董事会应向董事提供相关的资料，包         司独立董
     括会议议题的相关背景材料和有助于    括会议议题的相关背景材料和有助于         事管理办
     董事理解公司业务进展的信息和数     董事理解公司业务进展的信息和数          法》第三
     据，并应尽量于送达会议通知的同时    据，并应尽量于送达会议通知的同时         十七条的
     将会议有关文件资料送达全体董事，    将会议有关文件资料送达全体董事，         相关规定
     无法与会议通知同时送达时，应于会    无法与会议通知同时送达时，应于会         进行修订
     议前送达全体董事。董事应认真阅读    议前送达全体董事。董事应认真阅读         完善。
     董事会送达的有关材料，准备意见。    董事会送达的有关材料，准备意见。
     两名及以上独立董事认为资料不完整    两名及以上独立董事认为会议资料不
     或者论证不充分的，可以联名书面向    完整、论证不充分或者提供不及时
     董事会提出延期召开会议或者延期审    的，可以书面向董事会提出延期召开
     议该事项，董事会应当予以采纳，公    会议或者延期审议该事项，董事会应
     司应当及时披露相关情况。        当予以采纳。
     第四十一条  除由于紧急情况、不可   第四十一条 董事会会议以现场召开为        根据《公
     抗力等特殊原因无法举行现场、视频    原则。在保证全体参会董事能够充分         司章程》
     取现场会议、视频会议、电话会议或    事会可以依照程序采用视频、电话或         十条相关
     者三者相结合的方式召开。在保障董    者其他方式召开，董事会会议可以信         规定进行
     事充分表达意见的前提下，董事会会      函、传真等通讯方式表决。     修 订 完
     议可以信函、传真等通讯方式表决。      以前述通讯方式表决的，应在会议通 善。
     以前述通讯方式表决的，应在会议通      知中列明董事递交表决意见的期限。
     知中列明董事递交表决意见的期限。      以非现场方式召开的，以视频显示在
     以非现场方式召开的，以视频显示在      场的董事、在电话会议中发表意见的
     场的董事、在电话会议中发表意见的      董事、董事会办公室在会议通知指定
     董事、董事会办公室在会议通知指定      期限内实际收到的信函、传真等有效
     期限内实际收到的信函、传真等有效      表决票，计算出席会议的董事人数。
     表决票，计算出席会议的董事人数。
     第四十二条 会议主持人应当逐一提请
     出席董事会会议的董事对各项提案发
     表明确的意见。               第四十二条 会议主持人应当逐一提请
     对于根据规定需要独立董事事前认可      出席董事会会议的董事对各项提案发
     的提案，会议主持人应当在讨论有关      表明确的意见。                  根据《上
     提案前，指定一名独立董事宣读独立      董事阻碍会议正常进行或者影响其他         市公司独
     董事达成的书面认可意见。          董事发言的，会议主持人应当及时制         立董事管
     董事阻碍会议正常进行或者影响其他      止。                       理办法》
     董事发言的，会议主持人应当及时制      除征得全体出席会议的董事的一致同         以及公司
     止。                    意外，董事会会议不得就未包括在会         实际情况
     除征得全体出席会议的董事的一致同      议通知中的提案进行表决。董事接受         进行修订
     意外，董事会会议不得就未包括在会      其他董事委托代为出席董事会会议          完善。
     议通知中的提案进行表决。董事接受      的，不得代表其他董事对未包括在会
     其他董事委托代为出席董事会会议       议通知中的提案进行表决。
     的，不得代表其他董事对未包括在会
     议通知中的提案进行表决。
     第四十五条 董事与董事会会议决议事     第四十五条 董事与董事会会议决议事
     项有关联关系的，不得对该项决议事      项有关联关系的，不得对该项决议事
     项行使表决权，也不得代理其他董事      项行使表决权，也不得代理其他董事
     行使表决权，但可以出席会议并阐明      行使表决权，但可以出席会议并阐明         根据《上
     意见。                   意见。                      市公司章
     在董事回避表决的情况下，有关董事      在董事回避表决的情况下，有关董事         程指引》
     会会议由过半数的无关联关系董事出      会会议由过半数的无关联关系董事出         第一百一
     席即可举行，形成决议须经无关联关      席即可举行，形成决议须经无关联关         十九条、
     系董事过半数通过。出席会议的无关      系董事过半数通过。出席会议的无关         《上海证
     关提案进行表决，而应当将该事项提      关提案进行表决，而应当将该事项提         股票上市
     交股东大会审议。前述所称与董事会      交股东大会审议。前述所称与董事会         规则》第
     会议决议事项有关联关系的董事包括      会议决议事项有关联关系的董事包括         6.3.3 条相
     下列董事或者具有下列情形之一的董      下列董事或者具有下列情形之一的董         关规定进
     事：                    事：                       行修订完
     （一）为交易对方；             （一）为交易对方；                善。
     （二）为交易对方的直接或者间接控      （二）为交易对方的直接或者间接控
     制人；                   制人；
     （三）在交易对方任职，或者在能直      （三）在交易对方任职，或者在能直
     接或间接控制该交易对方的法人或其      接或间接控制该交易对方的法人或其
     他组织、该交易对方直接或者间接控      他组织、该交易对方直接或者间接控
     制的法人或其他组织任职；          制的法人或其他组织任职；
     （四）为交易对方或者其直接或者间      （四）为交易对方或者其直接或者间
     接控制人的关系密切的家庭成员；       接控制人的关系密切的家庭成员；
     （五）为交易对方或者其直接或者间      （五）为交易对方或者其直接或者间
     接控制人的董事、监事或高级管理人      接控制人的董事、监事或高级管理人
     员的关系密切的家庭成员；          员的关系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、公司股票挂牌交      （六）中国证监会、公司股票挂牌交
     易的证券交易所或者公司基于实质重      易的证券交易所或者公司基于实质重
     于形式原则认定的因其他原因使其独      于形式原则认定的因其他原因使其独
     立商业判断可能受到影响的董事；       立商业判断可能受到影响的董事；
     （七）公司章程规定的因与决议事项      （七）公司章程规定的因与决议事项
     有关联关系而须回避表决的董事。       有关联关系而须回避表决的董事。
     前述所称关系密切的家庭成员，包括      前述所称关系密切的家庭成员，包括
     配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、   配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
     父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配      配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
     偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父      母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     母。
                                                    根据《上
                                                    海证券交
                           第五十五条 董事会会议档案，包括会
     第五十五条 董事会会议档案，包括会                              易所上市
                           议通知和会议材料、会议签到簿、董
     议通知和会议材料、会议签到簿、董                               公司自律
                           事代为出席的授权委托书、会议录音
     事代为出席的授权委托书、会议录音                               监管指引
                           资料（如有）、表决票、经出席会议
     资料、表决票、经出席会议的董事签                               第 1 号—
     字确认的会议记录、决议记录、决议                               —规范运
                           关人员签字确认的会议记录、决议记
     公告等，由董事会秘书或董事会办公                               作 》 第
                           录、决议公告等，由董事会秘书或董
     室负责保存。                                         2.2.3 条相
                           事会办公室负责保存。
     董事会会议档案的保存期限为永久。                               关规定进
                           董事会会议档案的保存期限为永久。
                                                    行修订完
                                                    善。
                           第五十六条 董事长应当督促有关人员        根据《上
                           落实董事会决议，检查决议的实施情         海证券交
                           况，并在以后的董事会会议上通报已         易所上市
                           经形成的决议的执行情况。董事有权         公司自律
     第五十六条 董事长应当督促有关人员
                           就历次董事会决议的执行和落实情况         监管指引
     落实董事会决议，检查决议的实施情
                           提出质询。                    第 1 号—
     况，并在以后的董事会会议上通报已
     经形成的决议的执行情况。董事有权
                           员执行股东大会决议、董事会决议等         作 》 第
     就历次董事会决议的执行和落实情况
                           相关决议。                    3.3.6 条、
     提出质询。
                           在执行过程中发现下列情形之一时，         第 3.4.3 条
                           董事应当及时向公司董事会报告，提         相关规定
                           请董事会采取应对措施：              进行修订
                           （一）实施环境、实施条件等出现重         完善。
                         大变化，导致相关决议无法实施或者
                         继续实施可能导致公司利益受损；
                         （二）实际执行情况与相关决议内容
                         不一致，或者执行过程中发现重大风
                         险；
                         （三）实际执行进度与相关决议存在
                         重大差异，继续实施难以实现预期目
                         标。
     第六十二条  本议事规则所称“达
                         第六十二条  本议事规则所称“达
     到”、“以上”、“以内”、                                根据实际
                         到”、“以上”、“以内”、
     “内”，均含本数；“过”、“不                              情况规范
     足”、“低于”、“少于”、“超                              文 字 表
                         足”、“低于”、“少于”、“超
     过”、“多于”、“高于”，均不含                             述。
                         过”，均不含本数。
     本数。
     第六十六条 本规则自股东大会审议通                     根据公司
     过之日起生效实施，本规则中涉及信                      首发上市
                         第六十六条 本规则自股东大会审议通
                         过之日起生效实施。
     公司的条款在公司上市后生效并实                       进 行 调
     施。                                    整。
议案十六：
   关于修订《首创证券股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《独董管理办法》，自 2023 年 9 月
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修
订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。
  参照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规范性文件等最新要求，
结合《公司章程》（2024 年第一次修订）的修订内容以及公司经营管理实际，公
司组织修订了《首创证券股份有限公司监事会议事规则》相关条款内容。除附
件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表
                              提案人：公司监事会
     议案十六附件：
          首创证券股份有限公司监事会议事规则修订对照表
序号       原条款序号、内容              新条款序号、内容          修订依据
                           第一条 为了进一步规范首创证券股
     第一条 为了进一步规范首创证券股      份有限公司（以下称公司）监事会的
     份有限公司（以下称公司）监事会的      议事方式和表决程序，促使监事和监
     议事方式和表决程序，促使监事和监      事会有效地履行监督职责，完善公司
     事会有效地履行监督职责，完善公司      法人治理结构，根据《中华人民共和
     法人治理结构，根据《中华人民共和      国公司法》（以下简称《公司         根据 最 新
     国公司法》（以下简称《公司         法》）、《中华人民共和国证券法》      监 管 要
     （以下简称《证券法》）、《证券公      司章程指引》《上市公司治理准则》      法 律 依
     司治理准则》并参照《上市公司章程      《证券公司治理准则》《上海证券交      据。
     指引》《上市公司治理准则》等法       易所上市公司自律监管指引第 1 号—
     律、法规、规范性文件及《首创证券      —规范运作》等法律、法规、规范性
     股份有限公司章程》（以下简称公司      文件及《首创证券股份有限公司章
     章程）等有关规定，制定本规则。       程》（以下简称公司章程）的规定，
                           制定本规则。
     第五条 监事会设监事会办公室，处
                           第五条 公司董事会办公室设工作组
     理监事会日常事务。                                   根据 公 司
                           负责处理监事会日常事务。
     监事会主席兼任监事会办公室负责                             实际 情 况
     人，保管监事会印章。监事会主席可                            进 行 调
                           表或者其他人员协助其处理监事会日
     以要求公司证券事务代表或者其他人                            整。
                           常事务。
     员协助其处理监事会日常事务。
     第六条 监事会由 5 名监事组成，监    第六条 监事会由 5 名监事组成，监
     事会设监事会主席 1 名。监事会主席    事会设监事会主席 1 名。监事会主席
     由全体监事过半数选举产生。监事会      由全体监事过半数选举产生。监事会
     主席召集和主持监事会会议；监事会      主席召集和主持监事会会议；监事会
     主席不能履行职务或者不履行职务       主席不能履行职务或者不履行职务
     的，由半数以上监事共同推举一名监      的，由半数以上监事共同推举一名监      根据 《 公
     事召集和主持监事会会议。          事召集和主持监事会会议。          司章 程 》
     监事会成员由股东代表和公司职工代      监事会成员由股东代表和公司职工代      第二 百 一
     三分之一。股东代表出任的监事由股      三分之一。股东代表出任的监事由股      关规 定 同
     东大会选举和罢免，职工代表出任的      东大会选举和罢免，职工代表出任的      步进 行 修
     监事由公司职工通过职工代表大会、      监事由公司职工通过职工代表大会、      订完善。
     职工大会或其他形式民主选举和罢       职工大会或其他形式民主选举和罢
     免。                    免。
     公司任一股东推选的董事占董事会成      公司任一股东推选的董事占董事会成
     员 1/2 以上时，其推选的监事不得超   员 1/2 以上时，其推选的监事不得超
     过监事会成员的 1/3。          过监事会成员的 1/3。
    股东大会或公司职工增选或补选的监 股东大会或公司职工通过职工代表大
    事，其任期自获选生效之日起至该届 会、职工大会或者其他形式增选或补
    监事会任期届满之日止。      选的监事，其任期自获选生效之日起
                     至该届监事会任期届满之日止。
                                             根据 《 公
                                             司章 程 》
    第九条 监事应具有法律、会计等方    第九条 监事应具有法律、会计等方
                                             第一 百 二
    面的专业知识或相关从业经验；被中    面的专业知识或相关从业经验；被中
                                             十四 条 、
    国证监会确定为市场禁入者，尚在禁    国证监会确定为市场禁入者期限未满
    入期及禁入期满后五年内，以及具有    的，以及具有《公司法》《证券
                                             二条 相 关
    《公司法》《证券法》相关条款规定    法》、公司章程相关条款规定的情形
                                             规定 同 步
    的情形者，不得担任公司的监事。     者，不得担任公司的监事。
                                             进行 修 订
                                             完善。
    第十一条 监事会行使下列职权：     第十一条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期    （一）应当对董事会编制的公司定期
    报告进行审核并提出书面审核意见；    报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；          （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公    （三）对董事、高级管理人员执行公
    司职务的行为进行监督，对违反法     司职务的行为进行监督，对违反法
    律、行政法规、公司章程或者股东大    律、行政法规、公司章程或者股东大
    会决议及对发生重大合规风险负有主    会决议及对发生重大合规风险负有主
    要职责或领导责任的董事、高级管理    要职责或领导责任的董事、高级管理
    人员提出罢免的建议，并向董事会通    人员提出罢免的建议，并向董事会通
    报或者向股东大会报告，也可以直接    报或者向股东大会报告，也可以直接
    向中国证监会及其派出机构、证券交    向中国证监会及其派出机构、证券交
    易所或者其他部门报告；         易所或者其他部门报告；          根据 《 公
    (四)对公司全面风险管理承担监督责   (四)对公司全面风险管理承担监督责    司章 程 》
    任，负责监督检查董事会和经理层在    任，负责监督检查董事会和经理层在     第二 百 一
    整改;                 整改;                  关规 定 同
    (五)承担洗钱风险管理的监督责任，   (五)承担洗钱风险管理的监督责任，    步进 行 修
    负责监督董事会和高级管理层在洗钱    负责监督董事会和高级管理层在洗钱     订完善。
    风险管理方面的履职尽责情况并督促    风险管理方面的履职尽责情况并督促
    整改，对公司的洗钱风险管理提出建    整改，对公司的洗钱风险管理提出建
    议和意见;               议和意见;
    （六）对董事、高级管理人员履行廉    （六）对董事、高级管理人员履行廉
    洁从业管理职责的情况进行监督；     洁从业管理职责的情况进行监督；
    （七）对董事、高级管理人员履行合    （七）对董事、高级管理人员履行合
    规管理职责的情况进行监督；       规管理职责的情况进行监督；
    （八）对董事、高级管理人员履行诚    （八）对董事、高级管理人员履行诚
    信从业管理职责的情况进行监督；     信从业管理职责的情况进行监督；
    （九）当董事、高级管理人员的行为    （九）对公司履行投资者合法权益保
    损害公司和客户的利益时，要求其予    护等法定义务的情况进行监督；
    以纠正，必要时向股东大会或国家有    （十）当董事、高级管理人员的行为
    关主管机关报告；           损害公司和客户的利益时，要求其予
    （十）提议召开临时股东大会，在董   以纠正，必要时向股东大会或国家有
    事会不履行《公司法》规定的召集和   关主管机关报告；
    主持股东大会职责时召集和主持股东   （十一）提议召开临时股东大会，在
    大会；                董事会不履行《公司法》规定的召集
    （十一）向股东大会提出议案；     和主持股东大会职责时召集和主持股
    （十二）列席股东大会、董事会会    东大会；
    议；                 （十二）向股东大会提出议案；
    （十三）依照《公司法》第一百五十   （十三） 列席股东大会、董事会会
    一条的规定，对董事、高级管理人员   议；
    提起诉讼；              （十四）依照《公司法》第一百五十
    （十四）发现公司经营情况异常，可   一条的规定，对董事、高级管理人员
    以进行调查；必要时，可以聘请会计   提起诉讼；
    师事务所、律师事务所等专业机构协   （十五）发现公司经营情况异常，可
    助其工作，费用由公司承担；      以进行调查；必要时，可以聘请会计
    （十五）组织对高级管理人员进行离   师事务所、律师事务所等专业机构协
    任审计；               助其工作，费用由公司承担；
    （十六）公司章程规定或股东大会授   （十六）组织对高级管理人员进行离
    予的其他职权。            任审计；
    监事会的监督记录以及进行财务检查   （十七）公司章程规定或股东大会授
    的结果应当作为对董事、高级管理人   予的其他职权。
    员绩效评价的重要依据。        监事会的监督记录以及进行财务检查
                       的结果应当作为对董事、高级管理人
                       员绩效评价的重要依据。
                       第十二条 监事有权了解公司经营情
                                            根据 《 证
    第十二条 监事有权了解公司经营情   况，并承担相应的保密义务。公司应
                                            券公 司 治
    况，并承担相应的保密义务。公司应   当将内部稽核报告、合规报告、月度
                                            理准 则 》
    当将内部稽核报告、合规报告、月度   或者季度财务会计报告、年度财务会
    或者季度财务会计报告、年度财务会   计报告及其他重大事项及时报告监事
                                            条相 关 规
    计报告及其他重大事项及时报告监事   会。监事会应当就公司的财务情况、
                                            定进 行 修
    会。                 合规情况向股东会年会作出专项说
                                            订完善。
                       明。
    第二十条 在发出召开监事会定期会
    议的通知之前，监事会办公室应当向   第二十条 在发出召开监事会定期会
    全体监事征集会议提案，并至少用两   议的通知之前，公司应当向全体监事     根据 公 司
    天的时间向公司员工征求意见。在征   征集会议提案。在征集提案时，公司     实际 情 况
    集提案和征求意见时，监事会办公室   应当说明监事会重在对公司规范运作     进 行 调
    应当说明监事会重在对公司规范运作   和董事、高级管理人员职务行为的监     整。
    和董事、高级管理人员职务行为的监   督而非公司经营管理的决策。
    督而非公司经营管理的决策。
    第二十一条 监事提议召开监事会临   第二十一条 监事提议召开监事会临     根据 公 司
    时会议的，应当向监事会主席提交经   时会议的，应当向监事会主席提交经     实际 情 况
    提议监事签字的书面提议。书面提议   提议监事签字的书面提议。书面提议     进 行 调
    中应当载明下列事项：         中应当载明下列事项：           整。
     （一）提议监事的姓名；         （一）提议监事的姓名；
     （二）提议理由或者提议所基于的客    （二）提议理由或者提议所基于的客
     观事由；                观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时     （三）提议会议召开的时 间或者时
     限、地点和方式；            限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；        （四）明确和具体的提案；
     （五）提议监事的联系方式和提议日    （五）提议监事的联系方式和提议日
     期等。                 期等。
     监事会主席收到监事的书面提议后 3   监事会主席收到监事的书面提议后 3
     日内，应当决定并发出是否召开监事    日内，应当决定并发出是否召开监事
     会临时会议的通知。           会临时会议的通知。
     监事会办公室怠于发出会议通知的，    公司怠于发出会议通知的，提议监事
     提议监事应当及时向监管部门报告     应当及时向监管部门报告。
     第二十三条 召开监事会定期会议和    第二十三条 召开监事会定期会议和
     临时会议，监事会办公室应当分别提    临时会议，公司应当分别提前十日和
     前十日和五日将盖有监事会印章的书    五日将盖有监事会印章或公司公章的
     面会议通知，通过直接送达、传真、    书面会议通知，通过直接送达、传
                                              根据 公 司
     电子邮件或者其他方式，提交全体监    真、电子邮件或者其他方式，提交全
                                              实际 情 况
                                              进 行 调
     进行确认并做相应记录。         电话进行确认并做相应记录。
                                              整。
     在特殊或紧急情况下，需要尽快召开    在特殊或紧急情况下，需要尽快召开
     监事会临时会议的，可以随时通过口    监事会临时会议的，可以随时通过口
     头或者电话等方式发出会议通知，但    头或者电话等方式发出会议通知，但
     召集人应当在会议上做出说明。      召集人应当在会议上做出说明。
     第二十五条 公司召开监事会会议，                     根据 公 司
                         第二十五条 公司召开监事会会议，
     监事会办公室应按本章规定的时间事                     实际 情 况
     先通知所有监事，并提供足够的资                      进 行 调
                         有监事，并提供足够的资料。
     料。                                   整。
     第二十六条 监事会会议应当采取现    第二十六条 监事会会议应当采取现
     场、视频或者电话会议或三者相结合    场、视频或者电话会议或三者相结合
     的方式召开。如因紧急情况、不可抗    的方式召开。如因紧急情况、不可抗
     力等特殊原因无法举行现场、视频或    力等特殊原因无法举行现场、视频或
                                          根据 《 证
     者电话会议，在保障监事充分阐述意    者电话会议，在保障监事充分阐述意
                                          券公 司 治
     见的前提下，监事会会议可以通讯方    见的前提下，监事会会议可以通讯方
                                          理准 则 》
     式进行表决，但监事会召集人（会议    式进行表决，但监事会召集人（会议
     主持人）应当向出席会议的监事说明    主持人）应当向出席会议的监事说明
                                          条相 关 规
     具体情况。在通讯表决时，监事应当    具体情况。在通讯表决时，监事应当
                                          定进 行 修
     在监事会会议通知指定期限内将其对    在监事会会议通知指定期限内将其对
                                          订完善。
     审议事项的书面意见和投票意向在签    审议事项的书面意见和投票意向在签
     字确认后传真至监事会办公室。监事    字确认后传真至公司。监事不应当只
     不应当只写明投票意见而不表达其书    写明投票意见而不表达其书面意见或
     面意见或者投票理由。          者投票理由。
     第三十五条 监事会办公室工作人员    第三十五条 董事会办公室工作人员 根据 公 司
     应当对现场会议做好记录。会议记录    应当对现场会议做好记录。会议记录 实际 情 况
     应当包括以下内容：          应当包括以下内容：             进 行 调
     （一）会议届次和召开的时间、地    （一）会议届次和召开的时间、地       整。
     点、方式；              点、方式；
     （二）会议通知的发出情况；      （二）会议通知的发出情况；
     （三）会议召集人和主持人；      （三）会议召集人和主持人；
     （四）会议出席情况；         （四）会议出席情况；
     （五）会议审议的提案、每位监事对   （五）会议审议的提案、每位监事对
     有关事项的发言要点和主要意见、对   有关事项的发言要点和主要意见、对
     提案的表决意向；           提案的表决意向；
     （六）每项提案的表决方式和表决结   （六）每项提案的表决方式和表决结
     果（说明具体的同意、反对、弃权票   果（说明具体的同意、反对、弃权票
     数）；                数）；
     （七）出席会议的监事认为应当记载   （七）出席会议的监事认为应当记载
     的其他事项。             的其他事项。
     对于视频、电话、传真等其他方式召   对于视频、电话、传真等其他方式召
     开的监事会会议，监事会办公室应当   开的监事会会议，董事会办公室应当
     参照上述规定，整理会议记录。     参照上述规定，整理会议记录。
     第三十七条 监事会会议档案，包括   第三十七条 监事会会议档案，包括
     会议通知和会议材料、会议签到簿、   会议通知和会议材料、会议签到簿、
                                              根据 公 司
     会议录音资料、表决票、经与会监事   会议录音资料（如有）、表决票、经
                                              实际 情 况
                                              进 行 调
     等，由监事会主席指定专人负责保    录、决议等，由监事会主席指定专人
                                              整。
     存。                 负责保存。
     监事会会议档案的保存期限为永久。   监事会会议档案的保存期限为永久。
     第四十三条 本规则所称“达到”、
                                            根据 实 际
     “以上”、“以内”、“内”，都含   第四十三条 本规则所称“以上”、
                                            情况 规 范
                                            文 字 表
     于”、“少于”、“超过”、“多    于”、“超过”，都不含本数。
                                            述。
     于”、“高于”，都不含本数。
     第四十六条 本规则自股东大会审议                    根据 公 司
     通过之日起生效实施，本规则中涉及                    首发 上 市
                        第四十六条 本规则自股东大会审议
                        通过之日起生效实施。
     市公司的条款在公司上市后生效并实                    进 行 调
     施。                                  整。
议案十七：
  关于修订《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《独董管理办法》，自 2023 年 9 月
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订。同时，上海证券交易所配套修
订了《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》，对上市公司的规范运作要求进行了修订及完善。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，结合《公司章程》（2024 年第一次修订）修订内容，公司组织修订了《首创
证券股份有限公司独立董事工作制度》相关条款，重点完善了独立董事的任职
资格与任免、职责与履职方式、独立董事专门委员会议机制、履职保障等内容。
除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
                              提案人：公司董事会
      议案十七附件：
          首创证券股份有限公司独立董事工作制度修订对照表
序号       原条款序号、内容             新条款序号、内容         修订依据
                        第一条 为了促进首创证券股份有限
     第一条 为了促进首创证券股份有限
                        公司（以下简称公司或本公司）的规
     公司（以下简称公司或本公司）的规
                        范运作，维护公司整体利益，保障全
     范运作，维护公司整体利益，保障全
                        体股东特别是中小股东的合法权益不
     体股东特别是中小股东的合法权益不
                        受损害，依据《中华人民共和国公司
     受损害，依据《中华人民共和国公司
                        法》（以下简称《公司法》）、《中
     法》、《中华人民共和国证券法》                          根据最新监管
                        华人民共和国证券法》《证券公司治
                        理准则》《上市公司独立董事管理办
     司治理准则》并参照《上市公司治理                         律依据。
                        法》《上海证券交易所上市公司自律
     准则》《上市公司独立董事规则》等
                        监管指引第 1 号——规范运作》等法
     法律、行政法规、规范性文件以及
                        律、行政法规、规范性文件以及《首
     《首创证券股份有限公司章程》（以
                        创证券股份有限公司章程》（以下简
     下简称公司章程）的有关规定，特制
                        称公司章程）的有关规定，制定本制
     定本制度。
                        度。
                        第二条 独立董事是指不在本公司担
                        任除董事外的其他职务，并与公司及
                                              根据《上市公
     第二条 独立董事是指不在本公司担 其主要股东、实际控制人不存在直接
                                              司独立董事管
     任除董事外的其他职务，并与公司及 或者间接利害关系，或者其他可能影
     其主要股东不存在可能妨碍其进行独 响其进行独立客观判断关系的董事。
                                              条相关规定进
     立客观判断的关系的董事。       独立董事应当独立履行职责，不受公
                                              行修订完善。
                        司及其主要股东、实际控制人等单位
                        或者个人的影响。
     第三条 独立董事应当对公司及全体
                        第三条 独立董事对公司及全体股东
     股东负有诚信与勤勉的义务。独立董
                        负有忠实与勤勉义务，应当按照法
     事应当按照有关法律、行政法规、规
                        律、行政法规、中国证券监督管理委      根据《上市公
     范性文件和公司章程的要求，认真履
                        员会（以下简称中国证监会）规定、      司独立董事管
     行职责，维护公司整体利益和全体股
     东利益。
                        的规定，认真履行职责，在董事会中      条相关规定进
       独立董事应当独立履行职责，不
                        发挥参与决策、监督制衡、专业咨询      行修订完善。
     受公司主要股东、实际控制人或者其
                        作用，维护公司整体利益，保护中小
     他与公司存在利害关系的单位或个人
                        股东合法权益。
     的影响。
     第四条 本公司聘任的独立董事原则                         根据《上市公
     上最多在 5 家上市公司兼任独立董                        司独立董事管
                        相关内容调整至新修订制度之第九
                        条。
     独立董事，并确保有足够的时间和精                         条、《证券基
     力有效地履行独立董事的职责。                           金经营机构董
                                            事、监事、高
                                            级管理人员及
                                            从业人员监督
                                            管理办法》第
                                            九条相关规
                                            定，对原条款
                                            进行修订、整
                                            合，详见新条
                                            款第九条相关
                                            内容。
                                            根据《上市公
                                            司独立董事管
                                            理办法》第十
    第六条 独立董事出现不符合独立性                        四条、第十五
    条件或其他不适宜履行独立董事职责                        条相关规定，
                     相关内容调整至新修订制度之第十五
                     条、十六条。
    到法定人数时，公司应当按规定补足                        修订、整合，
    独立董事人数。                                 详见新条款第
                                            十五条、第十
                                            六条相关内
                                            容。
                                            根据《上市公
                                            司独立董事管
                       第五条 公司应当定期或者不定期召
                                            理办法》第二
                                            十四条相关规
                       简称独立董事专门会议）。
                                            定进行修订完
                                            善。
                                            根据《上市公
                     第六条 独立董事或者独立董事候选
    第七条 独立董事或者独立董事候选                        司独立董事管
                     人应当持续加强证券法律法规及规则
    人应当按照中国证监会的要求，参加                        理办法》第三
    其中国证监会及其授权机构组织的培                        十四条相关规
                     券交易所及其授权机构组织的培训，
    训，并取得合格证书。                              定进行修订完
                     不断提高履职能力。
                                            善。
    第八条 担任本公司独立董事的人士   第七条 担任本公司独立董事的人士     根据《上市公
    应当具备与其行使职权相适应的任职   应当具备与其行使职权相适应的任职     司独立董事管
    条件：                条件：                  理办法》第七
    （一）具备上市公司运作的基本知    （一）根据法律、行政法规和其他有     条、《证券基
    识，熟悉相关法律、行政法规、规章   关规定，具备担任上市公司和证券公     金经营机构董
    （二）具有五年以上法律、经济或者   （二）符合本制度第十条规定的独立     级管理人员及
    其他履行独立董事职责所必需的工作   性要求；                 从业人员监督
    经验；                （三）具备上市公司运作的基本知      管理办法》第
    （三）具有中国证监会有关规定所要   识，熟悉相关法律法规和规则；       九条、《上海
    求的独立性；             （四）具有 5 年以上履行独立董事职   证券交易所上
     （四）根据法律、行政法规及其他有 责所必需的法律、会计或者经济等工 市公司自律监
     关规定，具备担任公司董事的资格； 作经验；                 管指引第 1 号
     （五）法律、法规规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在 —— 规 范 运
                        重大失信等不良记录；         作 》 第 3.5.2
                        （六）法律、行政法规、中国证监会 条相关规定进
                        规定、证券交易所业务规则和公司章 行修订完善。
                        程规定的其他条件。
                        第八条 独立董事候选人应当具有良
                        好的个人品德，不得存在相关法律、
                        行政法规、中国证监会规定、上海证
                        券交易所业务规则和公司章程规定的
                        不得被提名为公司董事的情形，并不
     第九条 独立董事候选人应无下列不
                        得存在下列不良记录：
     良纪录：
                        （一）最近 36 个月内因证券期货违
     （一）近 3 年曾被中国证监会行政处
                        法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
     罚；                                    根据《上海证
                        者司法机关刑事处罚的；
     （二）处于被证券交易所公开认定为                      券交易所上市
                        （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
     不适合担任上市公司董事的期间；                       公司自律监管
                        中国证监会立案调查或者被司法机关
     （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴                    指引第 1 号—
     责或两次以上通报批评；                           —规范运作》
                        （三）最近 36 个月内受到证券交易
     （四）曾任职独立董事期间，连续两                      第 3.5.5. 条 相
                        所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
     次未出席董事会会议，或者未亲自出                      关规定进行修
                        （四）存在重大失信等不良记录；
     席董事会会议的次数占当年董事会会                      订完善。
                        （五）在过往任职独立董事期间因连
     议次数三分之一以上；
                        续两次未能亲自出席也不委托其他独
     （五）曾任职独立董事期间，发表的
                        立董事代为出席董事会会议被董事会
     独立意见明显与事实不符。
                        提议召开股东大会予以解除职务，未
                        满 12 个月的；
                        （六）相关法律、行政法规、部门规
                        章、上海证券交易所业务规则及其他
                        规范性文件认定的其他情形。
                                           根据《上市公
                                           司独立董事管
                                           理办法》第十
                                           四条、《上海
     第十条 公司独立董事任职后出现本                      证券交易所上
     制度规定的不符合独立董事任职资格                      市公司自律监
     情形的，应自出现该等情形之日起 30 相关内容调整至新修订制度之第十五 管指引第 1 号
     日内辞去独立董事职务。未按要求辞 条                    —— 规 范 运
     职的，公司董事会应在 2 日内启动决                    作》第 3.5.13
     策程序免去其独立董事职务。                         条相关规定，
                                           对原条款进行
                                           修订、整合，
                                           详见新条款第
                                           十五条相关内
                                                  容。
                                                  根据《上市公
                                                  司独立董事管
                                                  理办法》第八
                           第九条 独立董事原则上最多在 3 家
                                                  条、《证券基
                           境内上市公司担任独立董事，且最多
                                                  金经营机构董
                           在包括本公司在内的 2 家证券基金经
                                                  事、监事、高
                                                  级管理人员及
                           够的时间和精力有效地履行独立董事
                                                  从业人员监督
                           的职责。法律法规和中国证监会另有
                                                  管理办法》第
                           规定的，从其规定。
                                                  九条相关规定
                                                  进行修订完
                                                  善。
     第十一条     独立董事必须具有独立   第十条 独立董事必须保持独立性。
     性，不属于下列情形：            下列人员不得担任公司独立董事：
     （一）在公司或公司附属企业任职的      （一）在公司或公司附属企业任职的
     人员及其直系亲属和主要社会关系人      人员及其直系亲属和主要社会关系；
     员；                    （二）在直接或者间接持有公司已发
     （二）在直接或者间接持有公司已发      行股份 5%以上的股东单位或者在公
     行股份 5%以上的股东单位或者在公     司前 5 名股东单位任职的人员及其直
     司前五名股东单位任职的人员及其直      系亲属；
     系亲属；                  （三）直接或者间接持有公司已发行
     （三）公司上市后，直接或者间接持      股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
     有公司已发行股份 1%以上或者是公     中的自然人股东及其直系亲属；
     司前 10 名股东中的自然人股东及其直   （四）在公司控股股东、实际控制人
     系亲属；                  及其附属企业任职的人员及其直系亲
     （四）在公司实际控制人及其附属企      属；                     根据《公司章
     业任职的人员；               （五）为公司及公司控股股东、实际       程》第一百三
     各自的附属企业提供财务、法律、咨      务、法律、咨询、保荐 等服务的人       定同步进行修
     询等服务的人员，包括提供服务的中      员，包括但不限于提供服务的中介机       订完善。
     介机构的项目组全体人员、各级复核      构的项目组全体人员、各级复核人
     人员、在报告上签字的人员、合伙人      员、在报告上签字的人员、合伙人、
     及主要负责人；               董事、高级管理人员及主要负责人；
     （六）在与公司及公司控股股东或者      （六）在与公司及公司控股股东、实
     其各自的附属企业具有重大业务往来      际控制人或者其各自的附属企业具有
     的单位担任董事、监事或者高级管理      重大业务往来的人员，或者在有重大
     人员，或者在该业务往来单位的控股      业务往来的单位及其控股股东、实际
     股东单位担任董事、监事或者高级管      控制人任职的人员；
     理人员；                  （七）最近 12 个月内曾经具有前六
     （七）最近 1 年内曾经具有前六项所    项所列举情形之一的人员；
     列举情形之一的人员；            （八）《证券基金经营机构董事、监
     （八）《证券基金经营机构董事、监      事、高级管理人员及从业人员监督管
     事、高级管理人员及从业人员监督管      理办法》等规定的不得担任证券公司
     理办法》等规定的不得担任证券公司       独立董事的情形；
     独立董事的情形；               （九）法律、行政法规、中国证监会
     （九）相关法律、法规、规章、规范       规定、上海证券交易所业务规则和公
     性文件或者中国证监会、证券交易所       司章程规定的不具备独立性的其他人
     认定的其他不得担任独立董事的其他       员。
     人员。                    前款第（四）项、第（五）项及第
     前款第（四）项、第（五）项及第        （六）项中的公司控股股东、实际控
     （六）项中的公司控股股东、实际控       制人的附属企业，是指受公司控股股
     制人的附属企业，不包括根据《上海       东、实际控制人直接或者间接控制的
     证券交易所股票上市规则》第 6.3.4条   企业，不包括根据《上海证券交易所
     规定，与公司不构成关联关系的附属       股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
     企业。                    公司不构成关联关系的附属企业。
     本条所指直系亲属是指配偶、父母、       本条所指直系亲属是指配偶、父母、
     子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、       子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、
     岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配        兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
     偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往       的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
     来”系指根据《上海证券交易所股票       的父母等；“重大业务往来”系指根
     上市规则》或者公司章程规定需提交       据《上海证券交易所股票上市规则》
     股东大会审议的事项，或者上海证券       或者公司章程规定需提交股东大会审
     交易所认定的其他重大事项； “任       议的事项，或者上海证券交易所认定
     职”系指担任董事、监事、高级管理       的其他重大事项；“任职”系指担任
     人员以及其他工作人员。            董事、监事、高级管理人员以及其他
                            工作人员。
                            独立董事应当每年对独立性情况进行
                            自查，并将自查情况提交董事会。董
                            事会应当每年对在任独立董事独立性
                            情况进行评估并出具专项意见，与年
                            度报告同时披露。
                            第十一条 公司董事会、监事会、单       根据《上市公
                            独或者合计持有公司已发行股份 1%      司独立董事管
                            以上的股东可以提出独立董事候选        理办法》第九
                            人，并经股东大会选举决定。          条、《上海证
     第十二条 公司董事会、监事会、单
                            依法设立的投资者保护机构可以公开       券交易所上市
     独或者合并持有公司已发行股份 1%
     以上的股东可以提出独立董事候选
                            事的权利。                  指引第 1 号—
     人，并经股东大会选举决定。
                            本条第一款规定的提名人不得提名与       —规范运作》
                            其存在利害关系的人员或者有其他可       第 3.5.8 条 相
                            能影响独立履职情形的关系密切人员       关规定进行修
                            作为公司独立董事候选人。           订完善。
     第十三条 独立董事的提名人在提名       第十二条 独立董事的提名人在提名       根据《证券基
     前应当征得被提名人的同意。提名人       前应当征得被提名人的同意。提名人       金经营机构董
     职称、详细工作经历、全部兼职等情       职称、详细工作经历、全部兼职、有       级管理人员及
     况，并对其担任独立董事的资格和独       无重大失信等不良记录等情况，并对       从业人员监督
     立性发表意见，被提名人应当就其本     其符合独立性和担任独立董事的其他     管理办法》第
     人与公司之间不存在任何影响其独立     条件发表意见。被提名人应当就其符     十二条，《上
     客观判断的关系发表公开声明。       合独立性和担任独立董事的其他条件     市公司独立董
     在选举独立董事的股东大会召开前，     作出公开声明，并作为备案材料向中     事管理办法》
     公司董事会应当按照规定公布上述内     国证监会相关派出机构报送。        第十条、第十
     容。公司应将所有被提名人的有关材     公司董事会薪酬与提名委员会应当对     一条，《上海
     料报送公司股票挂牌交易的证券交易     被提名人的任职资格进行审查，并形     证券交易所上
     所。公司董事会对被提名人的有关情     成明确的审查意见。            市公司自律监
     况有异议的，应同时报送董事会的书     公司最迟应当在发布召开关于选举独     管指引第 1 号
     面意见。证券交易所对独立董事候选     立董事的股东大会通知公告时，按照     —— 规 范 运
     人的任职资格和独立性进行审核。对     本条第一、二款的规定披露相关内      作》第 3.5.11
     证券交易所持有异议的被提名人，可     容，并将所有独立董事候选人的有关     条、第 3.5.12
     作为公司董事候选人，但不作为独立     资料报送上海证券交易所，相关报送     条相关规定进
     董事候选人。在召开股东大会选举独     材料及公告内容应当真实、准确、完     行修订完善。
     立董事时，公司董事会应对独立董事     整。
     候选人是否被证券交易所提出异议的     在召开股东大会选举独立董事时，公
     情况进行说明。              司董事会应当对独立董事候选人是否
                          被上海证券交易所提出异议的情况进
                          行说明。对于上海证券交易所提出异
                          议的独立董事候选人，公司不得提交
                          股东大会选举。如已提交股东大会审
                          议的，应当取消该提案。
                                               根据《上市公
                          第十三条 公司股东大会选举 2 名以
                                               司独立董事管
                          上独立董事的，应当实行累积投票
                                               理办法》第十
                                               二条相关规定
                          中小股东表决情况应当单独计票并披
                                               进行修订完
                          露。
                                               善。
                       第十四条 独立董事每届任期与公司
                       其他董事任期相同，任期届满，连选
                       可以连任，但是连任时间不得超过 6
                                               根据《公司章
     第十四条 独立董事每届任期与公司 年。
                                               程》第一百三
     其他董事任期相同，任期届满，连选 在公司连续任职独立董事已满 6 年
     可以连任，但是连任时间不得超过 6 的，自该事实发生之日起 36 个月内
                                               定同步进行修
     年。                不得被提名为公司独立董事候选人。
                                               订完善。
                       首次公开发行上市前已在公司任职的
                       独立董事，其任职时间连续计算。
     第十五条 独立董事连续 3 次未亲自   第十五条 独立董事在任期内辞职或
                                               根据《公司章
     出席董事会会议的，视为不能履行职     被免职的，独立董事本人和公司应当
                                               程》第一百四
     责，董事会应当提请股东大会予以撤     在 20 个工作日内分别向公司住所地
     换。                   中国证监会派出机构和股东大会提交
                                               同步进行修订
     独立董事任期届满前，上市公司可以     书面说明。
                                               完善。
     经法定程序解除其职务。提前解除职     独立董事任期届满前，公司可以依照
     务的，上市公司应将其作为特别披露     法定程序解除其职务。提前解除独立
     事项予以披露。              董事职务的，公司应当及时披露具体
     公司免除任期未届满的独立董事职务     理由和依据。独立董事有异议的，公
     的，公司和独立董事本人应当在 20个   司应当及时予以披露。
     工作日内分别向中国证监会相关派出     独立董事在任职后，出现不符合本制
     机构和股东大会提交书面说明。       度第七条第（一）项或第（二）项规
                          定的，应当立即停止履职并辞去职
                          务。独立董事未按期提出辞职的，董
                          事会知悉或者应当知悉该事实发生后
                          应当立即按规定解除其职务。
                          独立董事因触及前款规定情形提出辞
                          职或者被解除职务导致董事会或者其
                          专门委员会中独立董事所占的比例不
                          符合本制度或者公司章程的规定，或
                          者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                          公司应当自前述事实发生之日起 60
                          日内完成补选。
     第十六条 独立董事在任期届满前可     第十六条 独立董事在任期届满前可
     以提出辞职。独立董事辞职应向董事     以提出辞职。独立董事辞职应向董事
     会提交书面辞职报告，对任何与其辞     会提交书面辞职报告，对任何与其辞
     职有关或其认为有必要引起公司股东     职有关或其认为有必要引起公司股东
     和债权人注意的情况进行说明。       和债权人注意的情况进行说明。公司
     如因独立董事辞职导致公司董事会中     应当对独立董事辞职的原因及关注事     根据《公司章
     独立董事或董事人数少于法律法规及     项予以披露。               程》第一百四
     辞职报告应当在下任独立董事或董事     门委员会中独立董事所占的比例不符     同步进行修订
     填补其缺额后生效；在改选出的董事     合本制度或者公司章程的规定，或者     完善。
     就任前，原独立董事仍应当依照法      独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
     律、行政法规、部门规章和公司章程     辞职的独立董事应当继续履行职责至
     规定，履行独立董事职务。         新任独立董事产生之日。公司应当自
     除前款所列情况外，独立董事辞职自     独立董事提出辞职之日起 60 日内完
     辞职报告送达董事会时生效。        成补选。
                          第十七条 独立董事履行下列职责：
                          （一）参与董事会决策并对所议事项
                          发表明确意见；
                                               根据《上市公
                          （二）对《上市公司独立董事管理办
                                               司独立董事管
                          法》所列公司与其控股股东、实际控
                                               理办法》第十
                                               七条相关规定
                          在重大利益冲突事项进行监督，促使
                                               进行修订完
                          董事会决策符合公司整体利益，保护
                                               善。
                          中小股东合法权益；
                          （三）对公司经营发展提供专业、客
                          观的建议，促进提升董事会决策水
                           平；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会
                           规定、上海证券交易所业务规则和公
                           司章程规定的其他事项。
     第十七条 为了充分发挥独立董事的
     作用，独立董事除具有《公司法》和
     其他相关法律、行政法规及公司章程
     赋予董事的职权外，公司还赋予独立      第十八条 为了充分发挥独立董事的
     董事行使以下职权：             作用，独立董事除具有《公司法》和
     （一）向董事会提议召开临时股东大      其他法律、行政法规及公司章程赋予
     会。董事会拒绝召开的，可以向监事      董事的职权外，享有以下特别职权：
     会提议召开临时股东大会；          （一）向董事会提议召开临时股东大
     （二）提议召开董事会；           会。董事会拒绝召开的，可以向监事
     （三）独立聘请中介机构进行审计、      会提议召开临时股东大会；
     核查或者发表专业意见；           （二）提议召开董事会；
     （四）向董事会提议聘用或解聘会计      （三）独立聘请中介机构，对公司具
     师事务所；                 体事项进行审计、咨询或者核查；
     （五）可以在股东大会召开前公开向      （四）可以在股东大会召开前依法公    根据《公司章
     股东征集表决权等股东权利，但不得      开向股东征集表决权等股东权利，但    程》第一百四
     集；                    征集；                 定同步进行修
     （六）对重大关联交易（指公司拟与      （五）对可能损害公司或者中小股东    订完善。
     关联人达成的总额高于 300 万元或高   权益的事项发表独立意见；
     于公司最近经审计净资产值的 5％的     （六）法律、行政法规、中国证监会
     关联交易）发表独立意见，必要时向      规定和公司章程规定的其他职权。
     公司注册地及主要办事机构所在地中      独立董事行使上述第（一）至第
     国证监会派出机构报告；           （三）项所列的职权应当取得全体独
     （七）相关法律、法规赋予独立董事      立董事的过半数同意。独立董事行使
     的其他职权。                第一款所列职权的，公司应当及时披
     独立董事行使上述第（三）项外的职      露。如上述提议未被采纳或上述职权
     权应当取得全体独立董事的二分之一      不能正常行使，公司应当披露具体情
     以上同意，行使第（三）项职权的，      况和理由。
     应当经全体独立董事同意。如上述提
     议未被采纳或上述职权不能正常行
     使，公司应将有关情况予以披露。
     第十八条 公司董事会设立战略委员
     会、薪酬与提名委员会、审计委员会                          对原条款进行
     和风险控制委员会。专门委员会全部                          删除，具体内
     由董事组成，其中审计委员会、薪酬                          容详见《公司
     以上的比例并担任召集人，审计委员                          六十四条、第
     会的召集人为会计专业人士。审计委                          一百六十五条
     员会中至少有一名独立董事从事会计                          之规定。
     工作 5 年以上。
          第十九条 董事会会议召开前，独立
                               根据《上市公
          董事可以与董事会秘书进行沟通，就
                               司独立董事管
          拟审议事项进行询问、要求补充材
                               理办法》第十
                               九条相关规定
          人员应当对独立董事提出的问题、要
                               进行修订完
          求和意见认真研究，及时向独立董事
                               善。
          反馈议案修改等落实情况。
          第二十条 独立董事应当亲自出席董
          事会会议。因故不能亲自出席会议      根据《上市公
          的，独立董事应当事先审阅会议材      司独立董事管
          料，形成明确的意见，并书面委托其     理办法》第二
          他独立董事代为出席。           十条以及《公
          独立董事连续两次未能亲自出席董事     司章程》第一
          会会议，也不委托其他独立董事代为     百三十八条相
          出席的，董事会应当在该事实发生之     关规定进行修
          日起 30 日内提议召开股东大会解除   订完善。
          该独立董事职务。
          第二十一条 独立董事对董事会议案
          投反对票或者弃权票的，应当说明具     根据《上市公
          体理由及依据、议案所涉事项的合法     司独立董事管
          合规性、可能存在的风险以及对公司     理办法》第二
          和中小股东权益的影响等。公司在披     十一条相关规
          露董事会决议时，应当同时披露独立     定进行修订完
          董事的异议意见，并在董事会决议和     善。
          会议记录中载明。
          第二十二条 独立董事应当持续关注
          本制度第二十三条所列事项以及公司
          章程规定的董事会薪酬与提名委员
          会、审计委员会主要职责所涉及事项     根据《上市公
          相关的董事会决议执行情况，发现存     司独立董事管
          在违反法律、行政法规、中国证监会     理办法》第二
          规定、上海证券交易所业务规则和公     十二条，《公
          事会决议等情形的，应当及时向董事     百六十七条、
          会报告，并可以要求公司作出书面说     第一百六十八
          明。涉及披露事项的，公司应当及时     条相关规定进
          披露。                  行修订完善。
          公司未按前款规定作出说明或者及时
          披露的，独立董事可以向中国证监会
          和上海证券交易所报告。
          第二十三条 下列事项应当经公司全     根据《上市公
          体独立董事过半数同意后，提交董事     司独立董事管
          会审议：                 理办法》第二
          （一）应当披露的关联交易；        十三条相关规
          （二）公司及相关方变更或者豁免承     定进行修订完
          诺的方案；                善。
          （三）被收购时公司董事会针对收购
          所作出的决策及采取的措施；
          （四）法律、行政法规、中国证监会
          规定、上海证券交易所业务规则和公
          司章程规定的其他事项。
          第二十四条 独立董事在公司董事会
          专门委员会中应当依照法律、行政法
          规、中国证监会规定、上海证券交易
          所业务规则和公司章程履行职责。独     根据《上市公
          立董事应当亲自出席专门委员会会      司独立董事管
          议，因故不能亲自出席会议的，应当     理办法》第二
          事先审阅会议材料，形成明确的意      十五条相关规
          见，并书面委托其他独立董事代为出     定进行修订完
          席。独立董事履职中关注到董事会专     善。
          门委员会职责范围内的公司重大事
          项，可以依照程序及时提请董事会专
          门委员会进行讨论和审议。
          第二十五条 独立董事每年在公司的
          现场工作时间应当不少于 15 日。
          除按规定出席股东大会、董事会及其     根据《上市公
          专门委员会、独立董事专门会议外，     司独立董事管
          独立董事可以通过定期获取公司运营     理办法》第三
          情况等资料、听取管理层汇报、与内     十条相关规定
          部审计机构负责人和承办公司审计业     进行修订完
          务的会计师事务所等中介机构沟通、     善。
          实地考察、与中小股东沟通等多种方
          式履行职责。
          第二十六条 公司董事会及其专门委
          员会应当按规定制作会议记录，独立
          董事的意见应当在会议记录中载明。
          独立董事应当对会议记录签字确认。
          独立董事应当制作工作记录，详细记
                               根据《上市公
          录履行职责的情况。独立董事履行职
                               司独立董事管
          责过程中获取的资料、相关会议记
                               理办法》第三
                               十一条相关规
          讯记录等，构成工作记录的组成部
                               定进行修订完
          分。对于工作记录中的重要内容，独
                               善。
          立董事可以要求董事会秘书等相关人
          员签字确认，公司及相关人员应当予
          以配合。
          独立董事工作记录及公司向独立董事
          提供的资料，保存期限为永久。
                                       根据《上市公
                      第二十七条 公司应当健全独立董事 司独立董事管
                      与中小股东的沟通机制，独立董事可 理办法》第三
                      以就投资者提出的问题及时向公司核 十二条相关规
                      实。               定进行修订完
                                       善。
                      第二十八条 独立董事应当向公司年
                      度股东大会提交年度述职报告，对其
                      履行职责的情况进行说明。年度述职
                      报告应包括以下内容：
                      （一）全年出席董事会方式、次数及
                      投票情况，出席股东大会次数；
                      （二）参与董事会专门委员会、独立
                      董事专门会议工作情况；
                      （三）对本制度第二十三条所列事项
                      以及公司章程规定的董事会薪酬与提 根据《上市公
                      名委员会、审计委员会主要职责所涉 司独立董事管
                      及相关事项进行审议和行使本制度第 理办法》第三
                      十八条第一款所列独立董事特别职权 十三条相关规
                      的情况；             定进行修订完
                      （四）与内部审计机构及承办公司审 善。
                      计业务的会计师事务所就公司财务、
                      业务状况进行沟通的重大事项、方式
                      及结果等情况；
                      （五）与中小股东的沟通交流情况；
                      （六）在公司现场工作的时间、内容
                      等情况；
                      （七）履行职责的其他情况。
                      独立董事年度述职报告最迟应当在公
                      司发出年度股东大会通知时披露。
     第六章 独立董事的独立意见
     第十九条 独立董事除履行上述职责
     外，还应当对公司以下重大事项发表                     根据《上市公
     独立意见：                                司独立董事管
     （一）提名、任免董事；                          理办法》《上
     （二）聘任或解聘高级管理人员；                      海证券交易所
     （三）确定或者调整公司董事、高级                     上市公司自律
     （四）聘用、解聘会计师事务所；                      号——规范运
     （五）因会计准则变更以外的原因作                     作》等最新监
     出会计政策、会计估计变更或重大会                     管要求，对此
     计差错更正；                               章节进行删
     （六）公司的财务会计报告、内部控                     除。
     制被会计师事务所出具非标准无保留
     审计意见；
     （七）内部控制评价报告；
     （八）相关方变更承诺的方案；
     （九）优先股发行对公司各类股东权
     益的影响；
     （十）制定利润分配政策、利润分配
     方案及现金分红方案；
     （十一）需要披露的关联交易、提供
     担保（不含对合并报表范围内子公司
     提供担保）、委托理财、提供财务资
     助、募集资金使用、股票及其衍生品
     种投资等重大事项；
     （十二）重大资产重组方案、管理层
     收购、股权激励计划、员工持股计
     划、回购股份方案、公司关联人以资
     抵债方案；
     （十三）公司拟决定其股票不再在证
     券交易所交易；
     （十四）独立董事认为可能损害中小
     股东权益的事项；
     （十五）法律、法规、规章、规范性
     文件、证券交易所业务规则及公司章
     程规定或者中国证监会认定的其他事
     项。
     独立董事就上述事项应当发表以下几
     类意见之一：同意；保留意见及其理
     由；反对意见及其理由；无法发表意
     见及其障碍，所发表的意见应当明
     确、清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公
     司应当将独立董事的意见予以公告，
     独立董事出现意见分歧无法达成一致
     时，董事会应将各独立董事的意见分
     别披露。
                        第二十九条 公司独立董事专门会议
                        分为定期会议和临时会议。公司应当
                        每年至少召开一次独立董事专门会议    根据《上市公
                        定期会议。经独立董事专门会议召集    司独立董事管
                        人、两名及以上独立董事提议，公司    理办法》第二
                        可以召开独立董事专门会议临时会     十四条相关规
                        议。                  定进行修订完
                        独立董事专门会议应当由过半数的独    善。
                        立董事出席方可举行。如有需要，公
                        司非独立董事、高级管理人员及相关
          人员可以列席会议。
          独立董事专门会议应当由过半数独立
          董事共同推举一名独立董事召集和主
          持；召集人不履职或者不能履职时，
          两名及以上独立董事可以自行召集并
          推举一名代表主持。
          公司应当为独立董事专门会议的召开
          提供便利和支持。
          第三十条 独立董事专门会议审议下
          列事项：
          （一）独立聘请中介机构，对公司具
          体事项进行审计、咨询或者核查；
          （二）向董事会提议召开临时股东大
          会；
          （三）提议召开董事会会议；
          （四）应当披露的关联交易；
          （五）公司及相关方变更或者豁免承
          诺的方案；                根据《上市公
          （六）被收购时公司董事会针对收购     司独立董事管
          所作出的决策及采取的措施；        理办法》第二
          （七）法律、行政法规、中国证监会     十四条相关规
          规定、自律规则和公司章程规定的其     定进行修订完
          他事项。                 善。
          前述第一款第一项至第三项事项应当
          经独立董事专门会议全体独立董事过
          半数同意。
          前述第一款第四项至第七项应当由独
          立董事专门会议审议并经公司全体独
          立董事过半数同意后，提交董事会审
          议。
          独立董事专门会议可以根据需要研究
          讨论公司其他事项。
                               根据《上海证
                               券交易所上市
          第三十一条 独立董事专门会议原则
                               公司自律监管
          上采用现场会议的形式，在保证全体
                               指引第 1 号—
                               —规范运作》
          见的前提下，必要时可以依照程序采
                               第 2.2.2 条 相
          用视频、电话或者其他方式召开。
                               关规定进行修
                               订完善。
          第三十二条 独立董事专门会议原则     根据《上市公
          上应于会议召开前 3 日发出会议通    司独立董事管
          知，但在特殊或紧急情况下，需要尽     理办法》关于
          快召开独立董事专门会议的，可以随     独立董事专门
          时通过电话或者其他口头方式发出会    会议的要求，
          议通知，但召集人应当在会议上做出    以及《公司章
          说明，并获得全体参会独立董事的同    程》第一百五
          意。                  十六条相关规
                              定同步进行修
                              订完善。
                              根据《上市公
          第三十三条 独立董事专门会议通知
                              司独立董事管
          应至少包括以下内容：
                              理办法》关于
          （一）会议召开时间、地点；
                              独立董事专门
          （二）会议期限；
                              会议的要求，
                              以及《公司章
          （四）会议联系人及联系方式；
                              程》第一百五
          （五）会议通知的日期。
                              十七条相关规
          公司发出会议通知时，应附上内容完
                              定同步进行修
          整的议案材料。
                              订完善。
          第三十四条 独立董事原则上应该亲    根据《上市公
          自出席会议，因故不能亲自出席会议    司独立董事管
          的，应当事先审阅会议材料，形成明    理办法》第二
          确的意见，并书面委托其他独立董事    十五条相关规
          代为出席。授权委托书应于会议表决    定进行修订完
          前提交给会议主持人。          善。
          第三十五条 独立董事专门会议决议
          应当经全体独立董事过半数同意方为
          有效。
          独立董事专门会议进行表决时，可以    根据《上市公
          采取投票、举手或者其他表决方式。    司独立董事管
          独立董事的表决意见分为同意、反对    理办法》第二
          和弃权。与会独立董事应当从上述意    十三条相关规
          向中选择其一，未做选择或者同时选    定进行修订完
          择两个以上意向的，会议主持人应当    善。
          要求有关独立董事重新选择，拒不选
          择的，视为弃权；中途离开会场不回
          而未做选择的，视为弃权。
                              根据《上市公
          第三十六条 独立董事专门会议应当    司独立董事管
          形成会议决议并制作会议记录。出席    理办法》第三
          会议的独立董事应当在会议决议及会    十一条相关规
          议记录上签字。             定进行修订完
                              善。
          第三十七条  独立董事专门会议档    根据《上市公
          案，包括会议通知、会议材料、独立    司独立董事管
          董事代为出席的授权委托书、会议决    理办法》第三
          议、会议记录等，由董事会秘书负责    十一条相关规
                          保存。独立董事专门会议档案的保存     定进行修订完
                          期限为永久。               善。
                          第三十八条 公司应当为独立董事履
                          行职责提供必要的工作条件和人员支
                          持，指定董事会秘书、董事会办公室     根据《上市公
                          等专门人员和专门部门协助独立董事     司独立董事管
     第二十条 为了保证独立董事有效行
                          履行职责。                理办法》第三
                          董事会秘书应当确保独立董事与其他     十五条相关规
     要的条件：
                          董事、高级管理人员及其他相关人员     定进行修订完
     （一）独立董事享有与其他董事同等
                          之间的信息畅通，确保独立董事履行     善。
     的知情权。凡须经董事会决策的重大
                          职责时能够获得足够的资源和必要的
     事项，公司必须按法定的时间提前通
                          专业意见。
     知独立董事并同时提供足够的资料，
                          第三十九条 公司应当保障独立董事
     独立董事认为资料不充分的，可以要
                          享有与其他董事同等的知情权。为保
     求补充。当 2 名以上独立董事认为资
                          证独立董事有效行使职权，公司应当     根据《上市公
     料不充分或论证不明确时，可联名书
                          向独立董事定期通报公司运营情况，     司独立董事管
     面向董事会提出延期召开董事会或延
                          提供资料，组织或者配合独立董事开     理办法》第三
                          展实地考察等工作。            十六条相关规
     公司向独立董事提供的资料，公司及
                          公司可以在董事会审议重大复杂事项     定进行修订完
     独立董事本人应当至少保存 5 年；
                          前，组织独立董事参与研究论证等环     善。
     （二）公司应提供独立董事履行职责
                          节，充分听取独立董事意见，并及时
     所必需的工作条件，公司董事会秘书
                          向独立董事反馈意见采纳情况。
     应积极为独立董事履行职责提供协
                          第四十条 公司应当及时向独立董事
     助，如介绍情况、提供材料等。独立
                          发出董事会会议通知，不迟于法律、
     董事发表的独立意见、提案及书面说
                          行政法规、中国证监会规定或者公司
     明应当公告的，董事会秘书应及时到
                          章程规定的董事会会议通知期限提供
     证券交易所办理公告事宜；
                          相关会议资料，并为独立董事提供有
     （三）独立董事行使职权时，公司有
                          效沟通渠道；董事会专门委员会召开
     关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
                          会议的，公司原则上应当不迟于专门
     碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
                          委员会会议召开前 3 日提供相关资料   根据《上市公
     权；
                          和信息。上述会议资料的保存期限为     司独立董事管
     （四）独立董事聘请中介机构的费用
                          永久。                  理办法》第三
                          两名及以上独立董事认为会议材料不     十七条相关规
     承担；
                          完整、论证不充分或者提供不及时      定进行修订完
     （五）公司给予独立董事适当的津
                          的，可以书面向董事会提出延期召开     善。
     贴，除上述津贴外，独立董事不应从
                          会议或者延期审议该事项，董事会应
     公司及公司主要股东或有利害关系的
                          当予以采纳。
     机构和人员取得额外的、未予披露的
                          董事会及专门委员会会议以现场召开
     其他利益。津贴的标准应当由董事会
                          为原则。在保证全体参会董事能够充
     制订预案，股东大会审议通过，并在
                          分沟通并表达意见的前提下，必要时
     公司年度报告中进行披露。
                          可以依照程序采用视频、电话或者其
                          他方式召开。
                          第四十一条 独立董事行使职权的，     根据《上市公
                          公司董事、高级管理人员等相关人员     司独立董事管
                      应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者    理办法》第三
                      隐瞒相关信息，不得干预其独立行使    十八条相关规
                      职权。                 定进行修订完
                      独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，    善。
                      可以向董事会说明情况，要求董事、
                      高级管理人员等相关人员予以配合，
                      并将受到阻碍的具体情形和解决状况
                      记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
                      可以向中国证监会和上海证券交易所
                      报告。
                      独立董事履职事项涉及应披露信息
                      的，公司应当及时办理披露事宜；公
                      司不予披露的，独立董事可以直接申
                      请披露，或者向中国证监会和上海证
                      券交易所报告。
                      第四十二条 公司应当承担独立董事
                      聘请专业机构及行使其他职权时所需
                      的费用。
                                          根据《上市公
                      公司可以建立必要的独立董事责任保
                                          司独立董事管
                      险制度，以降低独立董事正常履行职
                                          理办法》第三
     第二十一条 公司可以建立必要的独 责可能引致的风险。
                                          十九条、第四
                                          十条、第四十
     事正常履行职责可能引致的风险。  责相适应的津贴。津贴的标准应当由
                                          一条相关规定
                      董事会制订方案，股东大会审议通
                                          进行修订完
                      过，并在公司年度报告中进行披露。
                                          善。
                      除上述津贴外，独立董事不得从公司
                      及主要股东、实际控制人或者有利害
                      关系的单位和人员取得其他利益。
     第二十二条 独立董事应当向公司年
     度股东大会提交述职报告，述职报告                     根据《上市公
     应包括以下内容：                             司独立董事管
     （一）全年出席董事会方式、次数及                     理办法》第三
     投票情况，列席股东大会次数；                       十三条相关规
     （二）发表独立意见的情况；    相关内容调整至新修订制度之第二十    定进行修订完
     （三）现场检查情况；       八条                  善，对原条款
     （四）提议召开董事会、提议聘用或                     进行整合，详
     者解聘会计师事务所、独立聘请外部                     见新条款第二
     审计机构和咨询机构等情况；                        十八条之规
     （五）保护中小股东合法权益方面所                     定。
     做的其他工作。
     第二十三条 独立董事提出辞职或任                     对原条款进行
     期届满，其对公司和股东商业秘密的                     删除，已在
     保密义务在其离职后仍然有效，直至                     《公司章程》
     该秘密成为公开信息为止。                         第一百三十一
                                             条中进行规
                                             定。
                                             对原条款进行
                                             删除，已在
     第二十四条 任职尚未届满的独立董
                                             《公司章程》
                                             第一百二十六
     失，应当承担赔偿责任。
                                             条中进行规
                                             定。
                        第四十三条  本制度下列用语的含
                        义：
     第二十五条 本制度未尽事宜，公司                        根据《上市公
                        （一）主要股东，是指持有公司 5%
     应当依照有关法律、法规、部门规                         司独立董事管
                        以上股份，或者持有股份不足 5%但
     章、规范性文件和公司章程的规定执                        理办法》第四
     行。本制度与有关法律、法规、部门                        十七条相关规
                        （二）中小股东，是指单独或者合计
     规章、规范性文件以及公司章程的有                        定进行修订完
                        持有公司股份未达到 5%，且不担任
     关规定不一致的，以有关规定为准。                        善。
                        公司董事、监事和高级管理人员的股
                        东。
                        第四十四条 本制度如与国家法律、
                        行政法规或规范性文件以及公司章程
                        相抵触时，执行国家法律、行政法规     根据公司实际
                        本制度未尽事宜，公司应当依照有关     完善。
                        法律、法规、部门规章、规范性文件
                        和公司章程的规定执行。
     第二十八条 本制度自股东大会审议
     通过之日起生效实施，本制度中涉及                  根据公司首发
                      第四十七条 本制度自股东大会审议
                      通过之日起生效实施。
     市公司的条款在公司上市后生效并实                  进行调整。
     施。
议案十八：
  关于修订《首创证券股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《独董管理办法》，自 2023 年 9 月
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订，其中涉及公司应披露的关联交
易的审议程序和独立董事履职调整。此外，2023 年上海证券交易所修订了《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证券交
易所股票上市规则》，对上市公司的关联交易与规范运作要求进行了修订及完善。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司关联交
易管理制度》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表
                              提案人：公司董事会
     议案十八附件：
          首创证券股份有限公司关联交易管理制度修订对照表
序号         原条款序号、内容             新条款序号、内容         修订依据
     第一条 为加强首创证券股份有限公
                          第一条 为加强首创证券股份有限公
     司（以下简称公司）的关联交易管
                          司（以下简称公司）的关联交易管
     理，规范公司关联交易行为，实现公
                          理，规范公司关联交易行为，实现公
     司与公司控股股东、实际控制人及其
                          司与公司关联方关联交易事项规范运
     控制企业以及上述企业的重要上下游
                          作，维护公司及股东的合法权益，根      根据公司实
     企业（以下简称控股股东及其相关
                          据《中华人民共和国公司法》《中华      际情况，对
     方）关联交易事项协同规范运作，维
                          人民共和国证券法》《证券公司治理      原条款相关
     护公司及股东的合法权益，根据《中
                          准则》《上市公司独立董事管理办       内容进行修
                          法》《上海证券交易所股票上市规       订完善。根
     和国证券法》《证券公司治理准则》
                          则》《上海证券交易所上市公司自律      据最新监管
     《上海证券交易所上市公司自律监管
                          监管指引第 5 号——交易与关联交     要求，增加
     指引第 5 号——交易与关联交易》等
                          易》等有关法律、行政法规、部门规      法律依据。
     有关法律、行政法规、部门规章和规
                          章和规范性文件以及《首创证券股份
     范性文件以及《首创证券股份有限公
                          有限公司章程》（以下简称为《公司
     司章程》（以下简称为《公司章
                          章程》）的规定，结合本公司实际情
     程》）的规定，结合本公司实际情
                          况，制定本制度。
     况，制定本制度。
                          第五条 具有下列情形之一的法人或
     第五条 具有下列情形之一的法人或
                          其他组织为公司的关联法人：
     其他组织为公司的关联法人：
                          （一）直接或者间接控制公司的法人
     （一）直接或者间接控制公司的法人
                          或其他组织；
     或其他组织；
                          （二）由上述第（一）项所列主体直
     （二）由上述第（一）项所列主体直
                          接或间接控制的除公司、控股子公司
     接或间接控制的除公司及其控股子公
                          及控制的其他主体以外的法人或其他
     司以外的法人或其他组织；
                          组织；
     （三）持有公司 5%以上股份的法人                          根据《上海
                          （三）持有公司 5%以上股份的法人
     或其他组织及其一致行动人；                              证券交易所
                          （或者其他组织）及其一致行动人；
     （四）由下述第七条所列公司的关联                           股票上市规
     自然人直接或者间接控制的，或者由                           则》第 6.3.3
                          人直接或者间接控制的，或者由关联
     关联自然人担任董事（不含同为双方                           条相关规定
                          自然人担任董事（不含同为双方的独
     的独立董事）、高级管理人员的除公                           修订完善。
                          立董事）、高级管理人员的除公司、
     司及其控股子公司以外的法人或其他
                          控股子公司及控制的其他主体以外的
     组织。
                          法人或其他组织。
     （五）中国证监会、证券交易所或公
                          （五）中国证监会、证券交易所或公
     司根据实质重于形式原则认定的其他
                          司根据实质重于形式原则认定的其他
     与公司有特殊关系，可能或已经造成
                          与公司有特殊关系，可能或已经造成
     公司对其利益倾斜的法人或其他组
                          公司对其利益倾斜的法人或其他组
     织。
                          织。
    第六条 公司与上述第五条第（二）       第六条 公司与第五条第（二）项所
    项所列主体受同一国有资产管理机构       列主体受同一国有资产管理机构控制
                                               根据实际情
    控制的，不因此而形成关联关系，但       的，不因此而形成关联关系，但该主
    该主体的法定代表人、董事长、总经       体的法定代表人、董事长、总经理或
                                               表述。
    理或者半数以上的董事兼任公司董        者半数以上的董事兼任公司董事、监
    事、监事或者高级管理人员的除外。       事或者高级管理人员的除外。
                                               鉴于原条款
                                               的修订依据
                                               ——《上海
                                               证券交易所
                                               上市公司关
    第十二条 公司审计委员会应当确认
                                               联交易实施
                                               指引》已废
    监事会报告。
                                               止，现行外
                                               规已无相关
                                               要求，相应
                                               删 除 本 条
                                               款。
                                               根据《上海
                           第十二条 公司董事会办公室按公司 证 券 交 易 所
                           流程确定关联方信息后，负责向公司 上 市 公 司 自
    第十三条 公司董事会办公室按公司
                           各部门、各分支机构及控股子公司 律 监 管 指 引
    流程确定关联方信息后，负责向公司
                           （以下简称各单位）提供公司关联方 第 5 号——
                           名单。                 交易与关联
    （以下简称各单位）提供公司关联方
                           公司应当及时通过上海证券交易所业 交 易 》 第 六
    名单。
                           务管理系统填报和更新公司关联人名 条 相 关 规 定
                           单及关联关系信息。           进行修订完
                                               善。
                           第十六条 公司与关联方拟发生的关
                           联交易达到以下标准之一的，应当提
    第十七条 公司与关联方拟发生的关       交董事会和股东大会审议：
    联交易达到以下标准之一的，应当提       （一）交易金额（包括承担的债务和 根 据 《 上 海
    交董事会和股东大会审议：           费用）在 3000万元以上，且占公司最 证 券 交 易 所
    （一）交易金额（包括承担的债务和       近一期经审计净资产绝对值 5％以上 股 票 上 市 规
    费用）在 3000 万元以上，且占公司最   的重大关联交易；            则》第 6.3.7
    近一期经审计净资产绝对值 5％以上      （二）公司为关联方提供担保；      条 、 第
    的重大关联交易；               （三）公司为非由公司控股股东、实 6.3.10 条 、
    （二）公司为关联方提供担保；         际控制人控制的关联参股公司提供财 第 6.3.11 条
    （三）公司与董事、监事、高级管理       务资助，且该参股公司的其他股东按 相 关 规 定 进
    人员订立合同（聘用合同除外）或进       出资比例提供同等条件财务资助的； 行 修 订 完
    行交易；                   （四）公司与董事、监事、高级管理 善。
    （四）未确定具体金额的关联交易。       人员订立合同（聘用合同除外）或进
                           行交易；
                           （五）未确定具体金额的关联交易。
     第十八条 除公司对外提供担保外，      第十七条 除公司对外提供担保外，
                                                 根据《上海
     公司与关联自然人拟发生的交易金额      公司与关联自然人拟发生的交易金额
                                                 证券交易所
     （包括承担的债务和费用）在 30 万元   （包括承担的债务和费用）在 30万元
                                                 股票上市规
     以上，与关联法人（或者其他组织）      以上，与关联法人（或者其他组织）
                                                 则》第 6.3.6
                                                 条 、 第
     和费用）在 300 万元以上且占公司最   和费用）在 300 万元以上且占公司最
     近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上   近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
                                                 关规定进行
     的关联交易（公司提供担保除外），      的关联交易，应当提交董事会进行审
                                                 修订完善。
     应当提交董事会进行审议。          议，并及时披露。
     第十九条 除公司对外提供担保外，
                           第十八条 除公司对外提供担保外，
     公司与关联自然人拟发生的交易金额
                           公司与关联自然人拟发生的交易金额
     （包括承担的债务和费用）低于 30 万
                           （包括承担的债务和费用）低于 30万
     元，与关联法人（或者其他组织）拟
                           元，与关联法人（或者其他组织）拟 根 据 实 际 情
     发生的交易金额（包括承担的债务和
     费用）低于 300 万元或者占公司最近
                           费用）低于 300 万元或者占公司最近 表述。
     一期经审计净资产绝对值的比例小于
                           一期经审计净资产绝对值的比例小于
     外），经公司总经理办公会审批后方
                           会审批后方可实施。
     可实施。
                           第十九条 公司拟发生本制度第十六      根据《上海
     第二十条 公司拟发生重大关联交易
                           条第（一）项规定的达到公司股东大      证券交易所
     的，应当提供具有执行证券、期货相
                           会审议标准的重大关联交易时，应当      股票上市规
     关业务资格的证券服务机构对交易标
                           提供符合《证券法》规定的证券服务      则》第 6.3.7
                           机构对交易标的出具的审计或者评估      条 、 第
     五章所述与日常经营相关的关联交易
                           报告。对于第五章所述与日常经营相      6.3.17 条 相
     所涉及的交易标的，可以不进行审计
                           关的关联交易所涉及的交易标的，可      关规定进行
     或者评估。
                           以不进行审计或者评估。           修订完善。
                           第二十条  公司审议关联交易事项
                           时，应当详细了解交易标的的真实状
                           况和交易对方诚信记录、资信状况、
                                                 根据《上海
                           履约能力等，对关联交易的必要性、
                                                 证券交易所
     第二十一条 公司审议关联交易事项      合理性、公平性、真实意图、对公司
                                                 上市公司自
     时，应当对关联交易的必要性、公平      的影响进行审查和判断，根据充分的
                                                 律监管指引
     性、真实意图、对公司的影响进行审      定价依据确定交易价格。特别关注交
                                                 第 5 号——
                                                 交易与关联
     及定价依据，包括评估值的公允性、      交易标的权属不清，交易对方履约能
                                                 交易》第五
     交易标的的成交价格与账面值或评估      力不明，交易价格不公允等问题，并
                                                 条相关规定
     值之间的关系等。              按照《上海证券交易所股票上市规
                                                 进行修订完
                           则》的要求聘请中介机构对交易标的
                                                 善。
                           进行审计或者评估。
                           交易对方应当配合公司履行相应的审
                           议程序和信息披露义务。
     第二十二条 公司与关联方共同出资      第二十一条 公司与关联方共同出资      根据《上海
     设立公司，应当以公司的出资额作为      设立公司，向共同投资的企业增资、      证券交易所
     交易金额，适用第十七条第（一） 减资时，应当以公司的投资、增资、 上 市 公 司 自
     项、第十八条、第十九条的规定。  减资金额作为计算标准，适用本制度 律 监 管 指 引
                      第十六条第（一）项、第十七条、第 第 5 号——
                      十八条的规定。          交易与关联
                      公司与关联方发生交易的相关安排涉 交 易 》 第 十
                      及未来可能支付或者收取对价等有条 七 条 ， 《 上
                      件确定金额的，以预计的最高金额为 海 证 券 交 易
                      成交金额，适用本制度第十六条第 所 股 票 上 市
                      （一）项、第十七条、第十八条的规 规 则 》 第
                      定。               6.3.12 条 、
                                       第 6.3.14 条
                                       相关规定进
                                       行 修 订 完
                                       善。
                      第二十二条 公司直接或者间接放弃
     第二十三条 公司直接或者间接放弃
                      对控股子公司或者控制的其他主体的
     对控股子公司或者控制的其他主体的
                      优先购买或者认缴出资等权利，导致
     优先购买或者认缴出资等权利，导致
                      合并报表范围发生变更的，应当以放
     合并报表范围发生变更的，应当以放
                      弃金额与该主体的相关财务指标，适
     弃金额与该主体的相关财务指标，适
                      用本制度第十六条第（一）项、第十 根 据 《 上 海
     用第十七条第（一）项、第十八条、
                      七条、第十八条的规定。      证券交易所
     第十九条的规定。
                      公司放弃权利未导致公司合并报表范 股 票 上 市 规
     公司放弃权利未导致上市公司合并报
                      围发生变更，但相比于未放弃权利， 则 》 第
     表范围发生变更，但相比于未放弃权
     利，所拥有该主体权益的比例下降
                      当以放弃金额与按权益变动比例计算 第 6.3.14 条
     的，应当以放弃金额与按权益变动比
                      的相关财务指标，适用本制度第十六 相 关 规 定 进
     例计算的相关财务指标，适用第十七
                      条第（一）项、第十七条、第十八条 行 修 订 完
     条第（一）项、第十八条、第十九条
                      的规定。             善。
     的规定。
                      公司部分放弃权利的，还应当以前两
     公司部分放弃权利的，还应当以前两
                      款规定的金额和指标与实际受让或者
     款规定的金额和指标与实际受让或者
                      出资金额，适用本制度第十六条第
     出资金额，适用第十七条第（一）
                      （一）项、第十七条、第十八条的规
     项、第十八条、第十九条的规定。
                      定。
                      第二十三条 公司与关联方进行委托
                      理财的，如因交易频次和时效要求等 根 据 《 上 海
                      原因难以对每次投资交易履行审议程 证 券 交 易 所
     第二十四条 公司进行“提供财务资 序和披露义务的，可以对投资范围、 股 票 上 市 规
     助”、“委托理财”等关联交易的， 投资额度及期限等进行合理预计，以 则 》 第
     十七条第（一）项、第十八条、第十 六条第（一）项、第十七条、第十八 第 6.3.16 条
     九条的规定。           条的规定。            相关规定进
                      公司不得为公司关联方提供财务资 行 修 订 完
                      助，但向非由公司控股股东、实际控 善。
                      制人控制的关联参股公司提供财务资
                        助，且该参股公司的其他股东按出资
                        比例提供同等条件财务资助的情形除
                        外。法律法规及规范性文件另有规定
                        的，从其规定。
     第二十五条 公司进行下列关联交易   第二十四条 公司进行下列关联交易
     的，应当按照连续十二个月内累计计   的，应当按照连续十二个月内累计计
     算的原则，计算关联交易金额，适用   算的原则，计算关联交易金额，适用
     第十七条第（一）项、第十八条、第   本制度第十六条第（一）项、第十七
     十九条的规定：            条、第十八条的规定：
                                            根据新条款
     （一）与同一关联方进行的交易；    （一）与同一关联方进行的交易；
                                            的序号顺序
     （二）与不同关联方进行的相同交易   （二）与不同关联方进行的相同交易
     类别下标的相关的交易。        类别下标的相关的交易。
                                            规范文字表
     上述同一关联方，包括与该关联人受   上述同一关联方，包括与该关联人受
                                            述。
     同一主体控制，或者相互存在股权控   同一主体控制，或者相互存在股权控
     制关系的其他关联方。         制关系的其他关联方。
     已经按照累计计算原则履行股东大会   已经按照累计计算原则履行披露和股
     决策程序的，不再纳入相关的累计计   东大会决策程序的，不再纳入相关的
     算范围。               累计计算范围。
     第二十六条 公司拟与关联方发生第
     十七条第（一）项规定的重大关联交
     易的，应当在独立董事对重大关联交                       根据《上市
     易的公允性及合规性发表事前认可意                       公司独立董
                        第二十五条 公司拟与关联方发生根
     见后，提交董事会审议。独立董事作                       事 管 理 办
                        据本制度第三十三条规定的应当披露
     出判断前，可以聘请独立财务顾问出                       法》第二十
     具报告，作为其判断的依据。                          三条、第二
                        进行审议，并经公司全体独立董事过
     公司审计委员会应当同时对该关联交                       十四条相关
                        半数同意后，提交董事会审议。
     易事项进行审核，形成书面意见，提                       规定进行修
     交董事会审议，并报告监事会。审计                       订完善。
     委员会可以聘请独立财务顾问出具报
     告，作为其判断的依据。
     第二十七条 公司董事会审议关联交   第二十六条 公司董事会审议关联交    根据《证券
     易事项时，关联董事应当回避表决，   易事项时，关联董事应当回避表决，    公司治理准
     也不得代理其他董事行使表决权。    也不得代理其他董事行使表决权。     则》第三十
     该董事会会议由过半数的非关联董事   该董事会会议由过半数的非关联董事    八条，《上
     出席即可举行，董事会会议所作决议   出席即可举行，董事会会议所作决议    海证券交易
     须经非关联董事过半数通过。出席董   须经非关联董事过半数通过。出席董    所股票上市
     事会会议的非关联董事人数不足三人   事会会议的非关联董事人数不足三人    规 则 》 第
     的，公司应当将交易提交股东大会审   的，公司应当将交易提交股东大会审    6.3.8 条、第
     议。                 议。                  15.1 条 之 第
     前款所称关联董事，是指具有下列情   前款所称关联董事，是指具有下列情    九款相关规
     形之一的董事：            形之一的董事：             定进行修订
     （一）交易对方；           （一）为交易对方；           完 善 。 同
     （二）在交易对方任职，或在能直接   （二）在交易对方任职，或在能直接    时，结合实
     或间接控制该交易对方的法人或其他   或间接控制该交易对方的法人或其他    际情况规范
     组织、该交易对方直接或间接控制的     组织、该交易对方直接或间接控制的 文字表述。
     法人或其他组织任职；           法人或其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控     （三）拥有交易对方直接或者间接控
     制权的；                 制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控     （四）交易对方或者其直接或间接控
     制人的关系密切的家庭成员，包括配     制人的关系密切的家庭成员；
     偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及     （五）交易对方或者其直接或间接控
     其配偶、年满 18 周岁的子女及其配   制人的董事、监事或高级管理人员的
     偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父     关系密切的家庭成员；
     母；                   （六）中国证监会、上海证券交易所
     （五）交易对方或者其直接或间接控     或公司基于实质重于形式原则认定的
     制人的董事、监事和高级管理人员的     其独立商业判断可能受到影响的人
     关系密切的家庭成员（具体范围参见     士。
     前款的规定）；              公司董事会审议关联交易事项时，会
     （六）中国证监会、证券交易所或公     议主持人应当在会议表决前提醒关联
     司基于实质重于形式原则认定的其独     董事回避表决；关联董事未主动声明
     立的商业判断可能受到影响的人士。     回避的，知悉情况的董事应当要求关
     公司董事会审议关联交易事项时，会     联董事予以回避。
     议主持人应当在会议表决前提醒关联
     董事回避表决；关联董事未主动声明
     回避的，知悉情况的董事应当要求关
     联董事予以回避。
     第二十九条 公司监事会应当对关联
                          第二十八条 公司监事会应当对关联 根 据 实 际 情
     交易的审议、表决、披露、履行等情
     况进行监督并在年度报告中发表意
                          况进行监督。           表述。
     见。
                                               根据《证券
     第三十条 公司应当于每月结束后 5                         公司综合监
     个工作日内通过机构综合监管信息系                          管报表编报
     统报送《证券公司关联方专项监管报     第二十九条 公司应当按照监管要求     指引第 10 号
     表》，对公司涉及的关联方及关联交     报送《证券公司关联方专项监管报      ——证券公
     易信息进行及时披露，并于每年年报     表》，并于每年年报中披露关联交易     司关联方专
     审计部应当对信息披露的真实、完      监管机关、自律组织对于公司关联信     的通知》第
     整、准确性进行审计。           息及关联交易披露有其他规定的，从     四条等相关
     监管机关、自律组织对于公司关联信     其规定。                 规定及公司
     息及关联交易披露有其他规定的，从                          实际情况进
     其规定。                                      行 修 订 完
                                               善。
     第三十四条 公司上市后，公司与关     第三十三条 公司与关联方之间的关     根据公司首
     联方之间的关联交易达到以下标准之     联交易达到以下标准之一的，应当及     发上市情况
     条件的可以申请豁免披露：         请豁免披露：               并结合《上
     （一）与关联自然人发生的交易金额     （一）与关联自然人发生的交易金额     海证券交易
     在 30 万元以上的关联交易（公司提供   （包括承担的债务和费用）在 30 万    所股票上市
     担保除外）；                元以上的关联交易（公司提供担保除      规 则 》 第
     （二）与关联法人发生的交易金额在      外）；                   6.3.6 条、第
     计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易   （包括承担的债务和费用）在 300 万   6.3.10 条 、
     （公司提供担保除外）；           元以上且占公司最近一期经审计净资      第 6.3.11 条
     （三）本制度第十七条第（一）项所      产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司   相关规定进
     述重大关联交易；              提供担保除外）；              行 修 订 完
     （四）公司为关联方提供担保的；       （三）公司为关联方提供担保的；       善。
     （五）根据相关法律法规、规章、规      （四）公司为非由公司控股股东、实
     范性文件以及证券交易所规定，应予      际控制人控制的关联参股公司提供财
     以披露的关联交易。             务资助，且该参股公司的其他股东按
     公司披露关联交易事项时，应按照证      出资比例提供同等条件财务资助的；
     券交易所的规定提交相关资料并按规      （五）根据相关法律法规、规章、规
     定公告。                  范性文件以及证券交易所规定，应予
                           以披露的关联交易。
                           公司披露关联交易事项时，应按照上
                           海证券交易所的规定提交相关资料并
                           按规定公告。
     第三十五条 公司与关联方进行下列      第三十四条 公司与关联方进行下列
     交易，可以免于按照关联交易的方式      交易，可以免于按照关联交易的方式
     履行审议程序和披露义务：          履行审议程序和披露义务：
     （一）公司单方面获得利益且不支付      （一）公司单方面获得利益且不支付
     对价、不附任何义务的交易，包括受      对价、不附任何义务的交易，包括受
     赠现金资产、获得债务减免、无偿接      赠现金资产、获得债务减免、无偿接
     受担保和财务资助等；            受担保和财务资助等；
     （二）关联人向公司提供资金，利率      （二）关联人向公司提供资金，利率
     水平不高于贷款市场报价利率，且公      水平不高于贷款市场报价利率，且公
     司无需提供担保；              司无需提供担保；
     （三）一方以现金方式认购另一方公      （三）一方以现金方式认购另一方公
     开发行的股票、公司债券或企业债       开发行的股票、公司债券或企业债       根据实际情
     种；                    种；                    表述。
     （四）一方作为承销团成员承销另一      （四）一方作为承销团成员承销另一
     方公开发行的股票、公司债券或企业      方公开发行的股票、公司债券或企业
     债券、可转换公司债券或者其他衍生      债券、可转换公司债券或者其他衍生
     品种；                   品种；
     （五）一方依据另一方股东大会或股      （五）一方依据另一方股东大会决议
     东大会决议领取股息、红利或者报       领取股息、红利或者报酬；
     酬；                    （六）一方参与另一方公开招标、拍
     （六）一方参与另一方公开招标、拍      卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
     卖等，但是招标、拍卖等难以形成公      允价格的除外；
     允价格的除外；               （七）公司按与非关联人同等交易条
     （七）上市公司按与非关联人同等交      件，向本制度第七条第（二）项至第
     易条件，向《上海证券交易所股票上          （四）项规定的关联自然人提供产品
     市规则（2022 年修订》第 6.3.3 条第   和服务；
     三款第（二）项至第（四）项规定的          （八）关联交易定价为国家规定；
     关联自然人提供产品和服务；             （九）中国证监会和上海证券交易所
     （八）关联交易定价为国家规定；           认可的其他情况。
     （九）中国证监会和证券交易所认可
     的其他情况。
     第三十六条 公司与关联方共同出资          第三十五条 公司与关联方共同出资
     设立公司达到第十七条第（一）项规          设立公司达到本制度第十六条第
     定的重大关联交易的标准，所有出资          （一）项 规定的重大关联交易的标    根据实际情
     定各方在所设立公司的股权比例的，          照出资比例确定各方在所设立公司的    表述。
     可以豁免适用提交股东大会审议的规          股权比例的，可以豁免适用提交股东
     定。                        大会审议的规定。
                               第三十六条 公司拟披露的关联交易
                               属于国家秘密的，按本制度披露或者
     第三十七条 公司拟披露的关联交易          履行相关义务可能导致其违反法律法    根据《上海
     属于国家秘密、商业秘密或者证券交          规或者危害国家安全的，公司可以按    证券交易所
     易所认可的其他情形，按本制度披露          照证券交易所相关规定豁免披露。     股票上市规
     家有关保密的法律法规或严重损害公          密、商业敏感信息，按照本制度披露    条相关规定
     司利益的，公司可以向证券交易所申          或者履行相关义务可能引致不当竞     进行修订完
     请豁免披露或者履行相关义务。            争、损害公司及投资者利益或者误导    善。
                               投资者的，可以按照上海证券交易所
                               相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
                               第四十三条 公司不得直接或者通过
     第四十四条 公司不得直接或者通过
                               子公司向董事、监事、高级管理人员
     子公司向董事、监事、高级管理人员
                               提供借款。               根据《关于
     提供借款。
                               公司及控股子公司不得以借款、代偿    进一步加强
     公司及控股子公司不得为股东或者股
                               债务、担保、虚假转让资产、非正常    证券公司关
     东的关联方提供直接或间接的融资或
                               交易等方式为控股股东及其关联方提    联交易监管
     担保。
     公司不得持有控股股东及其关联方的
                               公司不得持有控股股东及其关联方的    通知》第二
     股权，但法律、行政法规或者中国证
                               股权，但法律、行政法规或者中国证    条相关规定
     监会另有规定的除外；不得通过购买
                               监会另有规定的除外；不得通过购买    进行修订完
     控股股东及其关联方持有的证券等方
                               控股股东及其关联方持有的证券等方    善。
     式向控股股东及其关联方输送不当利
                               式向控股股东及其关联方输送不当利
     益。
                               益。
     第四十五条 公司稽核审计部对关联          第四十四条 公司稽核审计部对重大    根据《关于
     交易持续关注，对重大关联交易进行          关联交易进行逐笔审计，确保审计报    进一步加强
     逐笔审计，审计报告应当提交董事会          告信息的真实、准确和完整，并提交    证券公司关
     审议。                       董事会审议。重大关联交易审计范     联交易监管
     稽核审计部应当每年在年报中披露关          围，参照本制度第十六条第（一）款    有关事项的
     联交易专项审计报告。                的规定执行。              通知》第一
                                               条第（三）
                                               款相关规定
                                               进行修订完
                                               善，并根据
                                               实际情况规
                                               范 文 字 表
                                               述。
     第五十二条 本制度所称“以上”、
                          第五十一条 本制度所称“以上”包
     “以下” 均包含本数，“低于”、
                          含本数，“低于”、“过”、“不
     “过”、“不足”、“少于”不含本
                          足”不含本数。
     数。                                        根据《上海
                          本制度所称控股子公司是指公司持有
     本制度所称控股子公司是指公司持有                          证券交易所
                          其 50%以上股份，或者能够决定其董
     其 50%以上股份，或者能够决定其董                        股票上市规
                          事会半数以上成员组成，或者通过协
                          议或其他安排能够实际控制的公司。
     议或其他安排能够实际控制的公司。                          条相关规定
                          本制度所指关系密切的家庭成员包
     本制度所指关系密切的家庭成员包                           进行修订完
                          括：配偶、父母、年满 18 周岁的子
     括：配偶、年满十八周岁的子女及其                          善。
                          女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配
     配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
                          偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
     及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
                          母。
     偶的父母。
     第五十六条 本制度未尽事宜，按国     第五十五条 本制度未尽事宜，按国
     家有关法律、行政法规、部门规章、     家有关法律、行政法规、部门规章、
     规范性文件和《公司章程》的规定执     规范性文件和《公司章程》的规定执
     行；本制度如与国家日后颁布的法      行；本制度如与国家日后颁布的法
                                           根据实际情
     律、行政法规、部门规章、规范性文     律、行政法规、部门规章、规范性文
     件或经合法程序修改后的《公司章      件或经合法程序修改后的《公司章
                                           表述。
     程》相抵触时，按国家有关法律、行     程》相抵触时，按国家有关法律、行
     政法规、部门规章、规范性文件和      政法规、部门规章、规范性文件和
     《公司章程》的规定执行，并由董事     《公司章程》的规定执行，并由董事
     会及时修订。               会修订。
     第五十七条 本制度由董事会制定，
                                           根据公司首
     自股东大会审议通过之日起生效并实     第五十六条 本制度由董事会制定，
                                           发上市实际
                                           情况进行调
     条款或其他涉及上市公司的条款在公     施。
                                           整。
     司上市后生效并实施。
议案十九：
  关于修订《首创证券股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
日起施行。根据监管要求，公司应在《独董管理办法》施行后的 1 年内完成公
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订，其中涉及公司董事会在审议对
外担保事项时独立董事履职调整。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司对外担
保管理制度》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表
                              提案人：公司董事会
     议案十九附件：
         首创证券股份有限公司对外担保管理制度修订对照表
序号       原条款序号、内容            新条款序号、内容          修订依据
                         第一条 为了规范首创证券股份有限
     第一条 为了规范首创证券股份有限    公司（以下简称公司）的对外担保行
     公司（以下简称公司）的对外担保行    为，有效控制公司对外担保风险，保
     为，有效控制公司对外担保风险，保    证公司资产安全，根据《中华人民共
                                              根据最新监
     证公司资产安全，根据《中华人民共    和国公司法》《中华人民共和国证券
                                              管要求，增
     和国公司法》《中华人民共和国证券    法》《上市公司监管指引第 8 号——
                                              加法律依据
     法》《证券公司治理准则》并参照     上市公司资金往来、对外担保的监管
     《上市公司治理准则》《上市公司监    要求》《上海证券交易所股票上市规
                                              实际情况规
     管指引第 8 号——上市公司资金往   则》《上海证券交易所上市公司自律
                                              范 文 字 表
     来、对外担保的监管要求》及《首创    监管指引第 1 号——规范运作》等有
                                              述。
     证券股份有限公司章程》（以下简称    关法律、法规、规范性文件以及《首
     《公司章程》）等有关规定，特制定    创证券股份有限公司章程》（以下简
     本制度。                称《公司章程》）的规定，并结合公
                         司实际情况，制定本制度。
                                              根据《上市
                                              公司监管指
                                              引第 8 号—
                                              —上市公司
                      第二条 本制度适用于公司及公司的
                                              资金往来、
                      控股子公司、分支机构。公司控股子
                                              对外担保的
                      公司向公司合并报表范围之外的主体
                                              监管要求》
     第二条 本制度适用于公司及公司的 提供担保的，视同公司提供担保。
                                              第十五条、
     控股子公司、分支机构。公司控股子 公司及子公司提供反担保应当比照本
     公司向公司合并报表范围之外的主体 制度执行，以其提供的反担保金额为
                                              交易所上市
     提供担保的，视同公司提供担保。  标准履行相应审议程序和信息披露义
                                              公司自律监
                      务，但公司及其控股子公司为以自身
                                              管指引第 1
                      债务为基础的担保提供反担保的除
                                              号 —— 规 范
                      外。
                                              运 作 》 第
                                              关规定进行
                                              修订完善。
     第十条 公司对外担保应当遵守以下    第十条 公司对外担保应当遵守以下
     规定：                 规定：
     （一）公司所有对外担保，必须事先    （一）公司所有对外担保，必须事先 根 据 实 际 情
     （二）应由股东大会审批的对外担     露。               表述。
     保，必须经董事会审议通过后，方可    （二）应由股东大会审批的对外担
     提交股东大会审批。           保，必须经董事会审议通过后，方可
    （三）公司除依照规定为其客户提供 提交股东大会审批。
    融资融券外，不得为股东或者股东的 （三）公司除依照规定为其客户提供
    关联人提供担保。           融资融券外，不得为股东或者股东的
                       关联人提供担保。
    第十九条 独立董事应在董事会审议
    对外担保事项时发表独立意见，必要
    时可聘请会计师事务所对公司累计和
                                             原条款修订
    当期对外担保进行核查。如发现异
                                             依据相关外
                                             规已废止，
    告。公司上市后，独立董事应在年度
                                             故删除。
    报告中，对上市公司累计和当期对外
    担保情况、执行上述规定情况进行专
    项说明，并发表独立意见。
    第二十条 当发现被担保人债务到期
                       第十九条 当发现被担保人债务到期
    后 15个交易日未履行还款义务，或者
                       后 15 个交易日未履行还款义务，或者
    被担保人出现破产、清算或其他严重                         根据公司首
                       被担保人出现破产、清算或其他严重
    影响其还款能力的情形，公司应及时                         发上市实际
    了解被担保人的债务偿还情况。公司                         情况进行调
                       了解被担保人的债务偿还情况。对于
    上市后，对于达到披露标准的担保，                         整。
                       达到披露标准的担保，如果出现上述
    如果出现上述情形，公司应当及时披
                       情形，公司应当及时披露。
    露。
    第二十八条 公司对外担保，应当订 第二十七条 担保合同订立后，应当
    立书面合同。担保合同订立后，应当 由专人负责保存管理，并注意相应担
    由专人负责保存管理，并注意相应担 保时效期限，同时及时通报监事会、        删除与本制
    保时效期限，同时及时通报监事会、 董事会秘书和财务部门。             度第二十二
    董事会秘书和财务部门。        担保合同至少应一式两份，总裁办公      相重复的内
    担保合同至少应一式两份，由总裁办 室（董事会办公室）、计划财务部应        容，根据实
    公室、计划财务部分别存档。      当分别存档。                际情况规范
    公司所担保债务到期后，责任人要积 公司所担保债务到期后，责任人要积        文字表述。
    极督促被担保人在十五个工作日内履 极督促被担保人在 15 个工作日内履行
    行还款义务。             还款义务。
    第四十二条    本制度所称的“以 第四十一条      本制度所称的“以    根据实际情
    “少于”不含本数。          含本数。                  表述。
    第四十四条 本制度由董事会制定，
                                             根据公司首
    自股东大会审议通过之日起生效并实 第四十三条 本制度由董事会制定，
                                             发上市实际
                                             情况进行调
    条款或其他涉及上市公司的条款在公 施。
                                             整。
    司上市后生效并实施。
议案二十：
  关于修订《首创证券股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东：
  中国证监会于 2023 年 8 月 1 日正式发布《独董管理办法》，自 2023 年 9 月
司章程、独立董事工作制度等配套制度的修订，其中涉及公司募集资金管理相
关审议程序和独立董事履职要求的调整。同时，上海证券交易所修订了《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》，对上市公司的募集资金管理与规范运作要求进行了修订及完善。
  参照法律法规、中国证监会规定以及上海证券交易所规范性文件等最新要
求，结合公司经营管理实际，公司组织修订了《首创证券股份有限公司募集资
金管理制度》相关条款内容。除附件所述修订外，其他条款内容保持不变。
  本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。
  现提请股东大会予以审议。
  附件：首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表
                              提案人：公司董事会
     议案二十附件：
         首创证券股份有限公司募集资金管理制度修订对照表
序号       原条款序号、内容               新条款序号、内容        修订依据
     第一条 为规范首创证券股份有限
                         第一条 为规范首创证券股份有限
     公司（以下简称公司）募集资金的
                         公司（以下简称公司）募集资金的
     使用与管理，提高募集资金使用效
                         使用与管理，提高募集资金使用效
     率，根据《中华人民共和国公司法
                         率，根据《中华人民共和国公司法
     》、《中华人民共和国证券法》（
                         》《中华人民共和国证券法》（以
     以下简称《证券法》）、《首次公
                         下简称《证券法》）、《首次公开
     开发行股票并上市管理办法》《
                         发行股票注册管理办法》《上市公
     上市公司监管指引第 2 号——上市                     根据最新监管要
                         司监管指引第 2 号——上市公司募
                         集资金管理和使用的监管要求》《
     求》《上海证券交易所股票上市规                       据。
                         上海证券交易所股票上市规则》以
     则》以及《上海证券交易所上市公
                         及《上海证券交易所上市公司自律
     司自律监管指引第 1 号——规范运
                         监管指引第 1 号——规范运作》等
     作》等有关法律、法规、规范性文
                         有关法律、法规、规范性文件的规
     件的规定和《首创证券股份有限公
                         定和《首创证券股份有限公司章程
     司章程》（以下简称《公司章程》
                         》（以下简称《公司章程》），结
     ），结合公司实际情况，制定本制
                         合公司实际情况，制定本制度。
     度。
     第八条 公司资金管理部门开立募
     集资金专户应遵循以下原则：
     （一）存在两次（含）以上证券发
                         第八条 公司资金管理部门开立募
     行的，应为每一次证券发行单独开
                         集资金专户应遵循以下原则：
     立募集资金专户；
                         （一）存在两次（含）以上证券发
     （二）为每一次证券发行开立的                           根据《上海证券
                         行的，应为每一次证券发行单独开
     募集资金专户数量不得超过募投                           交易所上市公司
                         立募集资金专户，超募资金也应当
     项目数量。若因募投项目数量过                           自律监管指引第
                         存放于募集资金专户；
                         （二）募集资金专户不得存放非募
     量的，应事先征得上交所和证券                           作》第 6.3.6 条相
                         集资金或用作其它用途。
     监管机构的同意；                                 关规定进行修订
                         募投项目拟通过所属子公司实施的
     （三）募集资金专户不得存放非募                          完善。
                         ，公司资金管理部门在向子公司划
     集资金或用作其它用途。
                         转募集资金前，应确认子公司已按
     募投项目拟通过所属子公司实施的
                         前款要求设立了募集资金专户。
     ，公司资金管理部门在向子公司划
     转募集资金前，应确认子公司已按
     前款要求设立了募集资金专户。
     第十条 公司通过所属子公司实施     第十条 公司通过所属子公司实施
     募投项目的，应由公司、实施募投     募投项目的，应由公司、实施募投 根据实际情况规
     项目的子公司、商业银行和保荐机     项目的子公司、商业银行和保荐机 范文字表述。
     构或者独立财务顾问共同签署三方     构或者独立财务顾问共同签署募集
    监管协议，公司及所属子公司应 资金监管协议。
    当视为共同一方。
                        第十一条 公司使用募集资金应当
                        遵循如下要求：
    第十一条 公司使用募集资金应当
                        （一）公司应当对募集资金使用的
    遵循如下要求：
                        申请、分级审批权限、决策程序、
    （一）公司应当对募集资金使用的
                        风险控制措施及信息披露程序做出
    申请、分级审批权限、决策程序、
                        明确规定；
    风险控制措施及信息披露程序做出
                        公司在使用募集资金时，资金支出
    明确规定；
                        必须严格遵守公司资金管理制度和
    公司在使用募集资金时，资金支出
                        本制度的规定，严格履行申请和审
    必须严格遵守公司资金管理制度和
                        批手续。所有募集资金的使用均首
    本制度的规定，严格履行申请和审
                        先由资金使用部门提出资金使用计
    批手续。所有募集资金的使用均首
                        划，经该部门主管领导签字后，报
    先由资金使用部门提出资金使用计
                        财务负责人审核，并由总经理同意
    划，经该部门主管领导签字后，报
                        后方可予以付款；超过董事会授权
    财务负责人审核，并由总经理同意
                        范围的，应报董事会审批。募集资
    后方可予以付款；超过董事会授权
                        金使用情况须报董事会办公室备案
    范围的，应报董事会审批。募集资
                        。
    金使用情况须报董事会办公室备案                         根据《上海证券
                        （二）公司应当按照发行申请文件
    。                                       交易所上市公司
                        中承诺的募集资金使用计划使用募
    （二）公司应当按照发行申请文件                         自律监管指引第
                        集资金，不得随意改变募集资金的
    中承诺的募集资金使用计划使用募                         1 号——规范运
    集资金；                                    作》第 6.3.2 条、
                        （三）公司应当真实、准确、完
    （三）出现严重影响募集资金使                          第 6.3.3 条 、 第
                        整地披露募集资金的实际使用情
    用计划正常进行的情形时，公司                          6.3.9 条相关规定
                        况。出现严重影响募集资金投资
    应当及时报告证券交易所并公告                          进行修订完善。
                        计划正常进行的情形时，应当及
    ；
                        时公告；
    （四）募投项目出现以下情形的，
                        （四）募投项目出现下列情形的，
    公司应当对该募投项目的可行性、
                        公司应当对该募投项目的可行性、
    预计收益等重新进行论证，决定是
                        预计收益等重新进行论证，决定是
    否继续实施该项目，并在最近一期
                        否继续实施该项目，并在最近一期
    定期报告中披露项目的进展情况、
                        定期报告中披露项目的进展情况、
    出现异常的原因以及调整后的募集
                        出现异常的原因以及调整后的募集
    资金投资计划（如有）：
                        资金投资计划（如有）
                        ：
    大变化；
                        大变化；
    限且募集资金投入金额未达到相关
    计划金额 50%；
                        的完成期限且募集资金投入金额未
                        达到相关计划金额 50%；
    第十三条 公司以自筹资金预先投     第十三条 公司以自筹资金预先投
    入募投项目的，可以在募集资金到     入募投项目的，可以在募集资金到
                                            根据《上海证券
    账后 6 个月内，以募集资金置换自   账后 6 个月内，以募集资金置换自
                                            交易所上市公司
    筹资金。                筹资金。
                                            自律监管指引第
    置换事项应当经公司董事会审议通     置换事项应当经公司董事会审议通
                                            作》第 6.3.10 条
    师事务所出具鉴证报告，并由独立     师事务所出具鉴证报告，并由监事
                                            、第 6.3.11 条相
    董事、监事会、保荐机构或者独立     会、保荐机构或者独立财务顾问发
                                            关规定进行修订
    财务顾问发表明确同意意见。       表明确同意意见并披露。
                                            完善。
    公司应在董事会会议后 2 个交易日   公司应在董事会会议后 2 个交易日
    内报告上交所并公告。          内公告。
                        第十四条 暂时闲置的募集资金可
                        进行现金管理，其投资的产品须符
                        合以下条件：
                        （一）结构性存款、大额存单等安
    第十四条 暂时闲置的募集资金可                         根据《上市公司
                        全性高的产品；
    进行现金管理，其投资的产品须符                         监管指引第 2 号
                        （二）流动性好，不得影响募集资
    合以下条件：                                  ——上市公司募
                        金投资计划正常进行；
    （一）结构性存款、大额存单等安                         集资金管理和使
                        （三）投资产品的期限不得长于
    全性高的保本型产品；                              用的监管要求》
                        内部决议授权使用期限，且不得
    （二）流动性好，不得影响募集资                         第八条、《上海
                        超过 12 个月。
                        前述投资产品到期资金按期归还
    投资产品不得质押，产品专用结算                         公司自律监管指
                        至募集资金专户并公告后，公司
    账户（如适用）不得存放非募集资                         引第 1 号——规
                        才可在授权的期限和额度内再次
    金或者用作其他用途，开立或者注                         范 运 作 》 第
                        开展现金管理。
    销产品专用结算账户的，公司应当                         6.3.12 条相关规
                        投资产品不得质押，产品专用结算
    在 2 个交易日内报证券交易所备案                       定进行修订完善
                        账户（如适用）不得存放非募集资
    并公告。                                    。
                        金或者用作其他用途，开立或者注
                        销产品专用结算账户的，公司应当
                        在 2 个交易日内报证券交易所备案
                        并公告。
    第十五条 使用闲置募集资金投资     第十五条 使用闲置募集资金投资
    产品的，应当经公司董事会审议通     产品的，应当经公司董事会审议通
    过，独立董事、监事会、保荐机构     过，监事会、保荐机构或者独立财
                                            根据《上海证券
    或者独立财务顾问发表明确同意意     务顾问发表明确同意意见。公司应
                                            交易所上市公司
    见。公司应当在董事会会议后 2 个   当在董事会会议后 2 个交易日内公
                                            自律监管指引第
    交易日内公告下列内容：         告下列内容：
                                            作》第 6.3.10 条
    包括募集时间、募集资金金额、募     包括募集时间、募集资金金额、募
                                            、第 6.3.13 条相
    集资金净额及投资计划等；        集资金净额及投资计划等；
                                            关规定进行修订
    （二）募集资金使用情况；        （二）募集资金使用情况；
                                            完善。
    （三）闲置募集资金投资产品的额     （三）闲置募集资金投资产品的额
    度及期限，是否存在变相改变募集     度及期限，是否存在变相改变募集
    资金用途的行为和保证不影响募集     资金用途的行为和保证不影响募集
     资金项目正常进行的措施；        资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、     （四）投资产品的收益分配方式、
     投资范围及安全性；           投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐机     （五）监事会、保荐机构或者独立
     构或者独立财务顾问出具的意见。     财务顾问出具的意见。
     公司应当在出现产品发行主体财务     公司应当在出现产品发行主体财务
     状况恶化、所投资的产品面临亏损     状况恶化、所投资的产品面临亏损
     等重大风险情形时，及时对外披露     等重大风险情形时，及时对外披露
     风险提示性公告，并说明公司为确     风险提示性公告，并说明公司为确
     保资金安全采取的风险控制措施。     保资金安全采取的风险控制措施。
     第十六条 公司以闲置募集资金暂     第十六条 公司以闲置募集资金暂
     时用于补充流动资金的，应当符合     时用于补充流动资金的，应当符合
     如下要求：               如下要求：
     （一）不得变相改变募集资金用途     （一）不得变相改变募集资金用途
     ，不得影响募集资金投资计划的正     ，不得影响募集资金投资计划的正
     常进行；                常进行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生     （二）仅限于与主营业务相关的生
     产经营使用；              产经营使用；
                                             根据《上海证券
     （三）单次补充流动资金时间不得     （三）单次补充流动资金时间不得
                                             交易所上市公司
     超过 12 个月；           超过 12 个月；
                                             自律监管指引第
     （四）已归还已到期的前次用于暂     （四）已归还已到期的前次用于暂
                                             作》第 6.3.10 条
     用）。                 用）。
                                             、第 6.3.14 条相
     公司以闲置募集资金暂时用于补充     公司以闲置募集资金暂时用于补充
                                             关规定进行修订
     流动资金的，应当经公司董事会审     流动资金的，应当经公司董事会审
                                             完善。
     议通过，独立董事、监事会、保荐     议通过，监事会、保荐机构或者独
     机构或者独立财务顾问发表明确同     立财务顾问发表明确同意意见。公
     意意见。公司应当在董事会会议后     司应当在董事会会议后 2 个交易日
     补充流动资金到期日之前，公司应     补充流动资金到期日之前，公司应
     将该部分资金归还至募集资金专户     将该部分资金归还至募集资金专户
     ，并在资金全部归还后 2 个交易日   ，并在资金全部归还后 2 个交易日
     内报告上交所并公告。          内公告。
     第十七条 公司实际募集资金净额
     超过计划募集资金金额的部分       第十七条 超募资金可用于永久补
     （以下简称超募资金），可用于永                       在本制度第二条
                         充流动资金或者归还银行贷款，但
     久补充流动资金或者归还银行贷      每 12 个月内累计使用金额不得超
                                           除重复表述。
     款，但每 12 个月内累计使用金额   过超募资金总额的 30%。
     不得超过超募资金总额的 30%。
     第十八条 超募资金用于永久补充     第十八条 公司超募资金可用于永     根据《上海证券
     流动资金或者归还银行贷款的，应     久补充流动资金或者归还银行贷      交易所上市公司
     当经公司董事会、股东大会审议通     款，但每 12 个月内累计使用金额   自律监管指引第
     过，并为股东提供网络投票表决方     不得超过超募资金总额的 30%，    1 号——规范运
     式，独立董事、监事会、保荐机构      且应当承诺在补充流动资金后的 作》第 6.3.23 条
     或者独立财务顾问发表明确同意意      12 个月内不得为控股子公司以外 相关规定进行修
     见。公司应当在董事会会议后 2 个    的对象提供财务资助。        订完善。
     交易日内公告相关内容。          超募资金用于永久补充流动资金或
                          者归还银行贷款的，应当经公司董
                          事会、股东大会审议通过，并为股
                          东提供网络投票表决方式，监事会
                          、保荐机构或者独立财务顾问发表
                          明确同意意见。公司应当在董事会
                          会议后 2 个交易日内公告相关内容
                          。
     第二十条 单个募投项目完成后，
                          第二十条 单个募投项目完成后，
     公司将该项目节余募集资金（包括
                          公司将该项目节余募集资金（包括
     利息收入）用于其他募投项目的，
                          利息收入）用于其他募投项目的，
     应当经董事会审议通过，且经独立
                          应当经董事会审议通过，且经保荐
     董事、保荐机构、监事会发表明确
                          机构、监事会发表明确同意意见后
     同意意见后方可使用。公司应在董
                          方可使用。公司应在董事会会议后      根据《上海证券
     事会会议后 2 个交易日内报告上交
     所并公告。
                          节余募集资金（包括利息收入）低      自律监管指引第
     节余募集资金（包括利息收入）低
     于 100 万或者低于该项目募集资金
                          承诺投资额 5%的，可以免于履行     作》第 6.3.20 条
     承诺投资额 5%的，可以免于履行
                          前款程序，其使用情况应在年度报      相关规定进行修
     前款程序，其使用情况应在年度报
                          告中披露。                订完善。
     告中披露。
                          公司单个募投项目节余募集资金（
     公司单个募投项目节余募集资金（
                          包括利息收入）用于非募投项目（
     包括利息收入）用于非募投项目（
                          包括补充流动资金）的，应当参照
     包括补充流动资金）的，应当参照
                          变更募投项目履行相应程序及披露
     变更募投项目履行相应程序及披露
                          义务。
     义务。
     第二十一条 募投项目全部完成后      第二十一条 募投项目全部完成后
     ，节余募集资金（包括利息收入）      ，节余募集资金（包括利息收入）
     在募集资金净额 10%以上的，公司    在募集资金净额 10%以上的，公司
     应当经董事会和股东大会审议通过      应当经董事会和股东大会审议通过
     ，且经独立董事、保荐机构、监事      ，且经保荐机构、监事会发表明确      根据《上海证券
     会发表明确同意意见后方可使用节      同意意见后方可使用节余募集资金      交易所上市公司
     余募集资金。公司应在董事会会议      。公司应在董事会会议后 2 个交易    自律监管指引第
     。                    节余募集资金（包括利息收入）低      作》第 6.3.21 条
     节余募集资金（包括利息收入）低      于募集资金净额 10%的，应当经董    相关规定进行修
     于募集资金净额 10%的，应当经董    事会审议通过，且保荐机构、监事      订完善。
     事会审议通过，且独立董事、保荐      会发表明确同意意见后方可使用。
     机构、监事会发表明确同意意见后      公司应在董事会会议后 2 个交易日
     方可使用。公司应在董事会会议后      内公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低     于 500 万或者低于募集资金净额
     于 500 万或者低于募集资金净额   5%的，可以免于履行前款程序，
     其使用情况应在最近一期定期报告     中披露。
     中披露。
                         第二十二条 公司募投项目超过原
                         定完成期限尚未完成，并拟延期
                                             根据《上海证券
                         继续实施的，公司应当及时披露
                                             交易所上市公司
                         未按期完成的具体原因，说明募
                                             自律监管指引第
                         集资金目前的存放和在账情况、
                         是否存在影响募集资金使用计划
                                             作》第 6.3.24 条
                         正常进行的情形、预计完成的时
                                             相关规定进行修
                         间、保障延期后按期完成的相关
                                             订完善。
                         措施等，并就募投项目延期履行
                         相应的决策程序。
     第二十二条 公司募集资金应当按
     照招股说明书或者其他公开发行募
                         第二十三条 公司募集资金应当按
     集文件所列用途使用。公司改变招
                         照招股说明书或者其他公开发行募
     股说明书或者其他公开发行募集文
                         集文件所列用途使用。公司改变招
     件所列资金用途的，必须经董事会
                         股说明书或者其他公开发行募集文
     、股东大会审议通过，且经独立董
                         件所列资金用途的，必须经董事会
     事、保荐机构或者独立财务顾问、
                         、股东大会审议通过，且经保荐机
     监事会发表明确同意意见后方可变                         根据《上海证券
                         构或者独立财务顾问、监事会发表
     更。                                      交易所上市公司
                         明确同意意见后方可变更。
     公司存在下列情形的，视为募集资                         自律监管指引第
                         公司存在下列情形的，视为募集资
     金用途变更:                                  1 号——规范运
                         金用途变更：
     （一）取消或者终止原募集资金项                         作》第 6.3.10 条
                         （一）取消或者终止原募集资金项
     目，实施新项目；                                、第 6.3.15 条，
                         目，实施新项目；
                         （二）变更募投项目实施主体；
     主体；                                     指引第 2 号——
                         （三）变更募投项目实施方式；
     （三）变更募集资金投资项目实施                         上市公司募集资
                         （四）上交所认定为募集资金用途
     方式；                                     金管理和使用的
                         变更的其他情形。
     （四）上交所认定为募集资金用途                         监管要求》第六
                         募集资金投资项目实施主体在公司
     变更的其他情形。                                条相关规定进行
                         及全资子公司之间进行变更，或者
     募集资金投资项目实施主体在公司                         修订完善。
                         仅涉及变更募投项目实施地点的，
     及全资子公司之间进行变更，或者
                         不视为对募集资金用途的变更，可
     仅涉及变更募投项目实施地点的，
                         以免于履行股东大会程序，但应当
     不视为对募集资金用途的变更，可
                         经公司董事会审议通过，并在 2 个
     以免于履行股东大会程序，但应当
                         交易日内公告变更实施主体或地点
     经公司董事会审议通过，并在 2 个
                         的原因及保荐机构意见。
     交易日内公告变更实施主体或地点
     的原因及保荐机构意见。
     第二十四条 公司拟变更募投项目     第二十五条 公司拟变更募投项目 根据《上海证券
     的，应当在提交董事会审议后 2 个   的，应当在提交董事会审议后 2 个 交易所上市公司
     交易日内报告上交所并公告以下内     交易日内公告以下内容：         自律监管指引第
     容：                  （一）原募投项目基本情况及变更     1 号——规范运
     （一）原募投项目基本情况及变更     的具体原因；              作》第 6.3.16 条
     的具体原因；              （二）新募投项目的基本情况、可     相关规定进行修
     （二）新募投项目的基本情况、可     行性分析和风险提示；          订完善。
     行性分析和风险提示；          （三）新募投项目的投资计划；
     （三）新募投项目的投资计划；      （四）新募投项目已经取得或者尚
     （四）新募投项目已经取得或者尚     待有关部门审批的说明（如适用）
     待有关部门审批的说明（如适用）     ；
     ；                   （五）监事会、保荐机构或独立财
     （五）独立董事、监事会、保荐机     务顾问对变更募投项目的意见；
     构或独立财务顾问对变更募投项目     （六）变更募投项目尚需提交股东
     的意见；                大会审议的说明；
     （六）变更募投项目尚需提交股东     （七）上交所要求的其他内容。
     大会审议的说明；            新募投项目涉及关联交易、购买资
     （七）上交所要求的其他内容。      产、对外投资的，还应当参照相关
     新募投项目涉及关联交易、购买资     规则的规定进行披露。
     产、对外投资的，还应当参照相关
     规则的规定进行披露。
     第二十六条 公司拟将募投项目对     第二十七条 公司拟将募投项目对
     外转让或者置换的（募投项目在公     外转让或者置换的（募投项目在公
     司实施重大资产重组中已全部对外     司实施重大资产重组中已全部对外
     转让或者置换的除外），应当在提     转让或者置换的除外），应当在提
     交董事会审议后 2 个交易日内报告   交董事会审议后 2 个交易日内公告
     上交所并公告以下内容：         以下内容：
     （一）对外转让或者置换募投项目     （一）对外转让或者置换募投项目
     的具体原因；              的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目     （二）已使用募集资金投资该项目
     的金额；                的金额；                根据《上海证券
     （三）该项目完工程度和实现效益     （三）该项目完工程度和实现效益     交易所上市公司
     ；                   ；                   自律监管指引第
     性分析和风险提示（如适用）；      性分析和风险提示（如适用）；      作》第 6.3.19 条
     （五）转让或者置换的定价依据及     （五）转让或者置换的定价依据及     相关规定进行修
     相关收益；               相关收益；               订完善。
     （六）独立董事、监事会、保荐机     （六）监事会、保荐机构或者独立
     构或者独立财务顾问对转让或者置     财务顾问对转让或者置换募投项目
     换募投项目的意见；           的意见；
     （七）转让或者置换募投项目尚需     （七）转让或者置换募投项目尚需
     提交股东大会审议的说明；        提交股东大会审议的说明；
     （八）上交所要求的其他内容。      （八）上交所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使     公司应充分关注转让价款收取和使
     用情况、换入资产的权属变更情况     用情况、换入资产的权属变更情况
     及换入资产的持续运行情况，并履     及换入资产的持续运行情况，并履
     行必要的信息披露义务。         行必要的信息披露义务。
     第二十八条 公司当年存在募集资
                         第二十九条 公司当年存在募集资
     金运用的，董事会应当每半年度全
                         金运用的，董事会应当每半年度全
     面核查募投项目的进展情况，对募
                         面核查募投项目的进展情况，对募
     集资金的存放与使用情况出具《公
                         集资金的存放与使用情况出具《公
     司募集资金存放与实际使用情况的
                         司募集资金存放与实际使用情况的
     专项报告》（以下简称《募集资金
                         专项报告》（以下简称《募集资金     根据《上市公司
     专项报告》）。
                         专项报告》）。             监管指引第 2 号
     募投项目实际投资进度与投资计划
                         募投项目实际投资进度与投资计划     ——上市公司募
     存在差异的，公司应当在《募集资
                         存在差异的，公司应当在《募集资     集资金管理和使
     金专项报告》中解释具体原因。当
                         金专项报告》中解释具体原因。当     用的监管要求》
     期存在使用闲置募集资金投资产品
                         期存在使用闲置募集资金投资产品     第十二条、《上
     情况的，公司应当在《募集资金专
     项报告》中披露本报告期的收益情
                         项报告》中披露本报告期的收益情     市公司自律监管
     况以及期末的投资份额、签约方、
                         况以及期末的投资份额、签约方、     指引第 1 号——
     产品名称、期限等信息。
                         产品名称、期限等信息。         规范运作》第
     《募集资金专项报告》应经董事会
                         《募集资金专项报告》应经董事会     6.3.25 条相关规
     和监事会审议通过，并应当在提交
                         和监事会审议通过，并应当在提交     定进行修订完善
     董事会审议后 2 个交易日内报告上
                         董事会审议后 2 个交易日内公告。   。
     交所并公告。
                         年度审计时，公司应当聘请符合《
     年度审计时，公司应当聘请符合《
                         证券法》规定的会计师事务所对募
     证券法》规定的会计师事务所对募
                         集资金存放与使用情况出具鉴证报
     集资金存放与使用情况出具鉴证报
                         告，并于披露年度报告时在上交所
     告，并于披露年度报告时向上交所
                         网站披露。
     提交，同时在上交所网站披露。
     第二十九条 独立董事、董事会审
     计委员会及监事会应当持续关注
     募集资金实际管理与使用情况。
     二分之一以上的独立董事、董事
     会审计委员会或者监事会可以聘
     请符合《证券法》规定的会计师
     事务所对募集资金存放与使用情
     况出具鉴证报告。公司应当予以                          结合监管最新要
     董事会应当在收到前款规定的鉴                          。
     证报告后 2 个交易日内向上交所报
     告并公告。如鉴证报告认为公司
     募集资金的管理和使用存在违规
     情形的，董事会还应当公告募集
     资金存放与使用情况存在的违规
     情形、已经或者可能导致的后果
     及已经或者拟采取的措施。
                         第三十一条 违反本制度规定使用 根据《上海证券
                         公司募集资金，给公司造成损失 交易所上市公司
                     的，应承担赔偿责任，并根据公 自律监管指引第
                     司内部管理制度予以追责。    1 号——规范运
                                     作》第 6.3.3 条相
                                     关规定，结合公
                                     司实际情况，对
                                     条款进行修订完
                                     善。
                     第三十二条 本制度未尽事宜，按
                     照国家有关法律、法规和《公司章
                     程》的规定执行。
     第三十一条 本制度未尽事宜，按
                     本制度如与国家日后颁布的法律 根据实际情况规
                     、法规或经合法程序修改后的《 范文字表述。
     程》的规定执行。
                     公司章程》相抵触时，按国家有
                     关法律、法规和《公司章程》的
                     规定执行。
     第三十三条 本制度自公司股东大
                                     根据公司首发上
     会审议通过之日起生效，自公司首 第三十四条 本制度自公司股东大
     次公开发行股票在上交所上市流 会审议通过之日起生效并实施。
                                     调整。
     通之日起实施。

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