广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
目 录
议案四：关于 2023 年年度报告（全文及摘要）的议案 ......... 26
议案八： 关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案 ..... 34
议案九：关于公司及控股子公司预计 2024 年度向银行申请综合授信
议案十：关于投资建设 60 万吨玉米深加工及配套热电联产项目的议
会议须知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东大会的
正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、股东及股东代表参加本次股东大会，依法享有发言权、质询
权、表决权等各项权利，应遵守本次大会议事规则，认真履行法定义
务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、如股东拟在本次股东大会上发言，请提前准备发言意向及要
点，并注明所需要的时间。特别提示：因股东大会时间有限，股东发
言由公司按登记情况统筹安排，公司不能保证所有填写发言意向及要
点的股东均能在本次股东大会上发言。
三、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如
同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议采用
记名投票方式表决，股东和股东代表在表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、请股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，现
场投票的股东和股东代表在表决票中非累计投票议案所对应的“同
意”、“反对”和“弃权”中选一项，选择方式应以在所选项对应的
空格中打“√”为准。表决票上务必签署股东姓名、股东代码、代表
股数（如有委托的，须写明委托股数）。对于不符合要求的，将视为
无效。
六、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作
人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。
议案一
各位股东：
我代表公司董事会向大会作 2023 年度工作报告的说明，请
审议。
重组融合扬新帆的开局起步之年，董事会牢牢把握高质量发展首
要任务，紧紧围绕新一轮国企改革深化提升行动、治理现代化要
求和公司董事会建设的目标任务，面对愈加激烈的市场竞争态势
以及公司融合发展等诸多挑战，董事会与公司党委、经营层精诚
团结、通力配合，立足发展大局、励精图治、抢抓机遇、迎接挑
战，强化合规，统筹合力、增续动力，全力推动公司高质量发展。
一年来，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，坚持科学、审慎决策相
关事项，认真执行股东大会通过的各项决议，积极履行公司及股
东赋予的各项职责，对经营层进行授权和监督，确保决策效果和
决策质量；认真学习贯彻监管法规，密切关注监管动态和资本市
场热点，汲取信息和宝贵经验，强化责任意识，保障公司的规范
运作，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，有力地保障了
公司 2023 年各项工作目标的顺利实现。现将董事会年度工作情
况报告如下：
一、2023 年度工作成效
合，进一步统一思想、明确定位、整合资源，扎实有序推动各项
工作，在原材料价格上涨，产品销售价格下降双重挤压下，稳生
产、拓市场、促销售，保持战略定力，开拓进取，取得了较好成
绩，进一步夯实了公司可持续稳健高质量发展的基础。
一是举旗定向、谋篇布局，完成“十四五”战略规划中期调
整，明确未来发展定位、愿景目标，为下一步发展注入“强心剂”。
二是融合见效、协同增利。星湖伊品优势互补，大宗商品联动采
购降本、研发人员互助攻坚克难，1+1>2 的效果开始呈现。三是
危中寻机、稳价促量。味精、缬氨酸、精氨酸、腺苷、鸟苷、和
味等产品销量逆势增长；海外拓展扎实有力，出口量增长 25%以
上。四是研发赋能、差异突围，缬氨酸、咸味香精、赤藓糖醇等
新产品实现产业化，销售收入 6.52 亿元。五是精益管理、降本
增效。技术创新、工艺优化、物流提速、资金运筹使成本费用节
降超 5 亿元，降本增效效果显著。
实现归属于上市公司股东净利润为 6.78 亿元，
同比增长 11.45%。
截至 2023 年 12 月 31 日，
公司总资产 143.85 亿元，
总负债 67.25
亿元，净资产 76.59 亿元，资产负债率 46.75%。经信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报表进行
审计,出具标准无保留意见的审计报告。
二、2023 年度重点工作回顾
（一）持续优化治理体系提升规范运作水平，夯实发展基础
精神为主线，以党的领导全面融入公司治理，党的建设深度融入
经营管理，进一步制度化、规范化、程序化。报告期内，根据“双
向进入、交叉任职”的领导体制，完成董事会换届选举并聘任新
一届经营层成员，在党的领导体系和法人治理体系框架下，持续
强化党组织的领导作用，坚持公司党委“把方向、管大局、保落
实”，落实重大事项前置研究，推动党委领导持续融入公司治理
的各环节，为公司提供坚强的政治保证。
案预沟通机制，提前与外部董事沟通董事会的召开时间和方式，
保障到会人数和会议时效，所有议案均由经营层汇报，加强了董
事会与经营层的沟通，提高决策效率；借助董监高调研和“三会”
召开时机，经营层向董事会专题汇报生产经营管理情况，促进董
事全面掌握公司生产经营发展，提升决策质量。拓展外部董事沟
通平台，组织开展子公司生产一线现场调研，与不同层级人员展
开沟通交流，了解公司战略规划贯彻落实情况、重点项目运营情
况、各业务板块整体运行现状、规范运作情况。
（二）系统推动战略发展，着力提升公司质量
实完成情况，对所处行业内外部环境进行深度分析，从政策环境、
市场行情、合作伙伴、竞争对手等角度深入分析外部环境，站位
融合与发展，组织专题讨论会，研判机会及挑战，坚持问题导向
和系统思维，聚焦影响自身高质量发展的短板弱项，以更高站位、
更大格局、更实举措谋划布局“十四五”中期调整，不断优化战
略举措，凝聚形成发展共识，进一步明确实施路径，锻长板、补
短板、育新板，力争实现产业链布局和产业结构更加完善，为高
质量发展奠定坚实基础。
度融合，以创新为核心驱动力，切实践行绿色低碳理念，积极响
应国家“双碳”政策，完善环境管理体系，切实履行生态环境保
护义务，致力于降低公司业务运营对环境带来的负面影响。遵循
“绿色材料、绿色产品结构、绿色能源、绿色生产过程和绿色包
装”的理念，2023 年公司环保总投入达 29,875 万元，持续提升
资源利用效率，降低碳排放和能源消耗，最大程度地落实绿色生
产。伊品生物黑龙江基地已获评“国家级绿色工厂”和“第一批
省级绿色工厂”
。
领域的成果，荣获 Wind ESG 评级“A”
，在食品行业 237 家上市
公司中，排名第 20 名；入选由国务院国资委社会责任局主办，
责任云研究院首次发布“国有企业上市公司 ESG·
先锋 100 指数”
。
（三）聚焦强基固本，坚持创新驱动注入发展新动能
本管控、技术开发、营销服务等日常经营工作各环节中去，推动
企业提质增效，全年可比成本下降 5.33 亿元，全面提升企业管
理水平和运行效率；进一步促进重组融合落地落细落实，区域布
局协同、财务融资协同、技术研发协同、客户资源协同的效应正
逐步凸显。
微生物与生物智造科技创新平台建设；2023 年，开发及成果转
化成效显著，累计获得有效专利 271 项，研发投入 18,160 万元。
与知名院校及上下游企业建立战略合作关系，产学研合作项目近
（四）积极传递公司价值,增进市场认同
在聚焦经营业绩的高质量稳步增长，努力创造公司价值的同
时，通过完善公司治理、稳健经营、切实履行信息披露义务、加
强投资者沟通等多种方式，深度挖掘、综合反映自身多元价值，
促进市场有效估值和价值发现，积极向市场传递公司投资价值，
增强市场对公司的信心和价值认同。
在上海报业集团指导、财联社主办的“价值与创新—财联社
投资价值奖”；入榜由澎湃新闻发起、上海交通大学上海高级金
融学院学术支持的“2023 年度中国上市公司价值榜”50 家“年
度新锐中国上市公司”；入榜由中国互联网新闻中心(中国网)主
办的“2020 中国网•科技企业先锋榜”年度先锋企业。
三、2023 年度董事会及董事规范履职情况
（一）董事会运行情况
效完成股东大会授权的各项工作，严格按照议事规则和“三重一
大”决策制度开展工作，切实做到了决策科学、执行坚决、监督
有力。围绕独立董事制度改革、上市公司治理等系列专题参加履
职培训 30 人次。积极开展董事现场调研，通过“经营情况汇报+
现场考察”的方式切实加深董事对公司行业现状、生产经营实际
情况的了解，支撑科学决策。全体董事勤勉尽责，认真履行董事
义务，积极主动关心公司经营管理情况、公司治理状况、重大事
项决策执行情况等，积极参加相关会议和现场调研活动，认真审
议董事会各项议案，切实维护股东的权利，全年不存在缺席会议
的情况。在公司治理、经营风险把控、提质增效、监督并确保高
管履职等方面发挥了重要作用，充分体现了董事会定战略、做决
策、防风险功能作用。
（二）独立董事履职情况
一方面，认真审核公司提交董事会的相关事项，维护公司尤其是
中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面发挥个人的专业
优势，积极关注和参与研究公司的发展，忠实履行职责，充分发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用。全勤出席董事会和各
专门委员会会议，对公司内部控制建设、治理体系建设和重大事
项提出了宝贵的专业意见，对关联交易事项召开专门会议进行审
议，年审过程中独立董事与年审注册会计师事务所沟通财务报
告、审计工作安排及重点审计事项，并提出意见建议，为促进公
司稳健经营、取得良好业绩发挥了积极的作用。
（三）董事会会议召开情况
案，议案主要涉及公司定期报告、年度利润分配、会计师事务所
选聘、换届选举、高管聘任、关联交易等多项内容，议案表决通
过率 100%。
（四）董事会专门委员会履行职责情况
则》和各专门委员会工作细则，勤勉尽责，审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略发展与 ESG 委员会分别召开 11
次、2 次、2 次和 2 次会议，依照职责范围对相关事项审核和审
议，切实发挥专业优势和职能作用，为董事会决策提供有力支持。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大
会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及公
司章程的规定履行职责，认真执行公司股东大会通过的 13 项决
议，组织实施股东大会决策的各项工作。
四、2024 年董事会工作计划
深化提升行动落地实施的关键之年，星湖科技董事会始终把提升
治理水平、提高企业效益、积极回报股东作为各项工作的出发点
和落脚点，围绕“十四五”战略中期调整落地开展工作，全面贯
彻落实国企改革任务，着力增强核心功能、提高核心竞争力，持
续推动改革创新，进一步优化资源配置，推动上市公司高质量发
展走深走实。
一是强化战略引领，继续做强做优“动物营养、食品调味”
核心业务，增收创效，力争在销售规模、营业利润和产品结构优
化上再上一个新的台阶；同时，根据公司未来发展需要，加快突
破“人类营养健康、植物营养、新材料”三大特种赛道，夯实发
展底气，努力成为生物医药与健康、现代农业与食品行业具有全
球竞争力的领先企业。
二是以“精健组织、精细管理、精益经营”为抓手，全方位、
全流程、全专业开展对标世界一流，多措并举继续降低成本，供
应链联动提升生产效益，信息化赋能助力管理提升，真正实现向
管理要效率，向管理要利润。
三是持续推进国企改革深化提升行动，深入贯彻“向改革要
活力”要求，完善高质量发展机制，以管理、运营一体化为目标，
持续深化管理融合、深化业务整合，以公司长远发展为出发点和
落脚点，最大化实现资源优化配置，持续释放融合红利。
四是深入贯彻“产业科技创新”要求，聚焦科技成果转化、
产业创新发展和核心竞争力提升，抓住科技创新、产业创新的“牛
鼻子”，强化科技赋能，不断夯实实体经济为本、制造业当家的
根基，厚植高质量发展底蕴，努力打造创新驱动的生物发酵产业
领导者和中国生物科技创新策源地，助力新质生产力的发展。
五是坚持把党的建设与公司高质量发展同部署、同推进、同
落实，将党建优势转化为发展优势；深入贯彻“视人才为珍宝”
要求，深化人事制度改革，
“不拘一格降人才”
，以海纳百川的胸
怀广纳英才，构建高端引领有力度、中坚支持有强度、基础人才
有厚度的人才“雁阵格局”；健全完善人才培养机制和人才激励
机制，积蓄发展活力，筑牢公司高质量发展支撑。
技六十年不平凡的岁月，是坚持高科技、高效益、规模化发展的
成长历程，积淀下的是公司员工“团结、自强、求实、进取”的
企业精神；保留下的是坚守“办一流企业，创世界品牌”初心的
力量。凡是过往，皆为序章，新程再启，星湖科技站在新的历史
起点上，守正创新、锐意进取、挺膺担当，持续探索完善中国式
现代化企业治理之路，在竞争中奋进、在奋进中赶超、在赶超中
突破，把高质量发展的路子越走越踏实、越走越敞亮。
本报告已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案二
各位股东：
我代表公司监事会作 2023 年度工作报告，请审议。
《公司法》《证券法》及公司章程等法律法规的要求，认真履行
监事会的监察督促职能，积极有效地开展各项工作，重点对公司
的经营情况、依法运作情况、财务状况、内控制度执行情况、公
司董事和高级管理人员的履职情况行使监督职责，切实维护了公
司和中小投资者的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作汇
报如下：
一、监事会履行职责情况
一是规范扎实做好常规履职监督，持续提升监督效能。报
告期内，监事会共召开 7 次会议，审议通过了 15 项议案，审议
了定期报告、关联交易、内部控制评价报告、换届选举、续聘审
计机构等议案，监事对议案进行充分的研究和审议，结合自身专
业和工作实践发表客观、公正的意见和建议。会议审议事项如下：
会议时间 会议届次 审议议案
第十届监事会
第十六次会议
关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案
第十届监事会
第十七次会议
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
关于宁夏伊品生物科技股份有限公司 2022 年度
业绩承诺实现情况的专项说明的议案
关于控股子公司会计估计变更的议案
第十届监事会
第十八次会议
关于 2023 年半年度报告（全文及摘要）的议案
第十届监事会
第十九次会议
关于公司监事会换届选举的议案
第十一届监事
会第一次会议
第十一届监事 关于确认公司第十一届董事会第三次会议召开
会第三次会议 及审议程序的议案
第十一届监事
会第二次会议
全体监事均出席了上述会议。会议的召集方式、议事程序、
表决方式和决议内容严格按照公司章程和《监事会议事规则》等
相关法律法规的规定认真履行监督职责，全年度所审议事项均通
过审议并予以公告，会议记录完整规范，会议决议合法有效。
二是有效开展履职监督和评价，保障公司治理规范。报告
期内，根据《公司法》和公司章程赋予的职权及其他法律法规的
要求，通过依法出席/列席历次董事会、股东大会的形式参与公
司的各项重要工作。在董事会、股东大会闭会期间，监事会主席
参加或列席公司党委会、总经理办公会、月度/季度/年度工作会
等重要会议，听取公司部门关于内控、审计方面的专项汇报，以
实地调研和信息沟通为基础，深入了解公司发展规划、新业务拓
展、内控体系建设等情况，促进监督与经营发展更加贴近。公司
全体监事认真履行监督职责，强化对公司董事会、高级管理层及
其人员执行公司职务行为等的监督，维护了公司和股东的合法权
益。
二、2023 年度监事会对公司相关事项的监督意见
（一）依法运作情况
报告期内，监事会根据法律法规等上市公司治理的规范性文
件，对公司 2023 年度依法规范运作情况进行了监督，认为：公
司依法规范运作、决策程序合法有效，法人治理结构完善、内部
控制制度健全，各项制度执行有效到位；公司董事、高级管理人
员在履职期间均能勤勉尽责，未发现在履行职责和行使职权时违
反法律法规和公司章程等规定或损害公司及投资者利益的行为。
（二）财务管理情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度各项财务制度的执行情
况进行了细致的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监
督。监事会认为在由独立董事为主的董事会审计委员会发挥积极
的作用下，公司财务管理规范，内控制度健全，严格执行企业会
计准则和财务信息披露规则等其他相关财务规定的要求。监事会
跟踪公司各期定期报告的编制程序、审计过程，并认真审议，认
为各定期报告的编制和审议程序符合各项法律法规的规定，所包
含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况
等事项，未发现参与编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（三）收购、出售资产交易及关联交易情况
报告期内，公司未发生重大资产出售和收购情况。
监事会对公司的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生
的关联交易属于公司正常的经营业务活动，严格履行了相应的法
定程序，过程公开、公平、公正，不存在任何利益输送，不影响
公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，监事会按照公司章程等要求对公司 2023 年度担
保事项的决策程序及进展进行了监督和核查，认为公司除合并报
表范围内的子公司相互提供担保外，不存在其他对外担保的情
况，未发生对外逾期担保的情况。担保风险处于公司可控的范围
之内，对外担保事项符合公司和全体股东利益的情形。
报告期内，公司不存在重大资产置换、股权、债务重组等公
司架构变化的情形，未发生控股股东及其关联方占用公司资金、
造成公司资产流失的情况。
（五）募集资金的存放和实际使用情况
报告期内，
公司 2023 年度不存在募集资金存放和使用的情况。
（六）执行现金分红政策和股东回报规划情况
报告期内，公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，综
合考虑了公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素，制定 2022 年度利润分配方案，其
决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露。
（七）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进
行了有效监督和审慎核查，对公司内部控制的有效性进行了评
价，认为：公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情
况规范经营，扎实推进内控制度的实施，提高公司经营管理水平
和风险防范能力。公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司内部控制运行的现状和建设执行情况。
（八）内幕知情人管理制度建立及实施情况
报告期内，公司能够严格按照《信息披露管理制度》和《内
幕信息知情人管理制度》等相关要求，对内幕信息知情人进行备
案登记，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格
遵守《内幕信息知情人管理制度》等相关制度，未发现有内幕信
息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、2024 年监事会工作安排
实、勤勉地履行监督职责，充分发挥监事会在公司治理中的独立
监督作用，持续深化监事会自身建设，促进监事会工作质量；坚
持以监督护航经营发展，更好把握监督重点，进一步完善公司内
部控制和监督机制，促进公司合规管理和全面风险管理体系持续
健全、有效，与公司治理各方共同努力，推进公司高质量发展。
本报告已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
议案三
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《2023 年度财务决算报告》
的说明，请审议。
属于母公司所有者的净利润 6.78 亿元，同比增幅 11.45%。经信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务
报表进行审计,拟出具标准无保留意见的审计报告，具体财务报
表及附注请参见公司 2023 年年度报告。
一、资产负债及股东权益情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 143.85 亿元，其中
流动资产为 49.12 亿元，非流动资产为 94.73 亿元。
公司负债总额为 67.25 亿元，其中流动负债为 46.30 亿元，
非流动负债为 20.95 亿元。
公司股东权益总额为 76.60 亿元，其中归属于母公司股东权
益 75.62 亿元,少数股东权益 0.98 亿元。
资产负债表主要变动项目说明：
（1）货币资金：期末余额为 14.19 亿元，占总资产的 9.86%，
比年初增加 3.51 亿元，增幅 32.87%，主要是本报告期末资金回
笼增加预付采购款减少所致；
（2）交易性金融资产：期末余额为 0.06 亿元，占总资产的
回理财产品所致;
（3）预付账款：期末余额为 1.21 亿元，占总资产的 0.84%，
比年初减少 1.79 亿元，减幅 59.77%，主要是本期减少预付款形
式采购及优化结算方式和付款节奏所致；
（4）存货：期末余额为 23.05 亿元，占总资产的 16.03%，
比年初减少 10.23 亿元，减幅 30.74%，主要是报告期内原材料
库存因采购计划变更同比减少所致；
（5）其他流动资产：期末余额为 0.30 亿元，占总资产的
留抵进项税额减少所致；
（6）在建工程：期末余额为 1.49 亿元，占总资产的 1.04%，
比年初增加 0.60 亿元，增幅 67.55%，主要是报告期内未完工项
目投入增加所致；
（7）商誉：期末余额为 1.21 亿元，占总资产的 0.84%，比
年初减少 0.94 亿元，主要是本期计提对久凌制药和广安一新的
商誉减值所致；
（8）其他非流动资产:期末余额为 0.15 亿元，占总资产的
预付与长期资产相关的款项减少所致；
（9）短期借款:期末余额为 12.01 亿元，比年初减少 8.03
亿元，减幅 40.07%，主要是报告期内优化负债结构，短期借款
减少所致；
（10）交易性金融负债：期末余额为 2.77 亿元，比年初增
加 0.66 亿元，增幅 31.45%，主要是报告期内计提对伊品生物的
超额对赌业绩奖励所致；
（11）应付票据：期末余额为 2.61 亿元，比年初减少 3.93
亿元，减幅 60.09%，主要是本报告期末开出的应付票据减少及
应付票据到期支付所致；
（12）应付账款：期末余额为 7.79 亿元，比年初减少 4.12
亿元，减幅 34.61%，主要是本报告期清欠客商款项较多所致；
（13）合同负债：期末余额为 2.27 亿元，比年初减少 1.75
亿元，减幅 43.50%，主要是本期销售政策调整，预收货款减少
所致；
（14）其他应付款：期末余额为 0.96 亿元，比年初减少 8.10
亿元，减幅 89.37%，主要是报告期内公司支付收购伊品生物股
权现金对价所致；
（15）应付股利：期末余额为 982.70 万元，比年初增加
付但未实际支付少数股东股利增加所致；
（16）一年内到期的非流动负债：期末余额为 12.49 亿元，
比年初增加 3.04 亿元，主要是报告期内部分长期借款和融资租
赁于 2024 年到期重分类所致；
（17）长期应付款：期末余额为 1.03 亿元，比年初减少 2.34
亿元，减幅 69.36%，主要是报告期内融资租赁借款归还及重分
类至一年内到期的非流动负债所致；
（18）其他综合收益：期末余额为 549.67 万元，比年初增
加 263.25 万元，主要是报告期内外币报表折算额增加所致；
（19）专项储备:期末余额为 16.78 万元,比年初增加 16.03
万元,增幅 2133.34%，
主要是报告期内安全生产专项费用增加所致；
（20）盈余公积：期末余额为 1.09 亿元，比年初减少 0.64
亿元，主要是报告期内盈余公积弥补亏损 1.56 亿元及本年计提
盈余公积 0.93 亿元所致；
（21）未分配利润：期末余额为 10.97 亿元，比年初增加
二、利润实现情况
本年实现利润总额 8.64 亿元，较上年度减少 5.60 亿元，减幅
本年实现净利润 6.86 亿元，同比减幅 42.04%；归属于母公
司所有者的净利润 6.78 亿元，较上年增加 0.70 亿元，增幅
利润表主要项目说明：
（1）营业收入：本年度为 173.74 亿元，同比减少 1.13 亿
元，减幅 0.64%；
（2）营业成本：本年度为 149.33 亿元，同比增加 5.33 亿
元，增幅 3.70%；
（3）税金及附加：本年度为 0.92 亿元，同比减少 0.42 亿
元，减幅 31.21%，主要是公司主导产品盈利能力下降所致；
（4）财务费用：本年度为 1.76 亿元，同比减少 1.56 亿元，
减幅 46.99%，主要是本期贷款利率下降及市场汇率波动影响较大；
（5）研发费用：本年度为 1.82 亿元，同比略降 0.52%；
（6）投资收益：本年度为 651.91 万元，同比增加 399.10
万元，增幅 157.86%，主要是报告期内持有交易性金融资产投资
收益增加所致。
（7）公允价值变动收益：本年度为损失 0.67 亿元，同比减
少 0.71 亿元，减幅 1958.65%，主要是报告期内计提对伊品生物
的超额对赌业绩奖励所致。
（8）信用减值损失：本年度损失为 0.11 亿元，同比损失减
少 0.10 亿元，主要是报告期内对未收回款项计提减值准备减少
所致；
（9）资产减值损失：本年度损失为 1.20 亿元，同比损失增
加 0.37 亿元，主要是报告期末对收购久凌制药时形成的商誉计
提减值所致；
（10）所得税费用：本年度所得税费用为 1.78 亿元，同比
减少 0.63 亿元，降幅为 26.04%，主要是本报告期利润总额下降
致使所得税费用减少。
三、现金流量情况
本年现金及现金等价物净流入 4.65 亿元，同比增加 2.64
亿元，主要来源于经营活动现金净流入的增加。
（1）本年度公司经营活动产生现金净流入 20.26 亿元，同
比增加净流入 3.64 亿元，主要是大宗材料备货减少，使得购货
支出减少；
（2）本年度公司投资活动产生现金净流出 8.59 亿元，同比
增加净流出 0.70 亿元，主要是本期支付现金对价所致；
（3）本年度公司筹资活动产生现金净流出 7.02 亿元，同比
增加净流出 0.95 亿元，主要是本期偿还银行贷款较多。
四、主要财务指标
指标项目 2023 年 2022 年
每股收益（元/股） 0.4080 0.5122
每股净资产（元/股） 4.55 4.14
加权平均净资产收益率 9.39% 13.46%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.22 1.40
资产负债率（%） 46.75% 56.69%
五、其他事项
解释第 16 号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的
会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益
结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。根据上述
会计准则的修订及执行期限要求，公司自 2023 年 1 月 1 日起执
行“解释第 16 号”对原会计政策进行相关调整。
会计政策变更的影响
会计政策变更前 “解释第 16 会计政策变更后（2023
项目
（2022 年 12 月 31 日） 号”影响 年 1 月 1 日）
资产合计 15,998,453,426.54 1,056,440.79 15,999,509,867.33
其中：递延所
得税资产
负债合计 9,069,255,582.70 948,708.86 9,070,204,291.56
其中：递延
所得税负债
其中：未分
配利润
少数股东权
益
会计估计变更的内容和 受重要影响的报表
开始适用的时点
原因 项目名称
固定资产折旧年限变更 固定资产、营业成
本、管理费用
应收款项坏账准备预计 应收账款、信用减
信用损失变更 值损失
本期子公司伊品生物对固定资产折旧年限及应收款项坏账
准备预计信用损失进行变更，具体情况如下：
（1）固定资产折旧年限变更
根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》有关规定，每个会
计年度终了，企业应对固定资产的预计使用寿命、净残值和折旧
方法进行复核，如果固定资产的预计使用寿命、净残值与原先会
计估计数有差异的，应当进行相应调整。为使固定资产折旧年限
和实际使用寿命更加匹配，更加合理地估计本公司固定资产的折
旧，进而更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，
参考同行业相关公司通行做法，经本公司 2023 年 3 月 24 日召开
公司第十届董事会第二十四次会议审议批准。
本公司自 2023 年 4 月 1 日起将房屋建筑类的使用年限变更
为 20-30 年，将机器设备的使用年限变更为 10-15 年。本次变更
前后的折旧年限及固定资产确认标准如下:
变更前 变更后
类别/项目 调整部分
折旧年限 折旧年限
房屋建筑物 15 年-30 年 20 年-30 年 将折旧年限 15 年的房屋
建筑物调整为 20 年
将目前折旧年限低于 10 年
机器设备 5 年-15 年 10 年-15 年 的机器设备调整为 10 年
(2)应收款项坏账准备预计信用损失变更
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
相关规定，考虑本公司实际情况，为能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会
计信息，并与母公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司账龄和
预期信用损失率保持统一,对应收款项（含应收账款、合同资产、
应收票据及其他应收款）账龄分析法计提比例、低风险组合范围
进行变更。
账龄 变更前预期信用损失率 变更后预期信用损失率
组合名 变更后计提减值范围及
变更前计提减值范围及方法
称 方法
主要包括合并范围内关
联方款项、应收政府部
低风险
无 门的款项，信用风险较
组合
低，预期信用损失率
单独进行减值测试，若有客观证
合并范
据表明发生了减值，按预计未来
围内关
现金流量现值低于其账面价值的 无
联方组
差额计提坏账准备；经单独测试
合
未发现减值，不计提坏账准备。
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更、差
错更正》的规定，前述会计估计变更采用未来适用法，对本公司
以前各年度财务状况和经营成本不产生影响。对 2023 年利润总
额影响如下：
会计估计变更的内容和原 审批程序 会计估计变更对本年
因 利润总额的影响
固定资产折旧年限变更 公司于 2023 年 3 月 24 76,467,701.67
日召开公司第十届董事
应收款项坏账准备预计 会第二十四次会议审议
信用损失变更 批准。
合计 77,416,099.91
本报告已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监
事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案四
关于 2023 年年度报告（全文及摘要）的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于 2023 年年度报告（全
文及摘要）的议案》的说明，请审议。
依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，公司
编制了《公司 2023 年年度报告》和《公司 2023 年年度报告摘要》
。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2023 年度的
财务报表实施审计工作后，拟出具标准无保留意见的审计报告，
报告全文及摘要已提交董事会审计委员会审核。
《公司 2023 年年
度报告》和《公司 2023 年年度报告摘要》详见附件。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监
事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司 2023 年度利润
分配预案的议案》的说明，请审议。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为 67,795.43 万元，截至
元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以
及公司章程、《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》
中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，基于对投
资者持续的回报以及公司长远发展考虑，公司提出 2023 年度利
润分配预案：以公司现有总股本 1,661,472,616 股为基数，以每
（含税）
，现金红利分配总额为 63,135.96
万元,占公司当年归属于上市公司股东净利润的 93.13%，剩余未
分配利润结转至下年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送
红股。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监
事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案六
关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司董事 2023 年度
薪酬的议案》的说明，请审议。
根据相关法律、法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司章程》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
经营者业绩考核与奖励管理试行办法》等相关规定，公司董事会
成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司董事会成员（非
独立董事）为非公司员工不另外领取董事津贴；独立董事按公司
股东大会通过的津贴标准发放。结合公司 2023 年度生产经营的
完成情况，以及董事的工作范围、职责等方面，经董事会薪酬与
考核委员会审议，提出 2023 年期间公司在任和离任董事 2023
年度薪酬如下：
一、刘立斌自 2023 年 9 月起任董事长，除此职务外未在公
司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面
协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利
待遇，其 2023 年度薪酬为 0 元；
二、陈武任董事和党委书记，依据其与公司签署的相关合同、
在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领
取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行
支付董事津贴，其 2023 年度薪酬为 145.17 万元；
三、应军任董事和总经理，依据其与公司签署的相关合同、
在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领
取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不另行
支付董事津贴，其 2023 年度薪酬为 125.49 万元；
四、闫晓林自 2023 年 9 月起任董事和副总经理，依据其与
公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以
及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它
福利待遇，公司不另行支付董事津贴。按其实际任期计算 2023
年度薪酬为 47.04 万元；
五、闫小龙自 2023 年 9 月起任董事和副总经理，依据其与
公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，以
及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它
福利待遇，公司不另行支付董事津贴。按其实际任期计算 2023
年度薪酬为 45.47 万元；
六、李永生自 2023 年 9 月起任董事，除此职务外未在公司
担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协
议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待
遇。其 2023 年度薪酬为 0 元；
七、王艳任独立董事，根据 2023 年 9 月 13 日公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的
议案》
，其 2023 年度在公司领取独立董事津贴为 11.67 万元;
八、刘艳清任独立董事，根据 2023 年 9 月 13 日公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴
的议案》
，其 2023 年度在公司领取独立董事津贴为 11.67 万元;
九、刘衡任独立董事，根据 2023 年 9 月 13 日公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事津贴的
议案》
，其 2023 年度在公司领取独立董事津贴为 11.67 万元;
十、高上于 2023 年 9 月前任董事，期间除此职务外未在公
司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面
协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利
待遇，其 2023 年度薪酬为 0 元；
十一、庞碧霞于 2023 年 9 月前任董事，期间除此职务外未
在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何
书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何
福利待遇，其 2023 年度薪酬为 0 元；
十二、罗凌勇于 2023 年 9 月前任董事，期间除此职务外未
在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何
书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何
福利待遇，其 2023 年度薪酬为 0 元；
十三、周磊于 2023 年 2 月前任董事，期间除此职务外未在
公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书
面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福
利待遇，其 2023 年度薪酬为 0 元；
以上薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案七
关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
本人受监事会委托向本次会议作《关于公司监事 2023 年度
薪酬的议案》的说明，请审议。
根据相关法律、法规、规范性文件以及《广东肇庆星湖生物
科技股份有限公司章程》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
经营者业绩考核与奖励管理试行办法》等相关规定，公司监事会
成员为公司员工，以其所在的岗位确定薪酬；公司监事会成员为
非公司员工不另外领取监事津贴，结合公司 2023 年度生产经营
的完成情况，公司监事的工作范围、职责等方面，拟提出公司监
事 2023 年度薪酬方案如下：
一、张磊监事未在公司担任任何职务，且未与公司就其薪酬
或津贴签署任何书面协议，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不
在公司享有任何福利待遇，其 2023 年度薪酬为 0 元；
二、许荣丹自 2023 年 9 月起任监事和党委副书记，依据其
与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作，
以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其
它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴，按其实际任期计算
三、吴柱鑫监事于 2023 年 9 月前在公司担任党委副书记，
依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的
工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保
险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴，按其实际任期
计算 2023 年度任职的薪酬为 91.25 万元；
四、赵素荣于 2023 年 9 月前任监事，未在公司担任任何职
务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议，不从公司领
取任何薪酬、津贴, 也不在公司享有任何福利待遇，其 2023 年
度薪酬为 0 元。
以上薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期
计算并予以发放。
本议案已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
议案八
关于控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于控股子公司开展金融
衍生品交易业务的议案》的说明，请审议。
公司控股子公司宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称
“伊品生物”）为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对
经营结果造成不良影响，拟开展金融衍生品交易业务，部分实现
提高外汇资金使用效率、合理降低财务费用、锁定外汇业务利润
的经营目标。
一、金融衍生品交易业务开展的目的及必要性
伊品生物出口业务结算货币主要为美元，人民币对美元汇率
波动对公司生产经营成果会产生一定影响。伊品生物预计 2024
年出口业务外币结算金额约为 11 亿美元，因此有必要通过开展
金融衍生品业务，为企业提供规避汇率风险的有效手段，通过合
理操作金融衍生品业务，有效减少、规避因外币结算、汇率、利
率波动等带来的经营风险。
二、开展金融衍生品交易业务的基本情况
（一）交易金额
等值外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。
伊品生物在多家合作银行有金融衍生品业务授信，伊品生物
的金融衍生品交易业务采用占用授信额度或信用的方式进行操
作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，伊品生物将在银行
授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值
不超过 2 亿美元或等值外币。自金融衍生品交易业务经股东大
会审议通过之日起 12 个月内，伊品生物拟分批开展名义本金合
计不超过 9 亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述期限
内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金
额）不超过已审议额度。
（二）资金来源
资金来源为伊品生物自有资金。
（三）交易方式
金融衍生品业务包括但不限于国际、国内金融市场的金融衍生品
交易、远期、掉期、期权合约等。
（四）交易期限及授权
自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
在上述额度范围和期限内，授权管理层负责组织实施和办理
相关业务。
三、开展金融衍生品交易业务的可行性
（一）外部环境支持外汇衍生品业务的开展。
日益成熟，为开展外汇衍生品业务提供了良好的市场环境。
强大的技术支持，包括交易系统、风险管理系统等，能够确保
业务的稳定运行。
（二）内部风险管理要求开展外汇衍生品业务。
风险需求：随着企业对汇率风险管理的重视程度不断提高，
以及外汇资金管理的精细化的需求，外汇衍生品业务的开展是长
期需要坚持的工作。
四、开展金融衍生品交易业务的风险分析及风控措施
（一）可能面临的风险
成金融衍生品价格变动而造成到期交割亏损的风险。
高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
期日无法及时获得充足外币资产以完成交割，会导致伊品生物面
临流动性风险。
制度可能造成合约无法正常执行而给伊品生物带来损失。
高，对于人员的专业性要求比较高。
（二）采取的风险控制措施
风险评估、风险限额、风险监控等方面，确保业务风险可控。
业务操作规范、内部定期检查等，防止内部风险的发生。
汇率风险、锁定目标毛利为目的，基于真实贸易背景开展金融衍
生品业务，不做投机性、套利性的交易操作。
及审批流程做了明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，
规范交易程序。
远期、期权组合等，回避与自身业务能力不匹配、过于复杂的外
汇衍生品。
品交易业务经营资格的金融机构，不断拓展合作银行，比价择优
操作。
行风险管理制度，以防范法律风险。
注国际国内市场环境变化，适时汇报及调整经营、业务操作策略，
最大限度地避免汇兑损失。
育，提高人员的专业素养和风险意识，确保业务操作的合规性和
准确性。
五、开展金融衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理
伊品生物拟开展的外汇衍生品交易业务主要是基于公司签
订的外销合同金额开展的，且日常使用的金融衍生品主要为普通
远期，目的是在合适的时点选定合适的汇率，锁定合同利润，避
免汇率波动导致的损失。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》
《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展
的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报，反映资产负债表
及损益表相关项目。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案九
关于公司及控股子公司预计 2024 年度向银行申请综
合授信额度及提供担保的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司及控股子公司预
计 2024 年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》的说
明，请审议。
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，2024 年
公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请合计不超过
，
并对其中不超过 92.74 亿元授信提供连带责任担保（含已生效未
到期额度）
。
一、2024 年度综合授信额度及担保预计情况
请合计不超过 126.52 亿元人民币的综合授信额度（含已生效未
到期的额度），以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金
额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行及其他金融机构与
公司及子公司实际发生的融资金额为准。授信期限内，授信额度
可循环使用。授信额度预计情况如下：
单位：万元
申请授信主体 币种 授信额度
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 人民币 103,500
肇东星湖生物科技有限公司 人民币 55,645
宁夏伊品生物科技股份有限公司 人民币 358,550
内蒙古伊品生物科技有限公司 人民币 290,667
黑龙江伊品生物科技有限公司 人民币 273,000
宁夏伊品贸易有限公司 人民币 100,000
黑龙江伊品经贸有限公司 人民币 35,000
伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd） 人民币 48,800
合计 1,265,162.00
商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁、保函、信用证等，并对其
中不超过 92.74 亿元信提供连带责任担保（含已生效未到期额
度）。其中公司及子公司向资产负债率 70%以上（含）的子公司
提供的担保额度不超过 13.5 亿元，向资产负债率 70%以下的子
公司提供的担保额度不超过 79.24 亿元。担保形式包括且不限
于：公司为子公司提供（控股子公司按对其持股比例承担保证责
任 ）
、子公司间相互担保，以及子公司以其自有资产抵押、质押
为自己担保。具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最
终商定的内容和方式执行。
但不限于：
单位：万元
序号 担保方 被担保方类别 被担保人 预计担保额度
广东肇庆星湖生物 资产负债率低 肇东星湖生物科技有限
科技股份有限公司 于70%的子公司 公司
宁夏伊品生物科技 资产负债率低 内蒙古伊品生物科技有
股份有限公司 于70%的子公司 限公司
宁夏伊品生物科技 资产负债率低 黑龙江伊品生物科技有
股份有限公司 于70%的子公司 限公司
内蒙古伊品生物科 资产负债率低 宁夏伊品生物科技股份
技有限公司 于70%的子公司 有限公司
宁夏伊品生物科技 资产负债率高
股份有限公司 于70%的子公司
宁夏伊品生物科技 资产负债率高 黑龙江伊品经贸有限公
股份有限公司 于70%的子公司 司
宁夏伊品生物科技 资产负债率低 伊品亚洲有限公司
股份有限公司 于70%的子公司 （Eppen.Asia.Pte.Ltd）
合计 927,445.00
在实际发生融资类担保时， 公司可根据实际经营需要，在
合并范围各控股子公司(含新设立或新合并的控股子公司）间调
剂使用担保额度，但调剂发生时被担保人为资产负债率高于 70%
的子公司仅能从股东大会审议时公司合并报表范围内的其他资
产负债率高于 70%的子公司处获得担保额度。
股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，并授权公司董事长或
其授权代表、子公司法定代表人或其授权代表在上述授信和担保
总额范围内，根据实际经营情况确定各项融资业务方式及金额、
担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并代表各公司
银行及其他金融机构署相关合同文件，公司不再另行召开董事会
或股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
（一）肇东星湖生物科技有限公司
注册地点: 黑龙江省肇东市八北街
法定代表人: 黄励坚
注册资本:56,000 万元
经营范围: 生产饲料及饲料添加剂、食品及食品添加剂、化
工产品（不含易燃易爆等危险品及易制毒品）、复合肥料；货物
及技术的进出口；粮食仓储、运输（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期:2011 年 3 月 11 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 103,297.79 万
元，
负债总额 37,984.56 万元,资产净额 65,313.23 万元。2023 年
与公司关系:肇东星湖生物科技有限公司系公司全资子公
司。
（二）宁夏伊品生物科技股份有限公司
注册地点: 宁夏永宁县杨和工业园区
法定代表人:刘立斌
注册资本:49,152.3071 万元
经营范围: 饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料、
食品、食品添加剂的生产、加工及销售；农药、有机肥、土壤调
理剂、微生物肥料、水溶肥、有机-无机复混肥、矿物质肥料、
化肥、植物促生产剂及其他农业生产资料的生产、加工、销售；
农业技术推广及服务；氯化钾、硫酸铵销售；铁路运输服务；粉
煤灰及煤炭（动力煤、精煤、末煤）销售；粮食、种子的种植、
收购、加工及销售；进口、出口本企业生产的产品及相关技术；
国家限制公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外。
成立日期:2003 年 8 月 5 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 613,563.65 万
元，负债总额 305,939.99 万元,资产净额 307,623.66 万元。2023
年 1-12 月，实现营业收入 544,318.76 万元，净利润 31,671.31
万元。
与公司关系:宁夏伊品生物科技股份有限公司系公司非全资
子公司，持股比例为 99.22%。
（三）黑龙江伊品生物科技有限公司
注册地点: 黑龙江省大庆市杜尔伯特县德力戈尔工业园区
法定代表人：詹志林
注册资本: 115,000 万元
经营范围: 生物技术推广服务，生产、销售:赖氨酸、苏氨
酸、色氨酸、丙氨酸、硫酸铵、戊二胺及戊二胺制品、单一饲料、
配合饲料、混合饲料、玉米淀粉及副产品、谷物胚芽、有机肥料、
土壤调理剂，粮食收购、加工及销售，粉煤灰的销售，铁路货物
运输服务，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准)
成立日期:2017 年 5 月 5 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 361,307.86
万元，负债总额 202,616.87 万元,资产净额 158,690.98 万元。
与公司关系: 黑龙江伊品生物科技有限公司系公司二级子
公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
（四）内蒙古伊品生物科技有限公司
注册地点: 内蒙赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
法定代表人: 马春
注册资本: 140,000 万元
经营范围: 玉米收购、加工;赖氨酸、苏氨酸、味精、淀粉
及淀粉制品、玉米蛋白粉、玉米副产品、单一饲料(喷浆玉米皮、
玉米蛋白粉、谷氨酸渣、赖氨酸渣)、肥料、土壤调理剂、硫酸
铵、氨、硫磺、氮(液化的)、氧(液化的)、二氧化碳(压缩的)、
缬氨酸生产销售;煤炭销售;生物技术研发;进口、出口本企业生
产的产品及相关技术(国家限制公司经营和国家禁止进出口的商
品技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
成立日期:2011 年 4 月 2 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 415,569.99
万元，负债总额 144,498.72 万元,资产净额 271,071.27 万元。
与公司关系: 内蒙古伊品生物科技有限公司系公司二级子
公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
（五）宁夏伊品贸易有限公司
注册地点: 宁夏永宁县杨和镇红星村红王路南侧综合楼 201 室
法定代表人: 闫晓林
注册资本: 10,000 万元
经营范围: 一般项目:饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及
配合饲料的销售:食品、食品添加剂的销售:预包装食品、散装食
品的销售:肥料、化工产品(不含易制毒及危险化学品)、玉米副
产品、煤炭的销售:农业技术的推广及服务;铁路及公路运输服务;
粮食收购及销售;文化用品、办公用品、机械设备、金属材料、
计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的批发及零售;货
物及技术的进出口贸易(除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目)
成立日期:2019 年 3 月 20 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 73,251.25 万
元，负债总额 61,209.92 万元,资产净额 12,041.33 万元。2023 年
与公司关系: 宁夏伊品贸易有限公司系公司二级子公司，宁
夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
(六) 黑龙江伊品经贸有限公司
注册地点: 黑龙江省大庆市杜尔伯特蒙古族自治县德力戈
尔工业园区南
法定代表人: 詹志林
注册资本: 2000 万元
经营范围: 许可项目:食品销售，农药零售；道路货物运输
（不含危险货物）
；公共铁路运输一般项目:粮食收购，谷物销售；
饲料添加剂销售；饲料原料销售，畜牧渔业饲料销售，煤炭及制
品销售。农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销
售，肥料销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务。食用农产品零售:谷物种植，豆类种植，薯类种植，
中草药种植，食用菌种植，粮油仓储服务，食品添加剂销售，技
术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，
化工产品销售（不含许可类化工产品），农副产品销售，文具用
品批发，文具用品零售，办公用品销售。机械设备销售，金属材
料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，通讯设备销售，电子产
品销售，货物进出口，技术进出口。
成立日期: 2016 年 11 月 14 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 58,308.29 万
元，
负债总额 46,119.54 万元,资产净额 12,188.74 万元。2023 年
元。
与公司关系: 黑龙江伊品经贸有限公司系公司二级子公司，
宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
（七）伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd）
注 册 地 址 :10 Anson Road,#18-08 International
Plaza,Singapore 079903.
法定代表人: 闫晓林
注册资本: 100 万美元
经营范围: 无主导产品的多种商品的批发贸易、一般批发贸
易（包括进口商和出口商）
、其他控股、公司投资控股
成立日期: 2017 年 09 月 25 日
截至 2023 年 12 月 31 日(经审计)，资产总额 31,525.69 万
元，负债总额 13,535.50 万元,资产净额 17,990.19 万元。2023 年
元。
与公司关系: 伊品亚洲有限公司（Eppen.Asia.Pte.Ltd）系
公司二级子公司，宁夏伊品生物科技股份有限公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
自股东大会审议通过之日起 12 个月内签订的授信和担保均视同
有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情
况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。具体担保金额、担保
期限等条款将在上述范围内，以各公司运营资金的实际需求来确
定，公司将及时披露进展情况。
四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额
为 317,972.51 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股
东的净资产的 42.05%，上述担保均为公司对子公司及子公司之
间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围
外的主体提供担保，无逾期对外担保。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案十
关于投资建设 60 万吨玉米深加工及配套热电联产项
目的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于投资建设 60 万吨玉
米深加工及配套热电联产项目的议案》的说明，请审议。
一、 对外投资的基本情况
公司经过数十年发展，目前已成为国内氨基酸行业排名前列
的企业。随着国家推行豆粕减量政策，小品种氨基酸在饲料中的
应用处于上升阶段，市场需求潜力增大。公司拟通过投资新建
产品种类，完善产品结构，巩固公司行业地位。
基于此，公司拟投资建设 60 万吨玉米深加工及配套热电联
产项目（以下简称“项目”
），预计总投资额 37.12 亿元，其中：
配套热电联产项目约 10 亿元。最终投资总额以实际投资为准，
公司将以自有或自筹资金结合银行项目贷款等方式筹措资金，并
根据项目建设进展情况按资金需求分期投入。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合目前
项目相关安排，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司拟新设立子公司，作为项目的投资建设主体，股权架构
如下：
商登记为准（简称“项目公司”
），项目公司的注册资本金 12.15
亿元，主要负责 60 万吨玉米深加工项目的建设与运营。
，
能源公司注册资本金 3 亿元，主要负责热电联产项目的建设与运
营。
日达标达产，项目公司预计开放 5%至 15%的股权，由公司内部员
工参与项目的跟投。公司内部员工以现金形式认购员工跟投平台
公司（简称“平台公司”）的股权份额，再由平台公司向项目公
司出资。
目前，平台公司的具体出资人员名单、出资金额等尚未确定，
需最终以员工实际出资情况为准。若后续公司与平台公司共同出
资设立项目公司的事项，触及相关审议及披露要求，公司将按相
关规则，履行对应的审议程序，并及时履行披露义务。
拟设立的项目公司及能源公司股权架构如下：
三、新建项目基本情况
证过程中，最终地址以公司和当地政府签署的协议为准。
各类小品种氨基酸 11.5 万吨/年，其中主要产品为：缬氨酸、异
亮氨酸、色氨酸、精氨酸，及配套生产相关副产品；配套建设办
公和生产服务设施。
（2）为项目及公共供热供电，配套建设热电
联产设施。
配套热电联产项目约 10 亿元。
约 70%资金来源于银行项目贷款融资，项目资金按项目建设进度
分期投入。
实现年销售收入约 34 亿元，项目达标达产后毛利率预计约 21%，
全部动态投资回收期约为 8 年。该经济效益估算仅为公司内部对
项目的可行性分析估算，不构成公司对项目未来盈利水平的承诺。
四、新建项目可行性分析
（一）公司战略发展需要
公司完成重组后，基于战略发展的需要，结合行业发展规律，
适时调整产业结构调整，扩宽主营产品品类，提升企业的盈利水
平和综合实力。按照公司发展战略目标，项目建成后，公司将实
现多品种氨基酸综合供应能力，力争未来在销售规模、营业利润
和产品结构优化上再上新的台阶，实现公司高质量发展。
（二）国家政策的支持
国家推行豆粕减量政策，小品种氨基酸在饲料中的应用处于
上升阶段，市场需求增长潜力大。本项目所涉及的小品种氨基酸
行动方案的实施，给小品种氨基酸产品的发展带来新机遇，公司
把握政策契机新建本项目。
（三）公司有大型生产基地的建设能力和经验
公司深耕发酵行业数十年，具备小品种氨基酸研发、生产、
经营和项目建设的能力和经验。公司具备向全球主要市场销售氨
基酸产品的能力，销售渠道畅通，有一定的客户基础。
（四）项目选址区位优势明显，提升产品竞争力
项目拟选址在国内玉米、煤炭的主要产区，项目生产基地的
区位优势明显，未来可依托当地玉米、煤炭、电力等资源优势和
良好的产业政策，发挥规模和成本优势，提升产品竞争力。
五、授权事项
为顺利推进本次投资事项的开展，公司董事会提请公司股东
大会授权公司董事长及其指定的公司高级管理人员，全权办理和
项目建设有关的事宜，签署相关文件，包括但不限于：设立项目
公司及其子公司、确定具体的员工跟投方案和制定跟投管理制
度、项目选址、项目方案的制定与实施、项目向各级行政主管部
门的申报文件、招标建设、签订与项目建设相关的重大合同和文
件、与金融机构签署与项目相关的融资合同和法律文件。
六、对外投资对上市公司的影响
本次投资是公司长期发展战略规划落地的重要组成部分，项
目建成投产后，公司将在小品种氨基酸领域进一步扩大生产经营
规模，丰富产品种类，巩固公司在生物发酵领域的地位，符合公
司及全体股东的利益。本次投资项目建成和投入使用后，公司经
营实力、创新能力以及产品综合竞争力均会进一步加强，长期盈
利能力将获得较大提升。
七、对外投资的风险分析
（一）审批风险
本项目尚需提交公司股东大会审议，且尚需按照新建项目的
法律法规要求，取得政府相关主管部门的审批或行政许可，能否
取得及取得的时间存在不确定性。
应对措施：公司将进一步完善新建项目的可行性分析，并与
当地政府部门进行充分沟通。在公司决策流程完成后，及时启动
相关审批流程，确保项目合规性。
（二）资金筹措风险
虽然本项目建设期间主要投资资金采用按项目建设进度分
期投入方式，但全周期内总投资金额依然较大。截至 2024 年 3
月 31 日，公司货币资金为 10.53 亿元，与本项目总体资金需求
之间尚存在一定差距，可能存在无法及时筹集到充足资金推进项
目建设的风险。
本项目预计总投资 37.12 亿元，其中约 30%的资金来源于公
司自筹资金，约 70%资金来源于银行项目贷款融资。截至 2024
年 3 月 31 日，公司资产负债率为 45.97%，后续可能会因本项目
的融资需要面临负债率提升和财务费用增加的风险，融资政策和
利率的变化可能增加项目的成本，同时增加公司的偿债风险。
应对措施：
（1）项目总投资额约 30%的资金自筹，自筹资金
与项目贷款资金同步投入，项目建设期 2 至 3 年分期投入，公司
自有货币资金和现金流能够满足项目需求。
（2）项目总投资额约
款融资后，公司资产负债率将由 2024 年一季度末的 45.97%上升
至约 54%左右的水平。经前期咨询，公司已与部分金融机构初步
达成长期贷款意向，公司日常生产经营所需的资金不会受到项目
长期贷款的影响。
（三）原材料价格风险
项目生产所依赖的主要原材料为玉米，主要能源为蒸汽与电
（通过锅炉燃烧煤炭获得），本项目选址地位于中国的玉米核心
主产区和煤炭资源丰富的地域。但受国家宏观经济调控、全球粮
食产量波动和人口增长压力等因素的影响，上述原材料和能源存
在价格上升的风险。项目公司产品价格相比原材料和能源价格上
涨可能存在滞后性,或不能完全通过产品价格上涨来抵消原材料
和能源价格的上涨。因此，原材料和能源价格上升的风险将对项
目公司盈利能力产生不确定性。
应对措施：项目公司将加强对原料市场和能源供应的跟踪分
析，不断优化采购流程，提升自身的专业判断力和前瞻性，与大
型供应商合作与联动，在满足生产所需的原料和能源供应的基础
上，努力对冲采购价格的波动，积极应对原料价格波动带来的影
响。
（四）市场风险
尽管公司在投资项目之前，对项目选址、产能设计、产品定
位进行了充分论证，上述论证是基于公司的发展战略、公司多年
生产经营经验，以及对项目所在地的区位成本水平进行充分论证
后做出的。但在项目实施过程中，工程进度能否顺利进行存在一
定的不确定性。若市场开拓不顺利或产品不能被市场充分接受，
可能导致投资收益未达预期，影响公司利润的风险。
应对措施：公司将加大研发和市场投入，提高产品质量，丰
富产品线，并开拓新市场。同时，通过加强与下游客户的合作，
提高产能利用率和通过工艺改进降低生产成本，增强盈利能力。
（五）环保风险
国家对公司所属的生物发酵行业设置了较高的环保门槛。目
前国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，
从原材料、供热、用电、排污等方面提出了更高的要求，对行业
的影响较大。未来若出台更严格的环保和节能法规，可能导致合
规成本增加，影响公司盈利能力。因此，存在由于国家环保政策
的变化，因需要增加环保投入而导致利润下降的风险。
应对措施：项目公司将确保环保设施的投入，跟踪政策和法
规的更新，根据项目生产工艺的特点，落实环保管理责任。公司
有较好的环保管理经验，可以确保环保符合法规要求并控制相关
成本。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案十一
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》的说明，请审议。
为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权
限，规范股东大会运作程序，提高股东大会议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》以及《广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司章程》的有关规定, 结合公司的实际情况，拟对《广
东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》
”）进行修订完善。
修订后的《股东大会议事规则》分五章共五十四条，就股东
大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开等予以规
范和约定，并自公司股东大会审议通过之日起施行。《股东大会
议事规则》修订的具体内容详见附件。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案十二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》的说明，请审议。
为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和公司章程等有关规定，结合
公司的实际情况，拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独
立董事工作制度》
（以下简称“
《独立董事工作制度》
”）进行修订
完善。
修订后的《独立董事工作制度》分六章共三十八条，就独立
董事的任职条件；独立董事的提名、选举和更换；独立董事的职
责和履职方式和独立董事的履职保障予以规范和约定，并自公司
股东大会审议通过之日起施行。原 2009 年制定的《广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。《独立
董事工作制度》的具体内容详见附件。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，请各
位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案十三
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于续聘公司审计机构的
议案》的说明，请审议。
公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公
司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执
业准则，较好地完成了公司 2023 年年度财务报告审计和内部控
制审计的各项工作，公司经营班子提议，董事会审计委员会审核
同意，给予信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年公
司的财务报告审计费用 80 万元、内控审计费用 40 万元。
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）较好的专业业
务能力和服务水平，根据公司章程及相关规定，公司经营班子提
议，董事会审计委员会审核同意，继续聘任信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司下一年度的会计和内部控制审计机构，
对公司进行会计报表和内部控制的有效性审计等服务，聘期一
年，审计费用提请股东大会授权经营层根据公司实际业务和市场
行情等因素与审计机构协商议定后报董事会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监
事会第四次会议审议通过，请各位股东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
议案十四
关于修改公司章程的议案
各位股东：
本人受董事会委托向本次会议作《关于修改公司章程的议案》
的说明，请审议。
根据中共广东省人民政府国有资产监督管理委员会委员会
《关于做好省属企业公司章程党建内容更新工作的通知》要求，
公司合并报表范围内的下属独立法人企业均须按《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》的有关要求，及时更新公司
章程党建内容，推动完成党建入章程工作。结合公司实际情况，
拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》中的“党建工
作”章节内容进行修改，具体内容如下：
条款 修订前 拟修改
公司设立中国共产党的组
织，在公司发挥领导核心和 根据《中国共产党章程》《中国
政治核心作用。公司建立党 共产党国有企业基层组织工作
的工作机构，配备一定数量 条例（试行）》的规定，公司设
第十 的专职党务工作人员，党组 立中国共产党的组织，开展党的
条 织机构设置、人员编制纳入 活动，建立党的工作机构，配齐
公司管理机构和编制，党组 配强党务工作人员，党组织机构
织工作经费纳入公司预算， 设置、人员编制纳入公司管理机
从公司管理费中列支。公司 构和编制，党组织工作经费纳入
应当为党组织的活动提供必 公司预算，从公司管理费列支。
要条件。
第八
章第 党组织的机构设置 党委
一节
条款 修订前 拟修改
根据《中国共产党章程》《中国
共产党国有企业基层组织工作
公司根据《中国共产党党章》
第一 规定，设立公司党委和中国 条例（试行）》规定，中国共产
百五 共产党广东肇庆星湖生物科 党广东肇庆星湖生物科技股份
十条 技股份有限公司纪律检查委 有限公司委员会（以下简称“公
司党委”）按照管理权限由上级
员会（以下简称“公司纪
党组织批准设立。同时，根据有
委”）
，健全中国共产党的基
关规定，设立中国共产党广东肇
层组织体系，切实加强党的
庆星湖生物科技股份有限公司
领导。
纪律检查委员会（以下简称“公
司纪委”)。
第一百五十一条 公司党委由党
员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期
进行换届选举。公司纪委每届任
期和党委相同。
第一百五十二条 公司党委设党
公司党委和公司纪委的书
原第 委书记 1 名、副书记 1 至 2 名和
记、副书记、委员的职数按
一百 其他党委委员若干名。公司纪委
上级党组织批复设置，并按
五十 设纪委书记 1 名、副书记和其他
照《中国共产党党章》等有
一条 纪委委员若干名。纪委书记列席
关规定选举或任命产生。
董事会会议、经营班子会。
公司党委设党委办公室作为
原第
工作部门；公司纪委设监察
一百
审计部作为工作部门；同时 删除
五十
设立工会、女工委、共青团
二条
等群众性组织。
公司党委的职权及议事范围
包括：
（一）承担从严管党治党责
任，落实党风廉政建设主体
公司党委发挥领导作用，把方
责任，保证监督党和国家的
向、管大局、保落实，依照规定
方针政策在本企业的贯彻执
讨论和决定公司重大事项。主要
行，围绕企业生产经营开展
职责是：
工作。
（一）加强公司党的政治建设，
（二）支持公司建立完善法
坚持和落实中国特色社会主义
人治理结构，坚持和完善双
根本制度、基本制度、重要制度，
向进入、交叉任职的领导体
教育引导全体党员始终在政治
制，支持股东大会、董事会、
立场、政治方向、政治原则、政
监事会、经理及管理层依法
治道路上同以习近平同志为核
行使职权。
心的党中央保持高度一致；
（三）对关系公司改革发展
（二）深入学习和贯彻习近平新
稳定的“三重一大”事项，
时代中国特色社会主义思想，学
第一 应由公司党委前置讨论研
习宣传党的理论，贯彻执行党的
百 五 究，党委召开会议讨论研究
路线方针政策，监督、保证党中
十 三 后提出意见建议，再提交董
央重大决策部署和上级党组织
条 事会、经营班子进行决策。
决议在本公司贯彻落实；
（四）学习党的路线方针政
（三）研究讨论公司重大经营管
策和国家的法律法规，上级
理事项，支持股东大会、董事会
党委和政府重要会议、文件、
和经营班子依法行使职权；
决定、决议和指示精神，研
（四）加强对公司选人用人的领
究贯彻落实措施。
导和把关，抓好公司领导班子建
（五）研究决定加强和改进
设和干部队伍、人才队伍建设；
党的思想、组织、作风、反
（五）履行公司党风廉政建设主
腐倡廉和制度建设等有关工
体责任，领导、支持内设纪检组
作。
织履行监督执纪问责职责，严明
（六）落实党管干部原则和
政治纪律和政治规矩，推动全面
党管人才原则，完善适应现
从严治党向基层延伸；
代企业制度要求和市场需要
（六）加强基层党组织建设和党
的选人用人机制，确定标准、
员队伍建设，团结带领员工群众
规范程序、参与考察、推荐
积极投身公司改革发展；
人选，建设高素质经营管理
（七）领导公司思想政治工作、
者队伍和人才队伍。
精神文明建设、统一战线工作，
（七）研究决定以党委名义
领导公司工会、共青团、妇女组
部署的重要工作、重要文件、
织等群团组织。
重要请示，审定下属企业党
组织提请议定的重要事项
等。
（八）研究党委的年度工作
思路、工作计划、基层党组
织和党员队伍建设方面的重
要事项。
（九）研究决定党风廉政建
设和反腐败工作，落实党风
廉政建设主体责任。
（十）研究决定公司职工队
伍建设、群团组织建设、精
神文明建设、企业文化建设、
维护和谐稳定等方面的重大
问题。
（十一）需党委研究决定的
其他事项。
第一百五十四条 公司重大经
营管理事项必须经公司党委研
究讨论后，再由董事会或经营班
子会作出决定。党委会前置研究
讨论事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落
实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发
展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调
整，重要规章制度的制定和修
改；
（五）涉及公司安全生产、环保、
维护稳定、员工权益、社会责任
等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论
的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制
定研究讨论的事项清单，厘清党
委和董事会、经营班子等其他治
理主体的权责。
第一百五十五条 坚持和完
善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子
成员可以通过法定程序进入
董事会、经营班子，董事会、
经营班子成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程
序进入党委。
公司党委实行集体领导和个人
分工负责相结合的制度，进入
董事会、经营班子的党委领导
班子成员必须落实党组织决
定。
公司纪委的职权及议事范
围包括：
（一）落实党风廉政建设
监督责任，履行党的纪律
审查和纪律监督职责。
（二）检查党的路线、方
针、政策和决议的执行情
况。
（三）协助党委加强党风
建设和组织协调反腐败工
作，研究、部署纪检监察
第 工作。
一 （四）贯彻执行上级纪委
百 和公司党委有关重要决
五 定、决议及工作部署。 删除
十 （五）经常对党员进
四 行党纪党规的教育，作出
条 关于维护党纪的决定。
（六）对党员领导干部行
使权力进行监督。
（七）按职责管理权限，
检查和处理公司所属各单
位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案
件。
（八）受理党员的控告和
申诉，保障党员权利。
（九）研究其它应由公司
纪委决定的事项。
除上述修订条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。
《公司章程》
修订内容最终表述以市场监督管理部门最终核准登记为准。
本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，请各位股
东审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
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