国浩律师（北京）事务所
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
之法律意见书
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二〇二四年五月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司/运机集团/上市公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
限制性股票激励计划/本激 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制
指
励计划/本次激励计划 性股票激励计划
《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年）》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械
法律意见书/本法律意见书 指 集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司股东大会
董事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
监事会 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司监事会
本所 指 国浩律师（北京）事务所
国浩律师（北京）事务所为上市公司本次 2024 年限
本所经办律师 指
制性股票激励计划指派的经办律师
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均系四舍五入原因所致。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司
法律意见书
国浩京证字[2024]第 0344 号
致：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集
团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担
任运机集团 2024 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等我国有关法律、法
规、规章和中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所经办律师声明如下：
（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发
生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等
规定的理解而发表法律意见。
（二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与上市公司本次激励计划有关的中国境内法律问题
发表法律意见。
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（四）上市公司已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府
部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：
一、 本次激励计划调整及首次授予的批准与授权
案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司董事会审议。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计
划有关的议案。董事会在审议前述议案时，关联董事已根据《公司法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
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团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2024-050）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事唐稼松作为征集人就 2023 年年度股东
大会审议的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
自贡运输机械集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行了公示。公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对
象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，
至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提
出的任何异议。2024 年 4 月 17 日，运机集团在深交所网站披露《四川省自贡运
输机械集团股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。
性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2024-059）。
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。关联董事已根据《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决。
整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对
本次激励计划授予日的授予对象名单进行审核后，发表《四川省自贡运输机械集
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团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（授予日）的核查意见》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定。
二、 本次激励计划调整的具体情况
根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过的
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划激励
对象名单及授予数量调整如下：鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计 1.7 万股限制性股
票，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟首次授予激励对象为 107
名，拟首次授予限制性股票总数为 236.50 万股。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司 2023 年年度股东大会审议通
过的方案一致。
综上所述，本所经办律师认为，运机集团本次激励计划调整事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划授予日
董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定本次激励计
划的首次授予日为 2024 年 5 月 8 日。
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性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意本次激励计
划的首次授予日为 2024 年 5 月 8 日。
予日为交易日，为公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不
在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所经办律师认为，运机集团本次激励计划授予日的确定符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定。
四、 本次激励计划授予条件
根据运机集团 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，运
机集团本次激励计划的限制性股票授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2023 年年度报告》、大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司审
计报告》（大华审字[2024]0011007419 号）及《四川省自贡运输机械集团股份有
限公司内部控制审计报告》（大华内字[2024]0011000189 号）、运机集团出具的
书面说明及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授
予条件已成就。
五、 本次激励计划的授予对象、授予数量和授予价格
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定向符
合授予条件的 107 名激励对象授予 236.50 万股限制性股票，授予价格为 11.00 元
/股。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为本激
励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 5 月 8 日为首次授予日，
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授予价格为 11.00 元/股，向符合授予条件的 107 名激励对象授予 236.50 万股限
制性股票。
经本所经办律师核查，本次激励计划授予对象、授予数量及授予价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：截至本法律意见书出具之日，运机集团本次
激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已成就；运机集团尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构
办理有关登记结算事宜。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械集团股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之
签署页）
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负责人：刘继 经办律师：冯晓奕
经办律师：燕 晨
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