通威股份有限公司董事会议事规则
通威股份有限公司
董事会议事规则（草案）
目 次
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通威股份有限公司董事会议事规则
为健全和规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证
公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他法律法规和《通威股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
目标和重大经营活动的决策。
决策的水平。
方案；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
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事项和奖惩事项；
董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、
内容和权限。
事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
体董事。
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可以用视频、电话、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
通知方式为：通过直接送达、传真、电子邮件、邮资已付的特快专递或挂号邮件等其他方
式进行书面通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议不受前款通知时限的限制。
口头会议通知至少应包括上述第 6.5.1、6.5.2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为
出席。委托书应当载明：
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委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其
他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
不得接受非关联董事的委托；
托；
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
事委托的董事代为出席。
董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
一票制。
事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
职责或者不履行职责，按照本规则规定执行。
主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行
下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会
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议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
取有关意见。监事列席会议的，可以就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程
序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。除前款所述外，列席会议的非董事会
成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
新的议题或事项时，应当由全体与会董事同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议
和做出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
情形。
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规
定的通讯表决方式进行表决。
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
个月内不应当再审议内容相同的提案。
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会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
外提供担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意方为有效。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联
关系董事过半数通过方为有效。
议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续
期间，保存期限不少于 10 年。
应的股票上市规则的有关规定办理。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限与公司经营期限相同且
不少于 10 年。
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检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。
者在董事会决议另行确定的时间就任。
按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东大会审议的，由公司有关职能部门和项目提
出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，上报董事会审议。
公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评
估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东
大会审议的，由董事会通过后提交股东大会审议。
制度执行。
则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
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