此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行
經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附代表委任表格
送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交予買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
(1) 二零二三年末期利潤分配方案
(2) 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
(3) 建議提供擔保授權
(4) 建議聘任境外核數師及境內核數師
(5) 建議授予回購A股的一般授權
(6) 建議授予回購H股的一般授權
(7) 建議減少公司註冊資本、修訂公司章程、股東大會議事規則及
董事會議事規則
(8) 建議選舉執行董事
(9) 股東週年大會通告
及
(10) H股類別股東大會通告
本封頁所使用詞彙與本通函「釋義」一節內所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第4至18頁。本公司謹訂於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時正假座香港
皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開股東週年
大會，會議通告載於本通函第AGM-1至AGM-7頁。緊隨A股類別股東大會（該大會緊隨同日同地股東週年
大會後舉行）後同日同地舉行的H股類別股東大會通告，載於本通函第HCM-1至HCM-6頁。
無論 閣下是否有意出席股東週年大會及 ╱ 或H股類別股東大會，務請按隨附代表委任表格上印備的指示
填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東週年大會及 ╱ 或H股類別股東大會或其任
何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會
及 ╱ 或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
* 僅供識別
二零二四年五月九日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 建議修訂董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . HCM-1
–i–
釋 義
於本通函中，除文義另有所指外，下列用語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00 元的內資
股，於上海證券交易所上市
「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 即將舉行的A股股東類別股東大會，緊隨同日同地
舉行的股東週年大會後召開
「A股回購授權」 指 建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股
類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議相關
決議案當日已發行A股數目的10% A股的一般授權
「股東週年大會」 指 即將於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時
正假座香港皇后大道中183 號中遠大廈47 樓會議室
及中國上海東大名路1171 號上海遠洋賓館5 樓遠洋
廳召開的本公司股東週年大會（或其任何續會），以
考慮酌情批准股東週年大會通告所載決議案
「公司章程」 指 本公司的公司章程，經不時修訂、修正或補充
「聯繫人」 指 香港上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會的統稱
–1–
釋 義
「本公司」 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立
的股份有限公司，其H股於香港聯交所主板上市（股
份代號：1919），而其 A 股於上海證券交易所上市
（股票代碼：601919）
「公司法」 指 中華人民共和國公司法
「中央證券」 指 香港中央證券登記有限公司，本公司的H股過戶登
記處
「中遠海運集團」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，
為本公司的間接控股股東
「中遠海運一致 指 中遠海運集團及其一致行動人士
行動集團」
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「擔保授權」 指 將於股東週年大會尋求提呈的擔保授權，以批准建
議本集團向被擔保人提供不超過37.76 億美元（或其
他等值貨幣，約合人民幣267.89億元）的擔保，進一
步詳情載於本公司日期為二零二四年三月二十八日
內容有關建議提供擔保授權的公告
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00 元的境外
上市外資股，於香港聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
–2–
釋 義
「H股類別股東大會」 指 即將舉行的H股股東類別股東大會，緊隨同日同地
舉行的A股類別股東大會（該大會緊隨同日同地召開
股東週年大會後舉行）召開
「H股回購授權」 指 建議授予董事會回購不超過於股東週年大會、A股
類別股東大會及H股類別股東大會上通過擬議相關
決議案當日已發行H股數目的10% H股的一般授權
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 二零二四年五月六日，即本通函付印前確定其中所
載若干資料的最後實際可行日期
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣元，中華人民共和國法定貨幣
「股份」 指 本公司股份
「股東」 指 本公司股份持有人
「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則
「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
* 僅供識別
–3–
董事會函件
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
董事： 註冊辦事處：
萬敏先生（董事長）
中國天津市
陳揚帆先生（副董事長）
天津自由貿易試驗區（空港經濟區）
楊志堅先生 1 中心大道與東七道交口
陶衛東先生 1 遠航商務中心12號樓二層
余德先生 2
馬時亨教授 3 主要營業地點：
沈抖先生 3 香港
奚治月女士 3 皇后大道中183號
中遠大廈48樓
* 僅供識別
敬啟者：
(1) 二零二三年末期利潤分配方案
(2) 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
(3) 建議提供擔保授權
(4) 建議聘任境外核數師及境內核數師
(5) 建議授予回購A股的一般授權
(6) 建議授予回購H股的一般授權
(7) 建議減少公司註冊資本、修訂公司章程、股東大會議事規則及
董事會議事規則
(8) 建議選舉執行董事
(9) 股東週年大會通告
及
(10) H股類別股東大會通告
I. 緒言
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）將於股東週年大會及H股類別股東大會上提
呈的若干決議案資料，以讓 閣下就是否投票贊成或反對將於股東週年大會及H股類
別股東大會上提呈的決議案作出知情決定。
–4–
董事會函件
II. 二零二三年末期利潤分配方案
根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准本公司建議的
二零二三年末期利潤分配方案。
本公司二零二三年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約人民幣 238.60 億元，
截至二零二三年十二月三十一日母公司報表未分配盈餘約人民幣186.57億元。經董事
會、監事會審議一致通過，本公司擬向全體股東每股派發現金紅利人民幣0.23 元（含
稅）
（「二零二三年末期股息」）。以截至最後實際可行日期本公司總股本15,957,586,817
股計算，二零二三年末期應派發現金紅利約人民幣約36.70億元；加上二零二三年中期
已向全體股東派發的現金紅利約人民幣81.96億元，本公司二零二三年度共計派發現金
紅利約人民幣118.66億元，約為本公司二零二三年度實現的歸屬於上市公司股東淨利
的50%。
如最後實際可行日期至實施權益分派股權登記日期間公司總股本發生變動，本公
司擬維持每股分配金額不變，以實施權益分派股權登記日登記在冊的總股數為基準相
應調整分配總額。
二零二三年末期利潤分配方案已於二零二四年三月二十八日經董事會審議通過，
將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。
根據自二零一八年十二月二十九日起生效的經修訂《中國企業所得稅法》與相關
實施條例以及《國家稅務總局關於中國居民企業向境外 H股非居民企業股東派發股息
代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》
（國稅函[2008]897號），本公司向名列於股東名
冊上的非居民企業股東派發二零二三年末期股息前，有義務代扣企業所得稅，稅率為
託人或其他團體及組織名義登記的股份皆被視為非居民企業股東所持的股份，所以，
其應得之股息將被扣除企業所得稅。非居民企業股東在獲得末期股息後，可以自行或
通過委託代理人提出申請，向主管稅務機關提供證明自己為符合稅收協定（安排）規定
的實際收益所有人的資料，以辦理退稅。
–5–
董事會函件
根 據《 財 政 部 、 國 家 稅 務 總 局 關 於 個 人 所 得 稅 若 干 政 策 問 題 的 通 知 》
（財稅字
[1994]020號）的規定，外籍個人從中國外商投資企業取得的股息、紅利所得暫免徵收
個人所得稅。由於本公司為外商投資股份有限公司，故名列股東名冊的H股外籍個人
股東概毋須繳付中國個人所得稅。
對於內地個人投資者通過投資本公司H股取得的股息，本公司將按照20%的稅率
代扣代繳該等內地個人投資者應付的個人所得稅。
滬港通
對於通過上海證券交易所投資H股的境內投資者（包括企業及個人），中國證券登
記結算有限責任公司上海分公司作為滬港通H股股東名義持有人將收取本公司支付的
末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關滬港通H股投資者。
末期股息將以人民幣支付予通過滬港通投資H股的投資者。根據中國財政部、國
家稅務總局及中國證券監督管理委員會頒佈的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試
點有關稅收政策的通知》
（財稅[2014]81號）：
(i) 對於內地個人投資者通過滬港通投資香港聯交所上市 H 股取得的股息紅
利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的
個人所得稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過滬港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅
利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券
投資基金應付的個人所得稅；及
–6–
董事會函件
(iii) 對於內地企業投資者通過滬港通投資香港聯交所上市 H 股取得的股息紅
利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資者的股息紅利所得稅，而
該等企業投資者須自行申報繳納所得稅。
深港通
對於通過深圳證券交易所投資H股的境內投資者（包括企業及個人），中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司作為深港通H股股東名義持有人將收取本公司支付的
末期股息，並通過其登記結算系統將末期股息進一步派發至相關深港通H股投資者。
末期股息將以人民幣支付予通過深港通投資H股的投資者。根據《關於深港股票市場交
易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財稅[2016]127號）：
(i) 對於內地個人投資者通過深港通投資香港聯交所上市 H 股取得的股息紅
利，相關H股上市公司按照20%的稅率代扣代繳該等內地個人投資者應付的
個人所得稅；
(ii) 對於內地證券投資基金通過深港通投資香港聯交所上市H股取得的股息紅
利，相關H股上市公司按上文第(i)段所述相同方法代扣代繳該等內地證券
投資基金應付的個人所得稅；及
(iii) 對於內地企業投資者通過深港通投資香港聯交所上市 H 股取得的股息紅
利，相關H股上市公司不代扣代繳內地企業投資者的股息紅利所得稅，而
該等企業投資者須自行申報繳納所得稅。
向通過滬港通及 ╱ 或深港通投資H股的境內投資者支付末期股息的登記日、派發
日等時間安排與H股股東一致。
–7–
董事會函件
為釐定有權收取二零二三年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年六月
四日（星期二）至二零二四年六月九日（星期日）
（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，
期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二四年六月四日（星期二）名列股東名
冊的H股股東，將有權收取二零二三年末期股息。為符合資格收取二零二三年末期股
息，H股股東須於二零二四年六月三日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件
連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖。
III. 建議授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案
根據公司章程，於股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以批准建議授權董事
會決定二零二四年中期利潤分配具體方案。
董事會提請股東大會授權董事會決定本公司二零二四年中期利潤分配具體方案及
全權辦理中期利潤分配的相關事宜，即在滿足屆時有效的公司章程的現金分紅的條件
下，董事會可以決定採用現金分紅進行二零二四年中期利潤分配，現金分紅總額（不含
二零二四年上半年以現金對價進行回購的股份回購金額）為本公司二零二四年上半年實
現的歸屬於上市公司股東淨利潤的30%至50%，是否實施中期利潤分配及具體分配金
額等具體分配方案由董事會依二零二四年半年度業績及本公司資金需求狀況決定。
因公司章程中股東大會可授權董事會決定具體中期分紅方案的相關修訂建議尚需
經本公司二零二三年年度股東大會審議通過並向市場主體登記機關登記後生效，授權
董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案以股東大會審議通過授權及經修訂的公
司章程生效為前提。
授權董事會決定二零二四年中期利潤分配具體方案已於二零二四年三月二十八日
經董事會審議通過，將於股東週年大會上以普通決議案方式提呈，以待股東審議通過。
–8–
董事會函件
IV. 建議提供擔保授權
根據中國證券監督管理委員會發佈的《上市公司監管指引第8號 － 上市公司資金
往來、對外擔保的監管要求》
（證監會公告[2022]26號），對外擔保是指上市公司為他人
提供的擔保，包括上市公司對其附屬公司的擔保。截至二零二三年十二月三十一日，
(i)本集團提供的對外擔保總額為人民幣104.18億元，相當於本公司最近一期經審計的
歸屬於股東的淨資產的約5.31%；(ii)本公司向附屬公司提供的擔保總額為人民幣4.26
億元，相當於本公司最近一期經審計的歸屬於股東的淨資產的約0.22%；及(iii)本集團
無逾期對外擔保。
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引
第1號 － 規範運作》、公司章程及其他適用的規則及法規，上市公司按被擔保人為全資
附屬公司、非全資附屬公司、合營和聯營公司三個類別對資產負債率為70%以上及資
產負債率低於70%兩種情形分別預計未來12個月的新增擔保總額度，須提交股東大會
審議批准。
為滿足本集團日常經營、投資及融資的需要，將於股東週年大會上提呈有關擔保
授權的普通決議案，據此，自股東週年大會之日起至本公司截至二零二四年十二月三
十一日止年度股東週年大會之日止，本集團向被擔保人按所持該等被擔保人的股權比
例提供的擔保總額將不超過37.76億美元（或其他等值貨幣，約合人民幣267.89億元）。
上述有關建議提供擔保授權的決議案於二零二四年三月二十八日經董事會審議及
批准並將以普通決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。
–9–
董事會函件
V. 建議聘任境外核數師及境內核數師
於股東週年大會上，將提呈以下普通決議案，以批准聘任本公司的境外核數師及
境內核數師：
(i) 建議聘任羅兵咸永道會計師事務所為本公司的境外核數師（「二零二四年度
境外核數師」）及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司的境內核
數師（「二零二四年度境內核數師」），任期直至本公司下屆股東週年大會結
束為止；及
(ii) 本公司應向羅兵咸永道會計師事務所支付的二零二四年度境外核數師審
閱 ╱ 審計費用為人民幣 1,498 萬元（含稅）及應向信永中和會計師事務所
（特殊普通合夥）支付的二零二四年度境內核數師審閱 ╱ 審計費用為人民幣
上述有關聘任本公司境外核數師及境內核數師的決議案於二零二四年三月二十八
日由董事會審議批准，並將以普通決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會上審
議批准。
VI. 建議授予A股回購授權及H股回購授權
為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活地對公司股份進行回購，有
關建議授予A股回購授權及H股回購授權的決議案於二零二四年三月二十八日由董事會
審議批准。有關建議授予A股回購授權及H股回購授權的決議案將以特別決議案的方式
提呈，以供股東於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上審議批准，
其詳情載列如下及載於本通函的股東週年大會及H股類別股東大會通告。
建議授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的A股股份總數不超過
有關授予A股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大
會審議通過之日已發行A股股份總數的10%。
– 10 –
董事會函件
建議授權董事會辦理A股回購相關事宜，包括但不限於：
(i) 按照公司法等法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交
易所上市公司自律監管指引第7號 － 回購股份》及公司章程不時修訂及生效
的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期
限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；
(iii) 開立股票賬戶；
(iv) 根據公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股份的
具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股股份的用
途；
(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；
(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改及辦理變更登
記、備案手續（如涉及）；
(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變
化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項
的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場
狀況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事
宜；及
(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授
權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。
上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。
– 11 –
董事會函件
就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議案於股
東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期起生效，至下列兩者最
早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適用）通
過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述A股回購授權之日。
如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，
而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間
結束後完成，則有關期間將相應延長。
建議授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的H股股份總數不超過
有關授予H股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大
會審議通過之日已發行H股股份總數的10%。
建議授權董事會辦理H股回購相關事宜，包括但不限於：
(i) 依照公司法等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修訂及生效
的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購期
限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；
(iii) 開立相關賬戶並辦理相應外匯登記手續；
(iv) 根據香港上市規則，完成H股回購後，註銷回購的H股股份，並相應減少公
司註冊資本；
– 12 –
董事會函件
(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改並辦
理變更登記、備案手續；
(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發生變
化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項
的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、要求、市場
狀況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦理回購的相關事
宜；及
(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般性授
權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。
上述授權事項可由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉授權人
士，實施回購H股股份相關授權事項。
就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別決議案
於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日期起生效，至下列
兩者最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適用）通
過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述H股回購授權之日。
如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手續等，
而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行或持續至有關期間
結束後完成，則有關期間將相應延長。
建議授予A股回購授權及H股回購授權分別僅為股東大會授權董事會處理回購股
份相關事宜。待股東大會審議通過後，本公司將適時決定是否進行回購及制定回購的
具體計劃。
– 13 –
董事會函件
建議授予A股回購授權及H股回購授權已獲董事會於二零二四年三月二十八日審
議通過，將以特別決議案的方式提呈，以供股東於股東週年大會、H股類別股東大會
及A股類別股東大會上審議批准。
載有關於建議授予A股回購授權及H股回購授權的資料的說明函件載於本通函附
錄一。
VII. 建議減少公司註冊資本、修訂公司章程、股東大會議事規則及董事會議事
規則
經本公司股東大會、A 股類別股東大會和 H 股類別股東大會授權，本公司第六
屆董事會第二十七次會議審議通過了回購股份方案的議案。截至二零二四年二月二
十九日，本公司已回購註銷214,999,924 股股份，其中A股股份59,999,924 股、H股股
份155,000,000 股。同時，結合前次章程修訂以來的公司股票選擇權獎勵計劃共行權
訂公司章程。
此外，本公司將根據中國證券監督管理委員會《上市公司獨立董事管理辦法》、
《上市公司章程指引（2023 年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則（2023 年8 月修
訂）》等法規及香港上市規則相關規定，並結合本公司實際情況，對公司章程、股東大
會議事規則及董事會議事規則進行修訂。
建議減少公司註冊資本以及公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則的
建議修訂已獲董事會於二零二四年三月二十八日審議通過，將以特別決議案的方式提
呈，以供股東於股東週年大會上審議批准。
本公司章程、股東大會議事規則及董事會議事規則以中文擬備，英文翻譯均僅供
參考。若存在不一致的情況，以中文版本為準。
– 14 –
董事會函件
建議修訂公司章程、建議修訂股東大會議事規則及建議修訂董事會議事規則的詳
情分別載於本通函附錄二、三及四。
VIII. 建議選舉執行董事
於二零二四年四月二十九日，董事會建議選舉張峰先生為執行董事。根據公司章
程規定，選舉董事須待本公司股東大會批准，方可作實。有關選舉張峰先生為執行董
事的普通決議案將於股東週年大會上提呈供股東考慮。張峰先生的履歷載列如下：
張峰先生，51歲，現任本公司副總經理，歷任中遠集裝箱運輸有限公司（現稱中
遠海運集裝箱運輸有限公司）
（「中遠集運」）市場部全球銷售處業務副經理、經理、美
洲貿易區市場營銷部副經理、經理，中遠（洛杉磯）代理公司總裁助理，中遠集運（美
洲）有限公司執行副總裁，中遠集運美洲貿易區副總經理、常務副總經理、總經理，
新鑫海航運有限公司（中遠海運集裝箱運輸有限公司下屬全資子公司）董事，中遠海運
（東南亞）有限公司副總裁，中遠海運（北美）有限公司董事、總裁等職。張先生具有豐
富的航線經營和海外企業管理經驗。張先生畢業於北京外國語學院法語專業，經濟師。
張峰先生擬與本公司簽訂服務合約。張峰先生不會因出任執行董事而從本公司獲
得任何薪酬，但彼以執行董事身份履行職務而產生的相關開支將由本公司承擔。根據
公司章程，張峰先生的建議委任任期由相關決議案獲股東週年大會通過之日起，直至
第七屆董事會任期屆滿之日結束，且退任後可於本公司的股東大會上重選連任。
除上文所披露者外，張峰先生(i)並無於本集團任何其他成員公司擔任任何職務；
(ii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東概無任何關係；(iii)於過去
三年並無於其他上市公司出任任何董事職位；及(iv)並無於任何股份中擁有證券及期貨
條例第XV部所指之權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無任何其他有關張峰先生的資料須
根據上市規則第13.51(2)條而須予披露，亦無有關其建議委任的其他事宜須敦請股東垂
注。
– 15 –
董事會函件
IX. 股東週年大會及類別股東大會
股東週年大會謹訂於二零二四年五月二十九日（星期三）上午十時假座香港皇后
大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳
舉行。A股類別股東大會將緊隨股東週年大會結束後於同一地點舉行，而H股類別股東
大會將緊隨A股類別股東大會結束後於同一地點舉行。
股東週年大會將會召開，以考慮酌情批准（其中包括）上述決議案。H股類別股東
大會將會召開，以考慮酌情批准（其中包括）分別建議授予A股回購授權及H股回購授
權的特別決議案。
載有於股東週年大會上提呈決議案的股東週年大會通告，載於本通函第AGM-1
至AGM-7頁。載有於H股類別股東大會上提呈決議案的H股類別股東大會通告，載於
本通函第HCM-1至HCM-6頁。股東週年大會及H股類別股東大會通告連同代表委任表
格已隨本通函於二零二四年五月九日（星期四）寄發予股東。
無論 閣下是否有意出席股東週年大會及 ╱ 或H股類別股東大會，務請按隨附代
表委任表格上印備的指示填妥及交回表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股
東週年大會及 ╱ 或H股類別股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司
的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會及 ╱
或H股類別股東大會或其任何續會，並於會上投票。
根據香港上市規則第13.39(4)條，股東在股東週年大會及H股類別股東大會的任
何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於股東週年大會及H股類別股東大會後
由本公司按香港上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。
就董事經作出一切合理查詢後所知悉及確信，概無股東於股東週年大會及H股類
別股東大會上將予批准的事宜擁有任何重大利益。因此，概無股東須就股東週年大會
及H股類別股東大會上提呈的決議案放棄投票。
– 16 –
董事會函件
X. 暫停辦理股份過戶登記
出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票
為確定H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會或其任何續會或延會
（視情況而定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二四年五月二十四日（星期五）至
二零二四年五月二十九日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，
在此期間所有H股轉讓將不會受理。於二零二四年五月二十四日（星期五）名列本公司
H股股東名冊的H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票。為
符合出席股東週年大會及H股類別股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同
相關股票必須於二零二四年五月二十三日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司
的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712-1716號舖。
符合資格收取二零二三年末期股息
為釐定有權收取二零二三年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年六月
四日（星期二）至二零二四年六月九日（星期日）
（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，
期間轉讓本公司的H股股份將不獲登記。於二零二四年六月四日（星期二）名列股東名
冊的H股股東，將有權收取二零二三年末期股息。為符合資格收取二零二三年末期股
息，H股股東須於二零二四年六月三日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件
連同有關股票送交本公司H股過戶登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖。
XI. 推薦意見
董事會（包括獨立非執行董事）認為，股東週年大會、A股類別股東大會及H股類
別股東大會的通告所載的全部決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董
事推薦建議股東投票贊成於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上提
呈的決議案。
– 17 –
董事會函件
XII. 其他資料
謹請 閣下注意本通函附錄一至四所載的資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司
公司秘書
肖俊光
二零二四年五月九日
* 僅供識別
– 18 –
附錄一 說明函件
以下為香港上市規則第10.06(1)(b)條所規定為股東提供合理所需資料的說明函
件，使彼等就投票贊成或反對批准授予A股回購授權及授予H股回購授權的特別決議案
作出知情決定。
截至最後實際可行日期，本公司已發行股份總數為 15,957,586,817 股，包括
待通過關於授予A股回購授權及授予H股回購授權的特別決議案後，基於截
至 最 後 實 際 可 行 日 期 已 發 行 A 股 總 數（ 即 1 2 , 7 5 7 , 8 0 6 , 8 1 7 股 A 股 及 已 發 行 H 股 總 數
（即 3,199,780,000 股 H 股）於股東週年大會及類別股東大會當日將維持不變（期間 A
股 回 購 授 權 及 H 股 回 購 授 權 依 然 有 效 ）， 董 事 將 獲 授 權 根 據 A 股 回 購 授 權 回 購 最 多
股總數的10%及已發行H股總數的10%。
為維護本公司價值及股東權益，使本公司能適時靈活地對公司股份進行回購，建
議授予董事會A股回購授權及H股回購授權。
回購A股及 ╱ 或H股僅於董事相信該回購有利於本公司及股東整體的情況，方予
進行。
在回購A股及 ╱ 或H股時，本公司僅可按照公司章程、香港上市規則及中國適用
法律法規（視適用者而定）依法動用可撥作此用途的資金。
董事建議，倘若實行回購A股及 ╱ 或H股時，將適當以本公司自籌的資金撥付。
– I-1 –
附錄一 說明函件
與本公司於二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期經審核賬目的編製日
期）的財務狀況比較，董事認為，倘在建議回購期間內任何時間悉數行使A股回購授權
及 ╱ 或H股回購授權，將不會對本公司的營運資金及資產負債水平構成任何重大不利
影響。
於最後實際可行日期前十二個月內的每月，A股及H股分別於上海證券交易所及
香港聯交所買賣的最高及最低價格如下：
A股 H股
最低 最高 最低 最高
人民幣 人民幣 港元 港元
二零二三年
四月 10.73 11.64 8.75 9.79
五月 10.44 11.38 6.90 9.79
六月 9.34 10.87 6.87 7.43
七月 9.51 10.16 7.40 8.23
八月 9.33 10.05 7.34 8.11
九月 9.73 10.08 7.86 8.31
十月 9.47 9.79 7.55 7.96
十一月 9.62 10.01 7.04 8.04
十二月 9.58 10.63 6.92 8.06
二零二四年
一月 9.30 10.20 7.60 8.44
二月 9.85 10.76 7.71 8.80
三月 10.20 10.68 7.97 8.68
四月（直至最後實際可行日期） 10.39 12.02 8.44 10.46
就董事經作出一切合理查詢後所知悉及確信，董事或彼等各自任何緊密聯繫人
（定義見香港上市規則）現時一概無意在股東批准建議授予A股回購授權及 ╱ 或建議授
予H股回購授權後向本公司出售股份。
– I-2 –
附錄一 說明函件
本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見香港上市規則）通知，其目前
有意在股東批准建議授予A股回購授權及 ╱ 或建議授予H股回購授權後向本公司出售
任何股份，或已經承諾不會向本公司出售其所持有的任何股份。
董事已向香港聯交所承諾，彼等將根據A股回購授權及 ╱ 或H股回購授權並遵照
香港上市規則以及中國適用法律法規，行使本公司的權力回購A股及 ╱ 或H股。
本說明函件及A股回購授權 ╱H股回購授權均無異常之處。
倘若根據A股回購授權及 ╱ 或H股回購授權行使權力回購A股及 ╱ 或H股時，股
東在本公司所持的投票權所佔的權益比例上升，則該項權益比例上升將根據香港《公司
收購及合併守則》
（「收購守則」）規則32被視為一項投票權收購事項。因此，一位股東
或一組一致行動的股東（定義見收購守則）視乎股東權益上升水準可取得或鞏固對本公
司的控制權，因而有責任須遵照收購守則規則26作出強制性要約。
截至最後實際可行日期，據董事所悉、所知及所信，本公司控股股東中遠海運
集團及其一致行動人士（「中遠海運一致行動集團」）控制或有權控制6,629,619,897股A
股及380,000,000股H股的投票權。上述股份佔本公司已發行股本總額約43.93%，中遠
海運集團為本公司的間接控股股東。倘若董事將會悉數行使A股回購授權及H股回購
授權，且假設本公司已發行股本總額維持不變，中遠海運一致行動集團在本公司所持
的投票權所佔的權益比例將會上升至本公司股本總額約48.29%（倘其並無參與有關回
購）。
（「《收購守則》」），如中遠海運一致行動集團於
根據《香港公司收購及合併守則》
公司股份控制或有權控制的投票權（包括公司A股及H股）在任何12個月期間內因其增
持公司股份及 ╱ 或假如實施上述一般性授權導致公司總股本變動等原因增加2 個百分
點或以上，將引發中遠海運一致行動集團於《收購守則》項下作出強制要約的責任。公
司董事會確認，無意在觸發中遠海運一致行動集團於《收購守則》項下作出強制要約義
– I-3 –
附錄一 說明函件
務的情況下行使上述回購A股及 ╱ 或H股股份的一般性授權。目前公司尚未制定具體
的A股或H股回購方案。待相關議案獲得股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別
股東大會審批通過後，公司將擇機考慮是否進行A股或H股回購。
於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司於上海證券交易所回購合共
A股回購
每股購買價
回購日期 回購股數 最高 最低
（人民幣 ╱ 股）（人民幣 ╱ 股）
二零二三年十一月
二零二三年十一月一日 1,164,870 9.70 9.62
二零二三年十一月二日 921,500 9.78 9.68
二零二三年十一月三日 900,000 9.82 9.69
二零二三年十一月六日 1,490,000 9.77 9.62
二零二三年十一月七日 1,532,280 9.64 9.55
二零二三年十一月八日 1,470,000 9.70 9.60
二零二三年十一月九日 1,591,400 9.68 9.63
二零二三年十一月十日 1,508,660 9.71 9.57
二零二三年十一月十三日 1,415,100 9.74 9.62
二零二三年十一月十四日 1,489,900 9.74 9.66
二零二三年十一月十五日 1,502,610 9.79 9.72
二零二三年十一月十六日 1,572,020 9.78 9.72
二零二三年十一月十七日 1,530,000 9.77 9.63
二零二三年十一月二十日 1,680,100 9.71 9.66
二零二三年十一月二十一日 1,550,000 9.78 9.67
二零二三年十一月二十二日 1,730,000 9.79 9.66
二零二三年十一月二十三日 1,316,550 9.87 9.69
二零二三年十一月二十四日 1,710,000 9.90 9.82
二零二三年十一月二十七日 971,500 9.92 9.83
合計 27,046,490 – –
– I-4 –
附錄一 說明函件
H股回購
每股購買價
回購日期 回購股數 最高 最低
（港元 ╱ 股） （港元 ╱ 股）
二零二三年十一月
二零二三年十一月一日 1,884,000 7.88 7.71
二零二三年十一月二日 1,803,500 7.96 7.88
二零二三年十一月三日 1,198,000 8.04 7.94
二零二三年十一月六日 2,880,000 8.00 7.66
二零二三年十一月七日 1,750,000 7.70 7.59
二零二三年十一月八日 1,818,000 7.68 7.62
二零二三年十一月九日 1,811,500 7.77 7.69
二零二三年十一月十日 1,800,000 7.80 7.73
二零二三年十一月二十日 2,060,000 7.45 7.29
二零二三年十一月二十一日 1,965,000 7.40 7.31
二零二三年十一月二十二日 2,700,000 7.32 7.17
二零二三年十一月二十三日 2,009,000 7.31 7.17
二零二三年十一月二十四日 2,390,000 7.29 7.23
二零二三年十一月二十七日 2,282,500 7.24 7.12
二零二三年十一月二十八日 2,380,000 7.18 7.11
二零二三年十一月二十九日 2,410,000 7.17 7.00
二零二三年十一月三十日 2,296,500 7.22 6.99
二零二三年十二月
二零二三年十二月一日 2,280,000 7.26 7.21
二零二三年十二月四日 2,366,000 7.37 7.24
二零二三年十二月五日 2,343,000 7.24 7.06
二零二三年十二月六日 2,393,500 7.10 7.03
二零二三年十二月七日 2,529,000 7.07 6.90
二零二三年十二月八日 2,125,000 6.99 6.90
二零二三年十二月十一日 1,610,500 6.98 6.85
二零二三年十二月十二日 2,460,500 7.12 7.00
二零二三年十二月十三日 2,758,500 7.09 6.95
二零二三年十二月十四日 2,513,000 7.06 7.00
二零二三年十二月十五日 2,577,500 7.21 7.11
二零二三年十二月十九日 382,500 7.55 7.54
二零二三年十二月二十日 2,490,000 7.66 7.55
二零二三年十二月二十一日 341,000 7.79 7.56
二零二三年十二月二十二日 227,500 7.99 7.99
二零二三年十二月二十七日 2,380,000 7.91 7.75
二零二三年十二月二十八日 2,105,000 7.86 7.67
二零二三年十二月二十九日 2,106,500 7.85 7.74
– I-5 –
附錄一 說明函件
每股購買價
回購日期 回購股數 最高 最低
（港元 ╱ 股） （港元 ╱ 股）
二零二四年一月
二零二四年一月十日 2,660,000 7.87 7.54
二零二四年一月十一日 2,310,000 7.70 7.56
二零二四年一月十二日 2,200,000 7.89 7.71
二零二四年一月十五日 1,920,000 8.23 8.01
二零二四年一月十六日 2,060,000 8.13 7.99
二零二四年一月十七日 2,880,000 8.05 7.75
二零二四年一月十八日 2,580,000 7.90 7.69
二零二四年一月十九日 2,600,000 7.89 7.77
二零二四年一月二十二日 2,600,000 7.90 7.69
二零二四年一月二十三日 1,900,000 7.94 7.68
二零二四年一月二十四日 1,780,000 8.23 7.92
二零二四年一月二十五日 1,236,000 8.33 8.23
二零二四年一月二十六日 1,806,000 8.43 8.38
二零二四年一月二十九日 1,800,000 8.46 8.29
二零二四年一月三十日 1,900,000 8.46 8.26
二零二四年一月三十一日 1,800,000 8.37 8.17
二零二四年二月
二零二四年二月一日 1,500,000 8.31 8.18
二零二四年二月二日 1,908,000 8.27 8.08
二零二四年二月五日 1,500,500 8.18 8.09
二零二四年二月六日 1,200,000 8.37 8.14
二零二四年二月七日 1,600,000 8.34 8.25
二零二四年二月八日 1,972,000 8.32 8.22
二零二四年二月九日 1,800,000 7.92 7.64
二零二四年二月十四日 1,800,000 7.94 7.76
二零二四年二月十五日 1,024,500 8.09 7.88
二零二四年二月十六日 1,250,000 8.35 8.16
二零二四年二月十九日 1,350,000 8.38 8.27
二零二四年二月二十日 1,350,000 8.42 8.34
二零二四年二月二十一日 1,350,000 8.56 8.33
二零二四年二月二十二日 1,220,000 8.75 8.53
二零二四年二月二十三日 2,194,000 8.90 8.84
合計 128,478,000 – –
於最後實際可行日期，上述回購之股份已被註銷。除上文所載列者外，於緊接最
後實際可行日期前六個月內，本公司並未回購任何股份（無論是否在香港聯交所）。
– I-6 –
附錄二 建議修訂公司章程
英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。
建議修訂公司章程的全文載列如下：
原條款 修訂建議
註：在章程條款旁註中，《公司法》指修訂後的 註：在章程條款旁註中，《公司法》指修訂後的
於2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司 於2018年10月26日生效的《中華人民共和國公司
法》，《上市規則》指香港聯交所頒佈的《香港聯 法》，《上市規則》指香港聯交所頒佈的《香港聯
合交易所有限公司證券上市規則》，《香港結算 合交易所有限公司證券上市規則》，《香港結算
所意見》指香港中央結算有限公司頒佈的《香港 所意見》指香港中央結算有限公司頒佈的《香港
結算所意見》，「證監海函」指中國證券監督管理 結算所意見》，「證監海函」指中國證券監督管理
委員會（簡稱「中國證監會」）海外上市部與原國 委員會（簡稱「中國證監會」）海外上市部與原國
家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上 家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香港上
市公司對公司章程作補充修改的意見的函》
（證 市公司對公司章程作補充修改的意見的函》
（證
監海函[1995]1號），《意見》指國家經貿委與中國 監海函[1995]1號），《意見》指國家經貿委與中國
證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公 證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公
司規範運作和深化改革的意見》，《章程指引》、 司規範運作和深化改革的意見》，《章程指引》、
《治理準則》、《股東大會規則》、《獨董規則》、 《治理準則》、《股東大會規則》、《獨董辦法》分
《上市公司監管指引第8號》分別指中國證監會頒 別 指 中 國 證 監 會 頒 佈 的《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
（2022年修訂）、《上市 （2023年修訂）、《上市公司治理準則》
佈的《上市公司章程指引》 （2018年修
公司治理準則》
（2018年修訂）、《上市公司股東 訂）、《上市公司股東大會規則》
（2022年修訂）、
（2022年修訂）、《上市公司獨立董事 《上市公司獨立董事管理辦法》。
大會規則》
規則》、《上市公司監管指引第8號 － 上市公司資
金往來、對外擔保的監管要求》。
– II-1 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
本章程正文中所指的《上市規則》包括香港聯交 本章程正文中所指的《上市規則》包括香港聯交
所頒佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規 所頒佈的《香港聯合交易所有限公司證券上市規
則》和上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所 則》和上海證券交易所頒佈的《上海證券交易所
股票上市規則》。 股票上市規則》；本章程正文中所指的《香港上
市規則》指香港聯交所頒佈的《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》。
第五條 公司為永久存續的股份有限公司，公 第五條 公司為永久存續的股份有限公司，公司
司性質為股份有限公司（台港澳與境內合資、上 性質為股份有限公司（港澳台投資、上市）。
市）。
第六條 公司依據《公司法》、《章程指引》、《治 第六條 公司依據《公司法》、《章程指引》、《治
理準則》和國家其他法律、行政法規的有關規定 理準則》和國家其他法律、行政法規的有關規定
及《中國共產黨章程》，經公司2022年年度股東 及《中國共產黨章程》，經公司[●]股東大會的批
大會的批准和授權，對公司章程作了修訂，制定 准和授權，對公司章程作了修訂，制定本章程
本章程（簡稱「本章程」或「公司章程」）。 （簡稱「本章程」或「公司章程」）。
第二十一條 …… 第二十一條 ……
公司發行的在境內上市的內資股，簡稱A股。A 公司發行的在境內上市的內資股，簡稱A股。A
股指獲中國證監會批准發行並在境內證券交易所 股指獲中國證監會批准或註冊發行並在境內證券
上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和 交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣
進行交易的股票。 認購和進行交易的股票。
– II-2 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第二十三條 …… 第二十三條 ……
前述資本公積金轉增股本後至2023年3月31日， 前述資本公積金轉增股本後至2024年2月29日，
公司因股票期權行權新增84,592,730股A股股份。 公司因股票期權行權新增161,788,185股A股股
份。
中國遠洋海運集團有限公司合計增持公司 2021 年10 月18 日至2023 年5 月18 日期間，
計增持公司111,896,500股H股股份。 181,331,194股A股股份，通過其全資附屬公司合
計增持公司266,074,500股H股股份。
上海汽車工業（集團）有限公司簽訂《無償劃轉 2022年10月9日，中國遠洋海運集團有限公司與
協議》，將其所直接持有的公司804,700,000股A 上海汽車工業（集團）有限公司簽訂《無償劃轉
股股份無償劃轉給上海汽車工業（集團）有限公 協議》，將其所直接持有的公司804,700,000股A
司；於2022年11月11日，該項無償劃轉已在中 股股份無償劃轉給上海汽車工業（集團）有限公
國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記。 司；於2022年11月11日，該項無償劃轉已在中
國證券登記結算有限責任公司完成過戶登記。
會和H股類別股東大會授權，公司董事會審議通
過回購股份方案的議案，截至2024年2月29日，
公司回購59,999,924股A股股份，155,000,000股
H股股份，均已全部完成註銷。
– II-3 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
經前述股票期權行權、增持及無償劃轉後，公司 經前述股票期權行權、增持、無償劃轉及回購
截至2023年3月31日的股本結構為： 並註銷後，公司截至2024年2月29日的股本結構
為：
公司普通股總數為16,095,391,286股，其中，中
國遠洋海運集團有限公司持有704,746,860股A 公司普通股總數為15,957,586,817股，其中，中
股股份（佔公司股本總額的4.38%)，通過全資子 國遠洋海運集團有限公司持有704,746,860股A
公司中國遠洋運輸有限公司持有5,924,873,037 股股份（佔公司股本總額的4.42%)，通過全資子
股 A 股股份（佔公司股本總額的 36.81% )，通 公司中國遠洋運輸有限公司持有5,924,873,037
過全資子公司Peaktrade Investments Ltd.持有 股 A 股股份（佔公司股本總額的 37.13% )，通
公司持有4,150,000股H股股份（佔公司股本總額 1.39%)，通過全資子公司中遠海運（香港）有限
的0.03%)，中國遠洋海運集團有限公司直接及 公司持有158,328,000股H股股份（佔公司股本總
間接合計持有6,855,441,897 股股份（佔公司股 額的0.99%)，中國遠洋海運集團有限公司直接
本總額的42.59%)，包括6,629,619,897股A股股 及間接合計持有7,009,619,897股股份（佔公司股
份（佔公司股本總額的41.19%)及225,822,000股 本總額的43.93%)，包括6,629,619,897股A股股
H股股份（佔公司股本總額的1.40%)；其他A股 份（佔公司股本總額的41.55%)及380,000,000股
股東持有6,110,991,389 股，佔公司股本總額的 H股股份（佔公司股本總額的2.38%)；其他A股
佔公司股本總額的19.44%。 38.40%；其他H股股東持有2,819,780,000股，
佔公司股本總額的17.67%。
截至2023 年3 月31 日，公司的股本結構為：
普通股16,095,391,286股，其中內資股為 截至2024 年2 月29 日，公司的股本結構為：
境外上市外資股為3,354,780,000股，約佔普通股 12,757,806,817股，約佔普通股總數的79.95%；
總數的20.84%。 境外上市外資股為3,199,780,000股，約佔普通股
總數的20.05%。
– II-4 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第二十四條 經中國證監會批准的公司發行H股 第二十四條 經履行中國證監會相關程序的公司
和A股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的 發行H股和A股的計劃，公司董事會可以作出分
實施安排。 別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行H股和A股的計劃， 公司依照前款規定分別發行H股和A股的計劃，
可以自中國證監會批准之日起十五個月內分別實 可以自中國證監會履行相關程序之日起十五個月
施。 或其決定文件准許的期限內分別實施。
第二十五條 公司在發行計劃確定的股份總數 第二十五條 公司在發行計劃確定的股份總數
內，分別發行 H 股和 A 股的，應當分別一次募 內，分別發行 H 股和 A 股的，應當分別一次募
足；有特殊情況不能一次募足的，經中國證監會 足；有特殊情況不能一次募足的，經履行中國證
批准，也可以分次發行。 監會相關程序，也可以分次發行。
第二十六條 公司的註冊資本為人民幣 第二十六條 公司的註冊資本為人民幣
第三十條 …… 第三十條 ……
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內 公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內
通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三 通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權
次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接 人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書
到通知書的自第一次公告之日起四十五日內，有 的自第一次公告之日起四十五日內，有權要求公
權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。 司清償債務或者提供相應的償債擔保。
…… ……
– II-5 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第三十二條 公司經國家有關主管機構批准購回 第三十二條 公司購回股份，可以下列方式之一
股份，可以下列方式之一進行： 進行：
…… ……
（四） 法律、法規規定或國務院證券主管機構批 （四） 法律、法規規定或國務院證券主管機構認
准的其他方式。 可的其他方式。
…… ……
第四十八條 第四十八條
…… ……
所有股本已繳清的在香港上市的H股，皆可依據 所有股本已繳清的在香港上市的H股，皆可依據
章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董 章程自由轉讓，但是除非符合下列條件，否則董
事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何 事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何
理由： 理由：
（一） 已向公司支付不超過香港聯交所在《上市 （一） 已向公司支付不超過香港聯交所在《香港
規則》中不時規定的最高費用，以登記股 上市規則》中不時規定的最高費用，以登
份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的 記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有
或會影響股份所有權的文件； 關的或會影響股份所有權的文件；
…… ……
– II-6 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第六十九條 …… 第六十九條 ……
有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開
臨時股東大會： 臨時股東大會：
…… ……
（五） 兩名以上的獨立董事提議召開時； （五） 過半數獨立董事提議召開時；
…… ……
第七十五條 第七十五條
股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是 股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是
否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送 否有表決權）以本章程第二十五章規定的通知方
出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 式向股東發出。
對H股股東也可以採用將有關通知內容刊登於公
司網站的方式進行，於本公司網站刊登電子版本 在滿足法律法規及公司股票上市地上市規則的規
（已經選擇收取本公司通訊文件之印刷本的H股 定下，對H股股東可以採用將有關通知內容公告
股東除外）；對A股股東也可以採用公告方式進 於公司網站及香港聯交所網站的方式進行。
行。
對 A 股股東也可以採用公告方式進行。前述公
前款所稱公告，應當在中國證監會指定的一家或 告，應當在上海證券交易所的網站和符合中國證
多家報刊上刊登，一經公告，視為所有A股股東 監會規定條件的媒體發佈，一經公告，視為所有
已收到有關股東會議的通知。 A股股東已收到有關股東會議的通知。
– II-7 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第九十四條 兩名以上獨立董事、監事會、單獨 第九十四條 過半數獨立董事、監事會、單獨
或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨 或合併持有公司10%以上股份的股東要求召集臨
時股東大會或類別股東大會，應當按下列程序辦 時股東大會或類別股東大會，應當按下列程序辦
理： 理：
…… ……
（三） 董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會 （三） 董事會不同意獨立董事召開臨時股東大會
或類別股東大會的，將說明理由並公告。 或類別股東大會的，應當披露具體情況和
理由。
……
……
第一百一十二條 公司設董事會，對股東大會負 第一百一十二條 公司設董事會，對股東大會負
責。董事會由九至十五名董事組成，具體由股東 責。董事會由九至十五名董事組成，具體由股
大會實際選舉的董事組成。外部董事（指不在公 東大會實際選舉的董事組成。外部董事（指不在
司內部任職的董事，下同）應佔董事會人數的二 公司內部任職的董事，下同）應佔董事會人數的
分之一以上，獨立（非執行）董事（指獨立於公司 二分之一以上，獨立（非執行）董事（指不在公司
股東且不在公司內部任職的董事，下同）應至少 擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股
有三名，並佔董事會人數至少三分之一，其中至 東、實際控制人不存在直接或者間接利害關係，
少一名獨立董事應(1)具備適當的專業資格，或 或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關係的董
具備適當的會計或相關的財務管理專長，及(2) 事，下同）應至少有三名，並佔董事會人數至少
符合公司證券上市地證券交易所對會計專業人士 三分之一，其中至少一名獨立董事應(1)具備適
的資格要求。 當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務
管理專長，及(2)符合公司證券上市地證券交易
所對會計專業人士的資格要求。
– II-8 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
公司董事會設立審核委員會及薪酬委員會，並根 公司董事會設立審核委員會及薪酬委員會，並根
據需要設立戰略發展、提名、風險控制等相關 據需要設立戰略發展、提名、風險控制等相關專
專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本 門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章
章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事 程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會
會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成， 審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其
其中審核委員會委員全部由非執行董事擔任，審 中審核委員會委員全部由不在公司擔任高級管理
核、提名及薪酬委員會中獨立董事佔多數並擔任 人員的非執行董事擔任，審核、提名及薪酬委員
主席，風險控制委員會中獨立董事佔多數，審核 會中獨立董事佔多數並擔任主席，審核委員會的
委員會的主席為(1)具備適當的專業資格，或具 主席為(1)具備適當的專業資格，或具備適當的
備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執 會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事，
行董事，及(2)符合公司證券上市地證券交易所 及(2)符合公司證券上市地證券交易所對會計專
對會計專業人士的資格要求。董事會負責制定專 業人士的資格要求。董事會負責制定專門委員會
門委員會工作規程，規範專門委員會的運作。 工作規程，規範專門委員會的運作。
第一百一十三條 …… 第一百一十三條 ……
董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷
免，董事長、副董事任期三年，可以連選連任。 免，董事長、副董事長任期三年，可以連選連
任。
……
……
– II-9 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百二十三條 …… 第一百二十三條 ……
（四） 二分之一以上獨立董事聯名提議時； （四） 過半數獨立董事聯名提議時；
…… ……
第一百二十九條 董事會會議應當對董事會會議 第一百二十九條 董事會會議應當對董事會會議
和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文 和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文
記錄，並作成會議記錄。獨立（非執行）董事所 記錄，並作成會議記錄。獨立（非執行）董事所
發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會 發表的意見（包括異議意見）應在董事會決議中
議的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望 列明。每次董事會議的會議記錄應盡快提供給全
對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後 體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應
一週內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定 在收到會議記錄後一週內將修改意見書面報告董
稿後，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄 事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記錄
上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保 員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司
存，並將完整副本盡快發給每一董事。會議記錄 位於中國的住所保存，並將完整副本盡快發給每
保存期不少於十年。 一董事。會議記錄保存期不少於十年。
– II-10 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百三十二條 董事可以在任期屆滿以前提出 第一百三十二條 董事可以在任期屆滿以前提出
辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報 辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報
告，獨立董事須對任何與其辭職有關或其認為有 告。
必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說
明。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人
數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人 其辭職產生的缺額後方能生效。董事會應當盡快
數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因 召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產
其辭職產生的缺額後方能生效。董事會應當盡快 生的空缺。
召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產
生的空缺。 除前述情形或本章程另有規定外，董事辭職自辭
職報告送達董事會時生效。
如因獨立董事的辭職導致公司董事會中獨立董事
所佔的比例低於有關監管部門規定的最低要求
時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事
填補其缺額後生效。
除前述情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會
時生效。
– II-11 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百三十三條 公司獨立董事候選人由公司董 第一百三十三條 公司獨立董事候選人由公司董
事會、監事會、單獨或者合併持有公司有表決權 事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股
的股份總數1%以上的股東提名，由公司股東大 份1%以上的股東提名，由公司股東大會選舉產
會選舉產生。 生。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股
東委託其代為行使提名獨立董事的權利。
（一） 獨立董事候選人的提名人在提名前應當徵
得被提名人的同意，充分了解被提名人職 （一） 獨立董事的提名人不得提名與其存在利害
業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部 關係的人員或者有其他可能影響獨立履職
兼職等情況，並負責向公司提供該等情況 情形的關係密切人員作為獨立董事候選
的書面材料。候選人應向公司作出書面承 人。
諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選
人的資料真實、完整並保證當選後切實履 （二） 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提
行董事職責； 名人的同意，充分了解被提名人職業、學
歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職、
（二） 獨立董事的提名人應對被提名人擔任獨立 有無重大失信等不良記錄等情況，並負責
董事的資格和獨立性發表意見，如適用的 向公司提供該等情況的書面材料。候選人
法律、法規及 ╱ 或有關上市規則載有有 應向公司作出書面承諾，同意接受提名，
關規定，被提名人應當按照該等規定就其 承諾公開披露的候選人的資料真實、完整
本人與公司之間不存在任何影響其獨立客 並保證當選後切實履行董事職責；
觀判斷的關係發表公開聲明；
– II-12 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（三） 若對獨立董事候選人的提名發生在公司召 （三） 獨立董事的提名人應對被提名人符合獨立
開董事會前，如適用的法律、法規及 ╱ 性和擔任獨立董事的其他條件發表意見，
或有關上市規則載有有關規定，則本條第 被提名人應當就其符合獨立性和擔任獨立
（一）、（二）項所述的被提名人情況的書 董事的其他條件作出公開聲明；
面材料應按照該等規定隨董事會決議一併
公告； （四） 獨立董事的提名人及候選人應當在相關法
律法規以及《上市規則》規定的時間內將
（四） 若單獨或合併持有公司有表決權3%以上 有關提名董事候選人的意圖以及被提名人
的股東提出選舉獨立董事的臨時提案，則 表明願意接受提名的書面通知，以及本條
應當在相關法律法規以及《上市規則》規 前述第（二）、（三）項所述的被提名人情
定的時間內將有關提名董事候選人的意圖 況的書面材料及承諾提交給公司；
以及被提名人表明願意接受提名的書面通
知，以及本條前述第（一）、（二）項所述 （五） 公司提名委員會應當對被提名人任職資格
的被提名人情況的書面材料及承諾提交給 進行審查，並形成明確的審查意見；
公司。
– II-13 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（五） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，如適 （六） 公司應當在選舉獨立董事的股東大會召開
用的法律、法規及 ╱ 或有關上市規則載 前，披露本條前述第（二）、（三）、（五）
有有關規定，公司應按照該等規定將所有 項相關內容，並將所有被提名人的有關材
被提名人的有關材料報送公司股票掛牌交 料報送公司股票掛牌交易的證券交易所，
易的證券交易所。公司董事會對被提名人 相關報送材料應當真實、準確、完整。公
的有關情況有異議的，應同時報送董事會 司董事會對被提名人的有關情況有異議
的書面意見。對公司股票掛牌交易的證券 的，應同時報送董事會的書面意見。公司
交易所持有異議的被提名人，不得作為獨 股票掛牌交易的證券交易所依照規定對被
立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立 提名人的有關材料進行審查，審慎判斷被
董事時，公司董事會應對獨立董事候選人 提名人是否符合任職資格並有權提出異
是否被公司股票掛牌交易的證券交易所提 議，證券交易所提出異議的，不得提交股
出異議的情況進行說明。 東大會選舉；
（七） 公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，
應當實行累積投票制。中小股東表決情況
應當單獨計票並披露。
– II-14 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百三十四條 擔任獨立董事應當符合下列基 第一百三十四條 擔任獨立董事應當符合下列基
本條件： 本條件：
（一） 據法律、行政法規及其他有關規定，具備 （一） 據法律、行政法規及其他有關規定，具備
擔任公司董事的資格； 擔任上市公司董事的資格；
（二） 具有有關法律、行政法規、部門規章所及 （二） 具有有關法律、行政法規、部門規章、上
上市規則要求的獨立性； 市規則及本章程第一百三十五條所要求的
獨立性；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關
法律、行政法規、規章及規則（包括但不 （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關
限於適用的會計準則）； 法律、行政法規、規章及規則（包括但不
限於適用的會計準則）；
（四） 具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨
立董事職責所必需的工作經驗； （四） 具有五年以上法律、會計、經濟或者其他
履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五） 法律、行政法規及其他有關規定、本章程
規定的其他條件。 （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等
不良記錄；
（六） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券
交易所業務規則和本章程規定的其他條
件。
獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨
立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地
履行獨立董事的職責。
– II-15 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百三十五條 獨立董事必須具有獨立性。除 第一百三十五條 獨立董事必須保持獨立性。除
非適用的法律、法規及 ╱ 或有關上市規則另有 非適用的法律、法規及 ╱ 或有關上市規則另有
規定，下列人員不得擔任獨立董事： 規定，下列人員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或公司附屬企業任職的人員及該等 （一） 在公司或公司附屬企業任職的人員及該等
人員的直系親屬或具有主要社會關係的人 人員的直系親屬或具有主要社會關係的
（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主 人（直系親屬是指配偶、父母、子女，下
要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的父母、 同；主要社會關係是指兄弟姐妹、配偶的
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄
弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上 （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上
或者是公司前十名股東中的自然人股東及 或者是公司前十名股東中的自然人股東及
其直系親屬； 其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以 （三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以
上的股東單位或者在公司前五名股東單位 上的股東單位或者在公司前五名股東單位
任職的人員及其直系親屬； 任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的 （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業
人員； 任職的人員及其直系親屬；
（五） 為公司或者公司的附屬企業提供財務、法 （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或者其
律、諮詢等服務的人員； 各自的附屬企業有重大業務往來的人員，
或者在有重大業務往來的單位及其控股股
（六） 法律、行政法規及其他有關規定、本章程 東、實際控制人任職的人員；
規定的其他人員；
– II-16 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（七） 國務院證券主管機構認定的不能擔任獨立 （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或者其
董事的人員。 各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保
薦等服務的人員，包括但不限於提供服務
的中介機構的項目組全體人員、各級覆核
人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董
事、高級管理人員及主要負責人；
（七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項
所列舉情形的人員；
（八） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券
交易所業務規則及本章程規定的不具備獨
立性的其他人員。
前款第四項至第六項中的公司控股股東、實際控
制人的附屬企業，不包括與公司受同一國有資產
管理機構控制且按照相關規定未與上市公司構成
關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將
自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨
立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與
年度報告同時披露。
– II-17 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（新增） 第一百三十六條 獨立董事任期屆滿前，公司可
以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事
職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨
立董事有異議的，公司應當及時予以披露。
獨立董事不符合本章程第一百三十四條第一項或
者第二項規定的，應當立即停止履職並辭去職
務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該
事實發生後應當立即按規定解除其職務。
獨立董事因觸及前款規定情形提出辭職或者被解
除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董
事所佔的比例不符合有關監管部門規定或本章程
的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，
公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補
選。
– II-18 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（新增） 第一百三十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提
出辭職。獨立董事辭職應當向董事會提交書面
辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要
引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。公
司應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披
露。
如因獨立董事的辭職導致公司董事會或者其專門
委員會中獨立董事所佔的比例不符合有關監管部
門規定或本章程的規定，或者獨立董事中欠缺會
計專業人士時，該獨立董事的辭職報告應當在下
任獨立董事填補其缺額後生效。公司應當自獨立
董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
第一百三十六條 獨立董事連續兩次未能親自出 第一百三十八條 獨立董事連續兩次未能親自出
席，也不委託其他董事出席董事會會議，或連續 席，也不委託其他獨立董事代為出席董事會會議
三次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請 的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提
股東大會予以撤換。 議召開股東大會解除該獨立董事職務。
獨立董事任期屆滿前，公司可以經適用上市規
則、法律法規的法定程序解除其職務。提前解
除職務的，公司應將其作為特別披露事項予以披
露。
– II-19 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（新增） 第一百三十九條 獨立董事履行下列職責：
（一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意
見；
（二） 按照《獨董辦法》的有關規定，對公司與
其控股股東、實際控制人、董事、高級管
理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行
監督，促使董事會決策符合公司整體利
益，保護中小股東合法權益；
（三） 對公司經營發展提供專業、客觀的建議，
促進提升董事會決策水平；
（四） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易
所和本章程規定的其他職責。
– II-20 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百三十七條 除應當具有《公司法》、其他 第一百四十條 除應當具有《公司法》、其他相
相關法律、行政法規和公司章程賦予董事的職權 關法律、行政法規和公司章程賦予董事的職權
外，獨立董事還具有以下特別職權： 外，獨立董事行使下列特別職權：
（一） 重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達 （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行
成的交易總額達到依據法律、法規及 ╱ 審計、諮詢或者核查；
或有關上市規則須經獨立董事事前認可的
標準且需提交公司董事會審議的關聯交 （二） 向董事會提議召開臨時股東大會；
易）、以及聘用或解聘會計師事務所，如
適用的法律、法規及 ╱ 或有關上市規則 （三） 提議召開董事會會議；
載有有關規定，應遵守該等規定，且先由
二分之一以上獨立董事認可後，提交董事 （四） 依法公開向股東徵集股東權利；
會討論；董事會作出關於公司關聯交易的
決議時，必須由獨立董事簽字後方能生 （五） 對可能損害公司或者中小股東權益的事項
效；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介 發表獨立意見；
機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷
的依據； （六） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易
所和公司章程規定的其他職權。
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
獨立董事行使前款第一項至第三項所列職權的，
應當經全體獨立董事過半數同意。
– II-21 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（三） 獨立董事可以提請召開臨時股東大會； 獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時
披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露
（四） 提議召開董事會； 具體情況和理由。
（五） 獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六） 可以在股東大會召開前公開向股東徵集投
票權；
（七） 可直接向股東大會、國務院證券主管機構
和其他有關部門報告情況。
獨立董事行使本條第（二）、（四）、（六）、（七）
項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上
同意；兩名以上獨立董事可以行使本條第（三）
項職權；獨立董事行使本條第（五）項職權，應
經全體獨立董事同意。
– II-22 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百三十八條 獨立董事除履行上述職責外， （刪除）
還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立
意見：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高級管理人員；
（三） 公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四） 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事
項；
（五） 公司與股東或其關聯企業之間發生的重大
資金往來；
（六） 制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金
分紅方案；
（七） 適用的法律法規、公司股票上市地證券監
管規則或公司章程規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之
一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理
由；無法發表意見及其障礙。
– II-23 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第一百五十一條 監事任期屆滿未及時改選，或 第一百五十三條 監事任期屆滿未及時改選，或
者監事任期內辭職導致監事會成員低於法定人 者監事任期內辭職導致監事會成員低於法定人
數的，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照 數，或者職工代表監事辭職導致職工代表監事人
法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職 數少於監事會成員的三分之一的，在改選的監事
務。 就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公
司章程的規定，履行監事職務。
第一百七十七條 第一百七十九條
…… ……
董事不得就其擁有或其緊密聯繫人（《上市規則》 董事不得就其擁有或其緊密聯繫人（《香港上市
所載的緊密聯繫人的定義）擁有重大權益的合 規則》所載的緊密聯繫人的定義）擁有重大權益
同、安排或任何其他建議的董事會決議進行投 的合同、安排或任何其他建議的董事會決議進行
票，亦不得列入會議的法定人數。 投票，亦不得列入會議的法定人數。
…… ……
第一百九十一條 第一百九十三條
…… ……
公司至少應當在年度股東大會召開日前二十一日 公司至少應當在年度股東大會召開日前二十一日
將前述報告及董事會報告交付或以郵資已付的郵 將前述報告及董事會報告交付或以郵資已付的
件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名冊 郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股東的名
登記的地址為準。公司可以根據《上市規則》採 冊登記的地址為準。在滿足法律法規及公司股票
用電子形式，在公司網站登載該等報告，以滿足 上市地上市規則的規定下，公司可以根據《香港
上述寄發要求（已經選擇收取公司通訊文件之印 上市規則》採用電子形式向H股股東發送該等報
刷本的H股股東除外）。 告，或通過在公司網站及香港聯交所網站的方式
進行登載該等報告，以滿足上述寄發要求。
– II-24 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第二百〇一條 公司的利潤分配政策如下： 第二百〇三條 公司的利潤分配政策如下：
（一） 利潤分配的原則：公司實施積極的利潤分 （一） 利潤分配的原則：公司實施積極的利潤分
配政策，重視對投資者的合理投資回報以 配政策，重視對投資者的合理投資回報以
及公司的可持續發展，保持利潤分配政策 及公司的可持續發展，保持利潤分配政策
的連續性和穩定性。公司最近三年以現金 的連續性和穩定性。
方式累計分配的利潤原則上不少於最近三
年實現的年均可分配利潤的百分之三十。 （二） 利潤分配的期間間隔：公司原則上每年分
配一次利潤。在有條件情況下，公司董事
（二） 利潤分配的期間間隔：公司原則上每年分 會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀
配一次利潤。在有條件情況下，公司董事 況提議公司進行中期現金分紅；公司年度
會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀 股東大會審議年度利潤分配方案時，可以
況提議公司進行中期現金分紅。 審議批准下一年中期現金分紅的條件、比
例上限、金額上限等，其中下一年中期分
（三） 利潤分配的決策機制與程序：公司利潤分 紅上限不應超過相應期間歸屬於上市公司
配方案由董事會擬定並審議通過後提請股 股東的淨利潤，董事會根據股東大會決議
東大會批准。董事會在擬定股利分配方案 在符合利潤分配的條件下制定具體的中期
時應當聽取有關各方特別是獨立董事和中 分紅方案。
小股東的意見。獨立董事應當對利潤分配
方案發表明確意見。監事會應對利潤分配
方案的執行情況進行監督。
– II-25 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（四） 公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會 （三） 利潤分配的決策機制與程序：除董事會根
未提出以現金方式進行利潤分配方案的， 據公司年度股東大會審議批准的下一年中
應說明原因，並由獨立董事發表明確意見 期分紅條件和上限制定的具體方案外，公
並及時披露。董事會審議通過後提交股東 司利潤分配方案由董事會擬定並審議通過
大會審議，並由董事會向股東大會作出說 後提請股東大會批准。董事會在擬定股利
明。 分配方案時應當聽取有關各方特別是獨立
董事和中小股東的意見。監事會應對利潤
（五） 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會 分配方案的執行情況進行監督。
應當認真研究和論證現金分紅的時機、條
件和最低比例、調整的條件及其他決策程 （四） 公司當年盈利且有可供分配利潤，董事會
序要求等事宜。獨立董事應當發表明確意 未提出以現金方式進行利潤分配方案的，
見。獨立董事可以徵集中小股東的意見， 應說明原因並及時披露。董事會審議通過
提出分紅提案，並直接提交董事會審議。 後提交股東大會審議，並由董事會向股東
股東大會對利潤分配具體方案進行審議 大會作出說明。
前，應通過多種渠道（包括但不限於開通
專線電話、董秘信箱及邀請中小投資者參
會等）主動與股東特別是中小股東進行溝
通和交流，充分聽取中小股東訴求，並及
時答覆中小股東關心的問題。
– II-26 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
（六） 現金分紅政策的調整：公司應當嚴格執行 （五） 公司在制定現金分紅具體方案時，董事會
公司章程確定的現金分紅政策以及股東大 應當認真研究和論證現金分紅的時機、條
會審議批准的現金分紅具體方案。確有必 件和最低比例、調整的條件及其他決策程
要對公司章程確定的現金分紅政策進行調 序要求等事宜。獨立董事認為現金分紅具
整或者變更的，應當滿足公司章程規定的 體方案可能損害上市公司或者中小股東權
條件，經過詳細論證後，履行相應的決策 益的，有權發表獨立意見。董事會對獨立
程序，並經出席股東大會的股東所持表決 董事的意見未採納或者未完全採納的，應
權的2/3以上通過。 當在董事會決議中記載獨立董事的意見及
未採納的具體理由，並披露。股東大會對
（七） 在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制 現金分紅具體方案進行審議前，應通過多
定及執行情況，並對下列事項進行專項說 種渠道（包括但不限於開通專線電話、董
明：1.是否符合公司章程的規定或者股東 秘信箱及邀請中小投資者參會等）主動與
大會決議的要求；2.分紅標準和比例是否 股東特別是中小股東進行溝通和交流，充
明確和清晰；3.相關的決策程序和機制是 分聽取中小股東訴求，並及時答覆中小股
否完備；4.獨立董事是否履職盡責並發揮 東關心的問題。
了應有的作用；5.中小股東是否有充分表
達意見和訴求的機會，中小股東的合法權
益是否得到了充分保護等。對現金分紅政
策進行調整或變更的，還應對調整或變更
的條件及程序是否合規和透明等進行詳細
說明。
– II-27 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司 （六） 現金分紅政策的調整：公司應當嚴格執行
董事會須在股東大會召開後二個月內完成股利 公司章程確定的現金分紅政策以及股東大
（或股份）的派發事項。 會審議批准的現金分紅具體方案。確有必
要對公司章程確定的現金分紅政策進行調
整或者變更的，應當滿足公司章程規定的
條件，經過詳細論證後，履行相應的決策
程序，並經出席股東大會的股東所持表決
權的2/3以上通過。
（七） 在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制
定及執行情況，並對下列事項進行專項說
明：1.是否符合公司章程的規定或者股東
大會決議的要求；2.分紅標準和比例是否
明確和清晰；3.相關的決策程序和機制是
否完備；4.公司未進行現金分紅的，應當
披露具體原因，以及下一步為增強投資者
回報水平擬採取的舉措等；5.中小股東是
否有充分表達意見和訴求的機會，中小股
東的合法權益是否得到了充分保護等。對
現金分紅政策進行調整或變更的，還應對
調整或變更的條件及程序是否合規和透明
等進行詳細說明。
– II-28 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，或公
司董事會根據年度股東大會審議通過的下一年中
期分紅條件和上限制定具體方案後，須在二個月
內完成股利（或股份）的派發事項。
第二百〇二條 …… 第二百〇四條 ……
…… 公司分配股利及以現金方式分配股利的條件：公
司當年實現盈利，且彌補以前年度虧損和依法提
在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現金分 取公積金後，累計未分配利潤為正值，且審計機
紅進行利潤分配。 構對公司最近一年的財務報告出具的審計報告為
標準無保留意見。公司可以下列形式分配股利：
以現金方式分配股利的條件：公司當年實現盈
利，且彌補以前年度虧損和依法提取公積金後， ……
累計未分配利潤為正值，且審計機構對公司該年
度財務報告出具無保留意見的審計報告，公司優 公司在滿足現金分紅的條件下，應當優先採用現
先採取現金方式分配股利。公司採取現金方式分 金分紅進行利潤分配。公司的現金股利政策目標
配股利的，應當按照下列規定進行： 為：公司最近三年以現金方式累計分配的利潤原
則上不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百
…… 分之三十。
股利分配的數額以根據中國企業會計準則和香港 公司採取現金方式分配股利的，應當按照下列規
財務報告準則編製的經審核財務報表中稅後利潤 定進行：
兩者孰低確定。
……
（刪除）
– II-29 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第二百〇五條 在符合本章程的情況下，經過股 第二百〇七條 在符合本章程的情況下，經過股
東大會批准，可分配中期或特別股利。 東大會批准或授權，可分配中期或特別股利。
第二百一十四條 公司保證向聘用的會計師事務 第二百一十六條 公司保證向聘用的會計師事務
所提供真實、完整的會計計憑證、會計賬簿、財 所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務
務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、 會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊
謊報。 報。
第二百一十八條 第二百二十條
…… ……
公司收到前款所指的書面通知的十四日內，應當 公司收到前款所指的書面通知的十四日內，應當
將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知 將該通知複印件送出給有關主管機關。如果通知
載有前款2項提及的陳述，公司還應當將前述副 載有前款2項提及的陳述，公司還應當將前述副
本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資 本備置於公司供股東查閱，並將前述副本以郵資
已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股 已付的郵件寄給每個H股股東，收件人地址以股
東名冊登記的地址為準。 東名冊登記的地址為準。但是在符合公司股票上
市地的法律法規和有關上市規則的前提下，前述
…… 通知也可以本章程第二十五章規定的其他方式向
H股股東發出或提供。
……
第二百二十八條 第二百三十條
…… ……
公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供 公司合併、分立決議的內容應作成專門文件，供
股東查閱。對H股股東還應當以郵件方式送達。 股東查閱。
– II-30 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第二百四十七條 公司的通知以下列任何一種形 第二百四十九條 公司的通知以下列任何一種形
式發出： 式發出：
（一） 以專人送出； （一） 以專人送出；
（二） 以郵件方式送出； （二） 以郵件方式送出；
（三） 以公告方式進行； （三） 以公告方式進行；
（四） 以電子方式或在本公司網站登載； （四） 以電子方式或在本公司網站登載；
（五） 本章程規定的其他形式。 （五） 公司股票上市地上市規則和證券監督管理
機構規定的或本章程規定的其他形式。
第二百四十八條 第二百五十條
…… ……
除本公司章程另有規定外，公司發給H股股東的 除本公司章程另有規定外，公司發給H股股東的
公司通訊、通知、資料或書面聲明，須由專人送 公司通訊、通知、資料或書面聲明，可以在符合
出或以郵資已付的郵件發往股東名冊登記的股東 公司股票上市地的法律法規和有關上市規則的前
地址，或以電子方式或在本公司網站登載等方式 提下，由專人送出或以郵資已付的郵件發往股東
送達。 名冊登記的股東地址，或以電子方式或在本公司
網站登載等方式送達。
– II-31 –
附錄二 建議修訂公司章程
原條款 修訂建議
第二百四十九條 除非另有規定，本章程規定任 第二百五十一條 除非另有規定，本章程規定任
何需要或容許以公告形式發出的通知或報告，公 何需要或容許以公告形式發出的通知或報告，公
司應當在至少一種由國務院證券主管機構指定的 司應當在上海證券交易所的網站和符合中國證監
全國性報刊和在董事會指定的其他中國報刊刊登 會規定條件的媒體發佈，並在同一日分別在香港
公告，並在同一日分別在香港至少一份主要的英 至少一份主要的英文和主要的中文報刊上以英文
文和主要的中文報刊上以英文和中文刊登同一公 和中文刊登同一公告，或以電子方式送出或以公
告，或以電子方式送出或以公司章程規定的公司 司章程規定的公司網站登載或《香港上市規則》
網站登載或香港《上市規則》規定的其他方式送 規定的其他方式送達。
達。
第二百五十一條 本公司遵從下述爭議解決規 第二百五十三條 本公司遵從下述爭議解決規
則： 則：
（一） 凡H股股股東與公司之間，H股股東與公 （一） 凡H股股東與公司之間，H股股東與公司
司董事、監事、總經理、副總經理或者其 董事、監事、總經理、副總經理或者其
他高級管理人員之間，H股股東與A股股 他高級管理人員之間，H股股東與A股股
東之間，基於公司章程、《公司法》及其 東之間，基於公司章程、《公司法》及其
他有關法律、行政法規所規定的權利義務 他有關法律、行政法規所規定的權利義務
發生的與公司事務有關的爭議或者權利主 發生的與公司事務有關的爭議或者權利主
張，有關當事人應當將此類爭議或者權利 張，有關當事人應當將此類爭議或者權利
主張提交仲裁解決。 主張提交仲裁解決。
– II-32 –
附錄三 建議修訂股東大會議事規則
英文版本僅供參考。中英文版本如有任何歧義，概以中文版本為準。
建議修訂股東大會議事規則的全文載列如下：
原條款 修訂建議
第十條 有下列情形之一的，董事會應 第十條 有下列情形之一的，董事會應
當在事實發生之日起兩個月內召開臨時 當在事實發生之日起兩個月內召開臨時
股東大會： 股東大會：
…… ……
（五） 兩名以上獨立董事提議召開時； （五） 過半數獨立董事提議召開時；
…… ……
第二十九條 兩名以上的獨立董事提請 第二十九條 過半數獨立董事提請召集
召集臨時股東大會的，應負責提出議 臨時股東大會的，應負責提出議案。如
案。如董事會不同意召集臨時股東大 董事會不同意召集臨時股東大會，應當
會，應予以披露有關詳情。 披露具體情況和理由。
第四十一條 獨立董事由公司董事會、 第四十一條 獨立董事由公司董事會、
監事會、單獨或者合併持有公司有表決 監事會、單獨或者合併持有公司已發行
權的股份總數1%以上的股東提名，由公 股份1%以上的股東提名，由公司股東大
司股東大會選舉產生。 會選舉產生。依法設立的投資者保護機
構可以公開請求股東委託其代為行使提
名獨立董事的權利。
– III-1 –
附錄三 建議修訂股東大會議事規則
原條款 修訂建議
第四十二條 獨立董事候選人提名程序 第四十二條 獨立董事候選人提名及選
如下： 舉程序如下：
（一）獨立董事候選人的提名人在提名前 （一）獨立董事候選人的提名人在提名前
應當徵得被提名人的同意，充分瞭 應當徵得被提名人的同意，充分瞭
解被提名人職業、學歷、職稱、詳 解被提名人職業、學歷、職稱、詳
細的工作經歷、全部兼職等情況， 細的工作經歷、全部兼職、有無重
對被提名人擔任獨立董事的資格和 大失信等不良記錄等情況，對被提
獨立性發表意見；被提名人應當按 名人符合獨立性和擔任獨立董事的
照該等規定就其本人與公司之間不 其他條件發表意見；被提名人應當
存在任何影響其獨立客觀判斷的關 就其符合獨立性和擔任獨立董事的
係發表公開聲明。在選舉獨立董事 其他條件作出公開聲明。
的股東大會召開前，公司董事應當
按規定公布上述內容。 （二）獨立董事的提名人及候選人應當在
法律法規規定的時間內將有關提名
（二）若 單 獨 或 合 併 持 有 公 司 有 表 決 權 董事候選人的意圖以及被提名人表
的臨時提案，則應當在法律法規規 本條前述被提名人情況的書面材料
定的時間內將有關提名董事候選人 及聲明提交給公司。
的意圖以及被提名人表明願意接受
提名的書面通知，以及本條前述被 （三）公司提名委員會應當對被提名人任
提名人情況的書面材料及聲明提交 職資格進行審查，並形成明確的審
給公司。 查意見。
– III-2 –
附錄三 建議修訂股東大會議事規則
原條款 修訂建議
（三）在 選 舉 獨 立 董 事 的 股 東 大 會 召 開 （四）公司應當在選舉獨立董事的股東大
前，如適用的法律、法規及 ╱ 或有 會召開前，披露本條前述第（一）、
關上市規則載有有關規定，公司應 （三）項相關內容，並將所有被提名
按規定將所有被提名人的有關材料 人的有關材料報送公司股票掛牌交
報送公司股票掛牌交易的證券交易 易的證券交易所，相關報送材料應
所。公司董事會對被提名人的有關 當真實、準確、完整。公司董事會
情況有異議的，應同時報送董事會 對被提名人的有關情況有異議的，
的書面意見（如需）。 應同時報送董事會的書面意見（如
需）。
（四）上述機構在其各自規定的期限內對
獨立董事的任職資格和獨立性進行 （五）上述機構在其各自規定的期限內對
審核。對公司股票掛牌交易的證券 獨立董事的任職資格和獨立性進行
交易所持有異議的被提名人，不得 審核。對公司股票掛牌交易的證券
作為獨立董事候選人。在召開股東 交易所持有異議的被提名人，不得
大會選舉獨立董事時，公司董事會 提交股東大會選舉。
應對獨立董事候選人是否被公司股
票掛牌交易的證券交易所提出異議 （六）公司股東大會選舉兩名以上獨立董
的情況進行說明。 事的，應當實行累積投票制。中小
股東表決情況應當單獨計票並披
露。
第七十三條 根據有關法律法規、公司 第七十三條 根據有關法律法規、公司
章程或其他公司制度，涉及應由獨立董 章程或其他公司制度，涉及獨立董事發
事發表意見的事項，獨立董事應當發表 表意見的事項，由獨立董事發表意見。
意見。如果適用的法律法規有要求，獨 如果適用的法律法規有要求，獨立董事
立董事應當在公司年度股東大會上提交 應當在公司年度股東大會上提交年度述
年度述職報告，對其履行職責的情況進 職報告，對其履行職責的情況進行說明。
行說明。
– III-3 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
英文版本僅供參考，倘中英文版本有任何歧異，概以中文版本為準。
建議修訂董事會議事規則的全文載列如下：
原條款 修訂建議
第一條 為進一步規範中遠海運控股股 第一條 為進一步規範中遠海運控股股
份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）董 份有限公司（簡稱「公司」或「本公司」）
事會的議事方式和決策程序，促進董事 董事會的議事方式和決策程序，促進董
和董事會有效的履行其職責，提高董事 事和董事會有效的履行其職責，提高董
會規範運作和科學決策水平，根據《中華 事會規範運作和科學決策水平，根據《中
人民共和國公司法》、《中華人民共和國 華人民共和國公司法》、《中華人民共和
證券法》、《上市公司章程指引》、《上市 國證券法》、《上市公司章程指引》、《上
公司治理準則》及《香港聯合交易所有限 市公司治理準則》、《上市公司獨立董事
公司證券上市規則》等相關法律法規的規 管理辦法》及《香港聯合交易所有限公司
定及《中遠海運控股股份有限公司章程》 證券上市規則》等相關法律法規的規定及
（簡稱「公司章程」），結合本公司具體情 《中遠海運控股股份有限公司章程》
（簡稱
況，制定本議事規則。如果本議事規則 「公司章程」），結合本公司具體情況，制
與任何適用的法律法規或上市規則有不 定本議事規則。如果本議事規則與任何
一致或有衝突的地方，需要以適用的法 適用的法律法規或上市規則有不一致或
律法規及上市規則為準。 有衝突的地方，需要以適用的法律法規
及上市規則為準。
第三條 法律法規和公司章程規定應當 第三條 法律法規和公司章程規定應當
由董事會提請股東大會決定的事項（包括 由董事會提請股東大會決定的事項（包括
兩名以上獨立董事提出的事項），董事會 過半數獨立董事提出的事項），董事會應
應對該等事項進行審議並作出決議。 對該等事項進行審議並作出決議。
– IV-1 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
第十七條 臨時會議 第十七條 臨時會議
下列情況之一時，董事長應在十個工作 下列情況之一時，董事長應在十個工作
日內簽發召集臨時董事會會議的通知： 日內簽發召集臨時董事會會議的通知：
…… ……
（三）二 分 之 一 以 上 獨 立 董 事 聯 名 提 議 （三）過半數獨立董事聯名提議時；
時；
……
……
第十八條 議案徵集 第十八條 議案徵集
在發出召開董事會定期會議的通知前， 在發出召開董事會定期會議的通知前，
董事會秘書負責徵集會議所議事項的草 董事會秘書負責徵集會議所議事項的草
案，各有關議案提出人應在會議召開二 案，各有關議案提出人應在會議召開二
十個工作日前向董事會秘書遞交議案及 十個工作日前向董事會秘書遞交議案及
其有關說明材料。涉及依法須經董事會 其有關說明材料。涉及依法須經獨立董
或股東大會審議的重大關聯交易（根據有 事過半數同意或審核委員會全體成員過
權的監管部門不時頒布的標準確定）的議 半數同意方可提交董事會過半數同意方
案，應先由獨立董事認可。董事會秘書 可提交董事會的事項，應先取得該等同
對有關資料整理後，列明董事會會議時 意。董事會秘書對有關資料整理後，列
間、地點和議程，初步形成會議提案後 明董事會會議時間、地點和議程，初步
交董事長擬定。 形成會議提案後交董事長擬定。
…… ……
– IV-2 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
第二十二條 會前溝通 第二十二條 會前溝通
…… ……
公司應當為獨立董事提供有效溝通渠
道；董事會會議召開前，獨立董事可以
與董事會秘書進行溝通，就擬審議事項
進行詢問、要求補充材料、提出意見建
議等。董事會及相關人員應當對獨立董
事提出的問題、要求和意見認真研究，
及時向獨立董事反饋議案修改等落實情
況。兩名及以上獨立董事認為會議材料
不完整、論證不充分或者提供不及時
的，可以書面向董事會提出延期召開會
議或者延期審議該事項，董事會應當予
以採納。
第二十五條 …… 第二十五條 ……
董事連續兩次未能親自出席，也不委託 董事連續兩次未能親自出席，也不委託
其他董事出席董事會會議，獨立董事連 其他董事出席董事會會議的，由董事會
續兩次未能親自出席，也不委託其他董 提請股東大會予以撤換。
事出席董事會會議，或連續三次未親自
出席董事會會議的，由董事會提請股東
大會予以撤換。
– IV-3 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
第二十八條 獨立董事應當對以下事項 第二十八條 獨立董事行使對可能損害
向董事會發表獨立意見： 公司或者中小股東權益的事項發表獨立
意見的職權。
（一）提名、任免董事；
獨立董事出具的獨立意見至少應當包括
（二）聘任或解聘高級管理人員； 下列內容：
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （一）重大事項的基本情況；
（四）獨立董事認為可能損害中小股東權 （二）發表意見的依據，包括所履行的程
益的事項； 序、核查的文件、現場檢查的內容
等；
（五）公司與股東或其關聯企業之間發生
的重大資金往來； （三）重大事項的合法合規性；
（六）制定利潤分配政策、利潤分配方案 （四）對公司和中小股東權益的影響、可
及現金分紅方案； 能存在的風險以及公司採取的措施
是否有效；
（七）適用的法律法規、公司股票上市地
證券監管規則或公司章程規定的其 （五）發表的結論性意見。對重大事項提
他事項。 出保留意見、反對意見或者無法發
表意見的，相關獨立董事應當明確
說明理由、無法發表意見的障礙。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確
認，並將上述意見及時報告董事會，與
公司相關公告同時披露。
– IV-4 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
第二十九條 獨立董事應對前條所述事 （刪除）
項明確表示意見，並依據適用法律法
規、公司股票上市地證券監管規則的規
定說明原因：
（一）同意；
（二）保留意見及其理由；
（三）反對意見及其理由；
（四）無法發表意見及其障礙。
第三十條 議案表決 第二十九條 議案表決
…… ……
董事的表決意向分為同意、反對和棄 董事的表決意向分為同意、反對和棄
權。與會董事應當從上述意向中選擇其 權。與會董事應當從上述意向中選擇其
一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意 一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意
向的，會議主持人應當要求有關董事重 向的，會議主持人應當要求有關董事重
新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途 新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途
離開會場不回而未做選擇的，視為棄 離開會場不回而未做選擇的，視為棄
權。代為出席會議的董事應當在授權範 權。代為出席會議的董事應當在授權範
圍內代表委託人行使權利。董事未出席 圍內代表委託人行使權利。董事未出席
某次董事會會議，亦未委託代表出席 某次董事會會議，亦未委託代表出席
的，應當視作已放棄在該次會議上的投 的，應當視作已放棄在該次會議上的投
票權。 票權。
……
– IV-5 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
獨立董事對董事會議案投反對票或者棄
權票的，應當說明具體理由及依據、議
案所涉事項的合法合規性、可能存在的
風險以及對上市公司和中小股東權益的
影響等。公司在披露董事會決議時，應
當同時披露獨立董事的異議意見，並在
董事會決議中載明。
……
第三十九條 會議記錄 第三十八條 會議記錄
…… ……
會議審議的提案、每位董事對有關事項 會議審議的提案、每位董事對有關事項
的發言要點和主要意見，對提案的表決 的發言要點和主要意見、獨立董事的異
意向（以書面議案方式開會的，以董事的 議意見，對提案的表決意向（以書面議案
書面反饋意見為準）； 方式開會的，以董事的書面反饋意見為
準）；
……
……
– IV-6 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
（新增） 第四十四條 董事會根據公司章程第一
百一十二條規定設立專門委員會，其中：
（一）審核委員會負責審核公司財務信息
及其披露、監督及評估內外部審計
工作和內部控制；
（二）薪酬委員會負責制定董事、高級管
理人員的考核標準並進行考核，制
定、審查董事、高級管理人員的薪
酬政策與方案；
（三）提名委員會負責擬定董事、高級管
理人員的選擇標準和程序，對董
事、高級管理人員人選及其任職資
格進行遴選、審核；
（四）戰略委員會負責對公司長期發展戰
略和重大投資決策進行研究並提出
建議；
（五）風險控制委員會負責規範公司風險
控制程序，完善公司治理結構，確
保公司可持續發展戰略和目標得以
實現。
董事會負責制定專門委員會工作規程，
明確專門委員會具體職責，規範專門委
員會的運作。
– IV-7 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
第四十五條 各專門委員會根據需要不 第四十五條 各專門委員會根據需要定
定期舉行會議，由該專門委員會主席主 期或不定期舉行會議，由該專門委員會
持。會議可以由任何一名該委員會成 主席主持。會議可以由任何一名該委員
員、董事長或總經理提議後召開。 會成員、董事長或總經理提議後召開。
（新增） 第四十六條 各專門委員會會議以現場
召開為原則。在保證全體參會董事能夠
充分溝通並表達意見的前提下，必要時
可以依照程序採用視頻、電話或者其他
方式召開。
第四十六條 董事會各專門委員會會議 第四十七條 董事會各專門委員會會議
應當在半數以上專門委員會委員出席的 每一名委員有一票的表決權。各專門委
情況下才能召開。每一名委員有一票的 員會做出決議，必須經全體委員過半數
表決權。各專門委員會做出決議，必須 通過。
經全體委員過半數通過。
第四十七條 董事會專門委員會會議應 第四十八條 董事會專門委員會會議應
當由各委員會委員本人親自出席或者以 當由各委員會委員本人親自出席。本人
電話會議形式或借助類似通訊設備出 因故不能出席的，應當事先審閱會議材
席。本人因故不能出席的，可以書面委 料，形成明確意見，並書面委託其他委
託其他委員會委員代為出席會議，委託 員會委員代為出席會議，委託書中應載
書中應載明授權範圍。 明授權範圍。獨立董事委員因故不能親
自出席會議的，應委託其他獨立董事委
員代為出席。
– IV-8 –
附錄四 建議修訂董事會議事規則
原條款 修訂建議
第五十條 各專門委員會會議應當形成 第五十一條 各專門委員會會議應當形
完整的書面會議記錄，保存於公司董事 成完整的書面會議記錄，保存於公司董
會工作機構。會議記錄的初稿及最後定 事會工作機構。會議記錄的初稿及最後
稿應在會議後十四天內先後送達委員會 定稿應在會議後十四天內先後送達委員
全體成員，初稿供委員表達意見，最後 會全體成員，初稿供委員表達意見，最
定稿做記錄並供委員會委員簽署之用。 後定稿做記錄並供委員會委員簽署之
用。獨立董事的意見應當在會議記錄中
載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確
認。
第五十一條 董事會事務部門應當妥善 第五十二條 董事會事務部門應當妥善
保存各專門委員會會議記錄，隨時供董 保存各專門委員會會議記錄及會議資
事會全體成員查閱。 料，隨時供董事會全體成員查閱。各專
門委員會會議資料的保存期限為十年以
上。
– IV-9 –
股東週年大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任
何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
股東週年大會通告
茲通告中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年五月二十九
日（星期三）上午十時正假座香港皇后大道中 183 號中遠大廈 47 樓會議室及中華人民
共和國上海東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開股東週年大會（「股東週年大
會」），以審議並酌情通過下列本公司決議案（無論有否修訂）。
除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年五月九日的通函（「通
函」）所界定者具相同涵義。
普通決議案
二零二三年十二月三十一日止年度的經審核財務報表及核數師報告。
– AGM-1 –
股東週年大會通告
二零二四年中期利潤分配具體方案：
期股息每股人民幣0.23元（含適用稅項）。
體方案。
一日止年度股東週年大會之日止期間，提供不超過37.76億美元（或其他等
值貨幣，約合人民幣267.89億元）對外擔保的擔保授權。
（「二零二四年度境外核數師」）及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）為
本公司的境內核數師（「二零二四年度境內核數師」），任期直至本公司下屆
股東週年大會結束為止；及(ii)本公司應向羅兵咸永道會計師事務所支付的
二零二四年度境外核數師審閱 ╱ 審計費用為人民幣1,498 萬元（含稅）及應
向信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）支付的二零二四年度境內核數師
審閱 ╱ 審計費用為人民幣1,270萬元（含稅）。
特別決議案
「動議
授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的A股股份總數不超
過有關授予A股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H
股類別股東大會審議通過之日已發行A股股份總數的10%。
授權董事會辦理A股回購相關事宜，包括但不限於：
(i) （「《公司法》」）等法律法規、《上海證券
按照《中華人民共和國公司法》
交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7
– AGM-2 –
股東週年大會通告
號 － 回購股份》及本公司的公司章程（「公司章程」）不時修訂及生效的
規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購
期限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；
(iii) 開立股票賬戶；
(iv) 根據公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股
份的具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股
股份的用途；
(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；
(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改及辦理變更
登記、備案手續（如涉及）；
(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發
生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決
的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、
要求、市場狀況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦
理回購的相關事宜；及
(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般
性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。
上述授權事項可由董事會轉授權任一董事行使。
– AGM-3 –
股東週年大會通告
就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議
案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期起生
效，至下列兩者最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適
用）通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述A股回購授權之日。
如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手
續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行
或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」
「動議
授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的H股股份總數不超
過有關授予H股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H
股類別股東大會審議通過之日已發行H股股份總數的10%。
授權董事會辦理H股回購相關事宜，包括但不限於：
(i) 依照《公司法》等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修
訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購
時機、回購期限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；
(iii) 開立相關賬戶並辦理相應外匯登記手續；
– AGM-4 –
股東週年大會通告
(iv) 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，完成H股回購後，註
銷回購的H股股份，並相應減少公司註冊資本；
(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改
並辦理變更登記、備案手續；
(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發
生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決
的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券管理部門規定、
要求、市場狀況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦
理回購的相關事宜；及
(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般
性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。
上述授權事項可由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉
授權人士，實施回購H股股份相關授權事項。
就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別
決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日
期起生效，至下列兩者最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適
用）通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述H股回購授權之日。
如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手
續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行
或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」
– AGM-5 –
股東週年大會通告
議事規則及董事會議事規則。
普通決議案
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司
公司秘書
肖俊光
中華人民共和國，上海
二零二四年五月九日
– AGM-6 –
股東週年大會通告
附註：
權的公告。
表毋須為股東。
司，則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親自簽署。倘該文件由股東代表簽署，則
授權該代表簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。
委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限
公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格
後，股東仍可親身出席股東週年大會，並在會上投票。
(1) 出席股東週年大會並在會上投票
為確定H股股東有權出席股東週年大會及H股類別股東大會或其任何續會或延會（視情況而
定）並於會上投票的資格，本公司將於二零二四年五月二十四日（星期五）至二零二四年五月
二十九日（星期三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續，在此期間所有H股轉
讓將不會受理。於二零二四年五月二十四日（星期五）名列本公司H股股東名冊的H股股東有
權出席股東週年大會及H股類別股東大會並於會上投票。為符合出席股東週年大會及H股類
別股東大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二四年五月二十
三日（星期四）下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限
公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(2) 符合資格收取二零二三年建議末期股息
為釐定有權收取二零二三年末期股息的H股股東，股東名冊將於二零二四年六月四日（星期
二）至二零二四年六月九日（星期日）
（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間轉讓本公司
的H股股份將不獲登記。於二零二四年六月四日（星期二）名列股東名冊的H股股東，將有權
收取二零二三年末期股息。為符合資格收取二零二三年末期股息，H股股東須於二零二四年
六月三日（星期一）下午四時三十分前，將所有過戶文件連同有關股票送交本公司H股過戶
登記處中央證券，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席股東週年大會的相關決
議案副本。
、陳揚帆先生（副董事長）
、楊志堅先生 1、陶衛東
先生 、余德先生 、馬時亨教授 、沈抖先生 及奚治月女士 。
* 僅供識別
– AGM-7 –
H股類別股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負
責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任
何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co., Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
H股類別股東大會通告
茲通告中遠海運控股股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年五月二十九日
（星期三）緊隨本公司將於同日在相同地點召開並舉行的A股類別股東大會（將於同日在
相同地點於上午十時正召開本公司股東週年大會後隨即舉行）後假座香港皇后大道中
洋廳舉行H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），以審議並酌情通過下列本公司決
議案（無論有否修訂）。
除另有界定外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二四年五月九日的通函（「通
函」）所界定者具相同涵義。
特別決議案
「動議
授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的A股股份總數不超
過有關授予A股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H
股類別股東大會審議通過之日已發行A股股份總數的10%。
– HCM-1 –
H股類別股東大會通告
授權董事會辦理A股回購相關事宜，包括但不限於：
(i) （「《公司法》」）等法律法規、《上海證券
按照《中華人民共和國公司法》
交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7
號 － 回購股份》及本公司的公司章程（「公司章程」）不時修訂及生效的
規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購時機、回購
期限、回購價格、回購數量等；
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜（如涉及）；
(iii) 開立股票賬戶；
(iv) 根據公司實際情況，在相關法律法規規定的期限內，決定回購A股股
份的具體用途，並在相關法律法規允許的範圍內調整或變更回購A股
股份的用途；
(v) 根據實際回購情況，辦理回購股份的轉讓或註銷（如涉及）事宜；
(vi) 對公司章程有關股本總額、股本結構等相關內容進行修改及辦理變更
登記、備案手續（如涉及）；
(vii) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發
生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決
的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、
要求、市場狀況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦
理回購的相關事宜；及
– HCM-2 –
H股類別股東大會通告
(viii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般
性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。
上述授權事項可以由董事會轉授權任一董事行使。
就A股回購授權而言，「有關期間」指自有關授予A股回購授權的特別決議
案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會獲通過日期起生
效，至下列兩者最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適
用）通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述A股回購授權之日。
如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手
續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行
或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」
「動議
授權董事會於有關期間獲授權以本公司自籌資金回購的H股股份總數不超
過有關授予H股回購授權的決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H
股類別股東大會審議通過之日已發行H股股份總數的10%。
授權董事會辦理H股回購相關事宜，包括但不限於：
(i) 依照《公司法》等法律法規、股份上市地上市規則及公司章程不時修
訂及生效的規定，制定並實施具體回購方案，包括但不限於決定回購
時機、回購期限、回購價格、回購數量等；
– HCM-3 –
H股類別股東大會通告
(ii) 通知債權人並進行公告及處理債權人行使權利相關事宜；
(iii) 開立相關賬戶並辦理相應外匯登記手續；
(iv) 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，完成H股回購後，註
銷回購的H股股份，並相應減少公司註冊資本；
(v) 對公司章程有關註冊資本、股本總額、股本結構等相關內容進行修改
並辦理變更登記、備案手續；
(vi) 如法律法規、證券監管部門對回購政策有新的規定，以及市場情況發
生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決
的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門規定、
要求、市場狀況和公司經營實際情況，對回購方案進行調整並繼續辦
理回購的相關事宜；及
(vii) 在不違反相關境內外法律法規的情況下，辦理董事會認為與實施一般
性授權有關的必需、恰當或適當的其他事宜。
上述授權事項可由董事會轉授權任一董事行使。同意任一董事為董事會轉
授權人士，實施回購H股股份相關授權事項。
就H股回購授權而言，「有關期間」是指有關授予H股股份購回授權的特別
決議案於股東週年大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會上獲通過日
期起生效，至下列兩者最早的日期止：
(i) 本公司二零二四年股東週年大會結束時；或
(ii) 本公司任何股東大會及H股類別股東大會、A股類別股東大會（如適
用）通過特別決議案撤銷或更改本特別決議案所述H股回購授權之日。
– HCM-4 –
H股類別股東大會通告
如於有關期間內，董事會或董事會授權人士已簽署必要文件、辦理必要手
續等，而該等文件、手續等可能需要在有關期間結束時或之後履行、進行
或持續至有關期間結束後完成，則有關期間將相應延長。」
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司
公司秘書
肖俊光
中華人民共和國，上海
二零二四年五月九日
– HCM-5 –
H股類別股東大會通告
附註：
委代表毋須為股東。
東為公司，則該文件必須加蓋公司印章或由董事或正式授權代表親自簽署。倘該文件由H股股東代
表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件必須經過公證。
表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有
限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格
後，股東仍可親身出席H股類別股東大會，並在會上投票。
三）期間（包括首尾兩日）暫停辦理H股過戶登記手續。於二零二四年五月二十四日（星期五）名列本
公司H股股東名冊的H股股東有權出席H股類別股東大會並於會上投票。為符合出席H股類別股東
大會並在會上投票的資格，所有過戶文件連同相關股票必須於二零二四年五月二十三日（星期四）
下午四時三十分前一併交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔
皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
代表或由董事會或其他決策機構授權的人士須出示獲董事會或其他決策機構授權出席H股類別股東
大會的相關決議案副本。
、陳揚帆先生（副董事長）
、楊志堅先生 1、陶衛東
先生 1、余德先生 2、馬時亨教授 3、沈抖先生 3 及奚治月女士 3。
* 僅供識別
– HCM-6 –
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