国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为内
蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“大中矿业”、“公司”）的IPO持续督
导的继任机构以及2022年公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对大中矿业首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通事项进行了
核查，具体情况如下：
一、大中矿业股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股票情况
根据中国证监会“证监许可[2021]1199号”文《中国证券监督管理委员会
关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，大中矿业
首次公开发行不超过人民币普通股218,940,000股，上市后大中矿业总股本为
股本的85.48%；无限售条件流通股218,940,000股，占大中矿业总股本的14.52%。
（二）上市后股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1498号）核准，公司公开发行
可转换公司债券1,520万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，实际募
集资金总额为人民币152,000.00万元。根据《内蒙古大中矿业股份有限公司公开
发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券转股的起止日期为2023年2
月23日至2028年8月16日。
自上市之日至2024年4月30日，公司因公开发行可转换债券“大中转债”转
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股导致股份新增21,588股。截至2024年4月30日，公司总股本为1,508,021,588股，
有限售条件的股份数量为1,074,520,239股（其中首发前限售股957,998,995股，
高 管 锁定股 116,521,244 股）， 占总股本 71.25% ；无限售条件 的股份数量 为
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为众兴集团有限公司（以下简称
“众兴集团”）、林来嵘、安素梅、安凤梅和周国峰。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》
和《首次公开发行股票上市公告书》中所作出的相关承诺
（1）公司控股股东众兴集团、实际控制人林来嵘和安素梅以及实际控制人
亲属安凤梅承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后
两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后6个
月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本
公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月”。
（2）申报前六个月内从控股股东处受让股份的周国峰承诺：“自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接
持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开
发行的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长6个月”。
（3）担任发行人董事的股东林来嵘承诺：“自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在
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锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行
人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6
个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动
延长6个月”。
（4）担任发行人董事和高级管理人员的股东林来嵘、周国峰承诺：“在本
人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过50%”。
众兴集团承诺：“发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的
收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，众兴集团将严格按照
《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务”。
林来嵘、周国峰承诺：“将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行
该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维
护发行人股价稳定，保护中小投资者利益”。
众兴集团、林来嵘、安素梅、安凤梅的持股意向及减持意向承诺如下：
“（1）减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在
发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
（2）减持数量
实际控制人林来嵘和安素梅、实际控制人亲属安凤梅、控股股东众兴集团
承诺：在锁定期届满后的12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不
超过承诺人持有发行人老股的20%；在锁定期满后的第13至24个月内，承诺人
直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初承诺人直接
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或间接持有发行人老股的20%。承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。
（3）减持价格
锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。
（4）减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、
竞价交易或其他方式依法进行。
（5）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三
个交易日予以公告，并积极配合发行人的信息披露工作。
（6）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发
行人所有。”
为避免实际控制人和控股股东或其控制的企业与发行人发生同业竞争的情
形，众兴集团、林来嵘及安素梅书面承诺如下：
“（1）本公司/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定
的股东和实际控制人职责，不利用发行人的控制地位损害发行人及发行人其他
股东、债权人的合法权益。
（2）在本承诺书签署之日，本公司/本人控制的其他企业均未生产、开发
任何与发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间
接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投
资任何与发行人生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
他公司、企业或其他组织、机构。
（3）本公司/本人保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接
发展、经营或协助经营或参与或从事与大中矿业业务相竞争的任何活动。本公
司/本人控制的其他企业将不生产、销售任何与发行人生产、销售的产品构成竞
争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业
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务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（4）自本承诺书签署之日起，大中矿业增加任何经营业务，如与本公司/
本人控制的其他企业构成竞争，则本公司/本人控制的其他企业将放弃从事该等
业务。如本公司/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或发行人进
一步拓展产品和业务范围，本公司/本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓
展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产
生竞争，则本公司/本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产
品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将向发行人
赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本承诺书自本公司/本人签字/盖章之日即行生效并不可撤销，并在发行人存
续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本公司/本人被认定为不得从事与发
行人相同或相似业务的关联人期间内有效。”
林来嵘和周国峰承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填
补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布
的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关
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规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时
将按照最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（1）众兴集团、林来嵘、安素梅承诺：
“1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人实际控
制人地位促成发行人在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后启
动依法回购发行人首次公开发行的全部新股的工作。
或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金
额确定。若存在上述情形，在发行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，
本人启动赔偿投资者损失的相关工作。
任。”
（2）林来嵘、周国峰承诺：
“1）公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权
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机构认定的金额或者发行人与投资者协商的金额确定。若存在上述情形，在发
行人收到有权机构的书面认定后十个交易日内，本人启动赔偿投资者损失的相
关工作。
刑事责任。”
为维护公众投资者的利益，众兴集团、林来嵘、安素梅、周国峰就未来承
诺履行的约束措施承诺如下：
“如未能履行相关承诺、相关承诺确已无法履行或无法按期履行的（因相
关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导
致的除外），本人将采取如下约束措施：
（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所
有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（4）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（5）造成投资者损失的，依法赔偿损失。”
（二）公司收购和权益变动过程中作出的承诺、其他后续追加的承诺、法
定承诺和其他承诺
出的相关承诺
众兴集团、林来嵘和安素梅在公司公开发行可转换公司债券时作出的相关
承诺详见公司2022年8月13日公告《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》之“重大事项提示”之“五、关于持股 5%以上的股东
或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况”和“第四节 发行人基本
情况”之“十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承
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诺及承诺的履行情况”。
林来嵘作出的业绩补偿承诺
（1）因收购金辉稀矿膨润土车间资产组众兴集团和林来嵘作出的业绩补偿
承诺详见公司2021-063号公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于收购资产暨
关联交易的公告》之“六、《业绩补偿协议》的主要内容”及2023-046号公告
《内蒙古大中矿业股份有限公司关于变更业绩承诺主体的公告》；
业绩承诺完成情况详见公司2022年3月4日公告2021年度《膨润土车间资产
组业绩承诺完成情况的鉴证报告》、2023年3月30日公告2022年度《膨润土车间
资产组业绩承诺完成情况的鉴证报告》和2024年3月19日公告2023年度《关于内
蒙古金辉稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产业绩承诺完成情况的
鉴证报告》。
（2）因收购金辉稀矿100%股权众兴集团和林来嵘作出的业绩补偿承诺详
见公司2023-047号公告《内蒙古大中矿业股份有限公司关于收购资产暨关联交
易的公告》之“六、《业绩补偿协议》的主要内容”；
业绩承诺完成情况详见公司2024年3月19日公告2023年度《关于内蒙古金辉
稀矿有限公司膨润土车间资产组及硫铁矿等资产业绩承诺完成情况的鉴证报
告》。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了所
作出的上述承诺。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月10日（星期五）。
（二）本次解除限售股份数量为957,998,995股，占公司总股本的63.53%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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所持限售股份总数 本次解除限售股份
序号 股东名称 备注
（股） 数量（股）
合计 957,998,995 957,998,995
注 1：截至 2024 年 4 月 30 日，众兴集团所持限售股份中累计质押数量为 231,947,100 股。
注 2：林来嵘现任公司董事，截至 2024 年 4 月 30 日，林来嵘所持限售股份中累计质押数量
为 51,950,000 股。
注 3：安凤梅系公司实际控制人安素梅之近亲属。
注 4：周国峰曾担任公司副总经理，于 2021 年 6 月 15 日因高级管理人员换届，周国峰
先生届满不再担任公司副总经理职务。
注 5：本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次增减变动数量（股） 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增加数量 减少数量 数量（股） 比例
一、限售条
件流通股/ 1,074,520,239 71.25% 656,231,976 957,998,995 772,753,220 51.24%
非流通股
其中：高管 656,231,976
锁定股 （注1）
首发前限售
股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 1,508,021,588 100.00% 957,998,995 957,998,995 1,508,021,588 100.00%
注 1：根据企查查公开数据，林来嵘持有众兴集团 92.10%的股份，众兴集团持有公司
持有公司股份 203,083,995 股，因此，林来嵘直接或间接持有公司股份合计为 874,975,967 股。根
据相关规定及承诺，其在任职董事期间每年转让的股份不超过直接或间接持有发行人股份总数
的 25%，因此，其在本次解除限售股份后预计增加的高管锁定股数量为 656,231,976 股。
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
大中矿业本次申请解除限售的股东均履行了其在首次公开发行股票并上市时
国都证券股份有限公司
关于内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁并上市流通的核查意见
作出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律
法规和规范性文件的要求；相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对大中矿业本次限售股解禁并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于内蒙古大中矿业股份有限公司
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保荐代表人签名：
胡静静 娄家杭
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