凌云光技术股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
凌云光技术股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须
知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发
言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会
后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发
言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可
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安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 20 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日
至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
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案》
听取报告：《2023 年度独立董事述职报告》
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票
计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于公司《2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定的要求，公司编制了《2023 年年度报告》及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
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议案二：
关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司财经管理部根据 2023 年度经营业绩和财务数据，编制了《2023 年度财
务决算报告》，对公司 2023 年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性
报告，具体内容详见附件一。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
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议案三：
关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2023 年度财务决算情况，并结合公司 2023 年发展计划及行业发展
状况，公司编制了《2024 年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
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议案四：
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对 2023 年度董事会各
项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会
编制了《2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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董事会
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议案五：
关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对 2023 年度监事会各
项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2023 年度监事会工作报告》，
具体内容详见附件四。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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监事会
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议案六：
关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市公
司股东的净利润为人民币 163,934,934.32 元；截至 2023 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币 391,169,951.57 元。经董事会决议，公司 2023 年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基
数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。截至 2024 年 3
月 31 日，公司总股本 463,500,000 股，扣除回购专用证券账户中不参与本次利润
分配的股份数 3,857,049 股，以此计算合计拟派发现金红利 22,982,147.55 元（含
税）。2023 年度，拟分配的现金红利总额（包括 2023 年度已实施的股份回购金
额）为 50,426,818.82 元，占归属于上市公司股东的净利润比例为 30.76%。
如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发
生变动，公司拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公
告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公
司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及
时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据
《公司法》及《公司章程》等有关规定，2024 年度，公司拟继续聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司董事会提请股东大会授权公
司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用并签署相
关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案八：
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及
董事的管理岗位职责，公司制定了 2024 年度董事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2024 年度任期内的董事。
适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
二、薪酬方案
担任的岗位领取，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体行政职务的非独立
董事，不在公司领取薪酬，亦不再单独领取董事津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案九：
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及
董事的管理岗位职责，公司制定了 2024 年度监事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2024 年度任期内的监事。
适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
二、薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬，不再单独领取监事津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案十：
关于向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际经
营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币
款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、项目贷款等，以上综合授信额度
不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司
实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确
定。
本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年
度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止，在授权范围和有效期内，上述授
信额度可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展
情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财经管理
部负责具体实施。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案十一：
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 2 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王琨作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司 2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
（五）2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为
首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相
关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.125
元（含税），根据公司 2023 年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应
由 14.08 元/股调整为 13.955 元/股，同时审议通过了《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项
发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
二、终止本次激励计划的原因
公司推出 2023 年限制性股票激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，2023 年 2 月制
定激励计划时对外部环境和业务发展持乐观的态度。但当前全球经济存在较多不
确定性，部分客户面临行业发展的周期调整等影响，公司预期经营情况与激励方
案业绩考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目
的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿
以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会拟终止实施本激励计划，同时一
并终止与之配套的公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文
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件。
三、终止实施本激励计划的相关安排
鉴于公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划
首次及预留授予 265 名激励对象已获授但尚未归属的 529.28 万股限制性股票。
四、终止本次激励计划对公司的影响及后续措施
公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产
生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第
费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部
绩效考核机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司于 2023 年
全部用于员工持股计划或股权激励。公司后续将结合相关法律、法规和公司实际
情况，制定并推出更为完善、合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，促进公司健康发展。
五、承诺
依据相关监管法规，公司承诺，自审议本事项的股东大会通过之日起三个月
内，不再审议和披露股权激励计划。
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本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度股东大会
通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
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象均以现金方式认购。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日：1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；3、董事会
拟引入的境内外战略投资者。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事
项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下
之日）起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次
授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票。公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于
补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符
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合下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
三、授权董事会办理本次发行相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全
部事项，包括但不限于：
及其他法律文件；
管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括
但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发
行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
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订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
给公司带来不利后果的情形，或者与本次发行相关政策发生变化时，可酌情决定
本次发行方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次发行事宜；
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授
予董事长或其授权人士行使。
四、本项授权的有效期限
本项授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之
日内有效。
五、风险提示
本事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，审议通过后，公司董事会将根
据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。
在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报
请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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听取报告：
《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会
各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事王琨、西小虹、孙富春、丁贵广（离任）对 2023 年各项工作
分别进行了总结，并提交了《2023 年度独立董事述职报告》，具体内容详见公
司 2024 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
及文件。
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附件一：
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一、2023 年度决算主要财务数据
公司 2023 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具天健会审〔2024〕6-260 号标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况
汇报如下：
单位：元
本期比上
主要会计数据 2023 年 2022 年 年同期增
减（%）
营业收入 2,640,930,848.22 2,748,782,749.05 -3.92
归属于上市公司股东的净利润 163,934,934.32 187,667,940.75 -12.65
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 272,820,666.59 -165,346,311.69 不适用
本期末比
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,971,027,872.99 3,891,119,332.95 2.05
总资产 5,085,195,018.26 5,014,163,364.75 1.42
二、2023 年度决算主要财务数据说明
公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司
度报告》。
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附件二：
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一、2024 年度财务预算编制说明
基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情
况，并以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2023 年度财务报告
为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制 2024 年度财
务预算。具体说明如下：
编制收入预算。
编制营业毛利预算。
行编制。
二、2024 年度财务预算
公司根据 2024 年度的经营目标和工作计划制定了 2024 年度财务预算，以
司将积极通过采取多种管理措施进一步提升公司的整体盈利能力。
三、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2024 年经营计划，能否实现取决于市场状况
变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2024 年度盈利的预测，不
构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投
资风险。
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附件三：
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司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维
护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科
学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项
工作，使公司持续稳健发展。现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年度经营情况回顾
属于母公司所有者的净利润 1.64 亿元，较上年同期下滑 12.65%。公司战略主航
道自主产品持续稳健增长，代理业务与战略收缩的接入网业务收入下滑，整体业
务结构持续优化。公司财务状况保持稳健，期末总资产为 50.85 亿元，较期初增
长 1.42%，归属于母公司的所有者权益为 39.71 亿元，较期初增长 2.05%。
公司克服外部环境的困难，坚持以“AI+视觉”赋能智能制造和创意内容生产，
机器视觉主航道业务持续稳健增长，整体业务结构进一步优化，消费电子、新能
源和文化元宇宙三个战略投入行业持续获得战略产出。中长期来看，智能制造与
数字经济的发展趋势将进一步催化各行业对“AI+视觉”的需求，公司对长期发展
充满信心。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议内容
第一届董事 2023 年 2 1．《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
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会第二十次 月 23 日 的议案》
会议 2．《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
激励计划相关事宜的议案》
议案》
保的议案》
的议案》
第一届董事
会第二十一
月 13 日 性股票的议案》
次会议
第一届董事 1．《关于出售资产暨关联交易的议案》
会第二十二 2．《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》
月 31 日
次会议 3．《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
案》
的议案》
第一届董事 8．《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
会第二十三 9．《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
月 24 日
次会议 报告>的议案》
置募集资金进行现金管理的议案》
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第一届董事
会第二十四 《关于为全资子公司项目贷款提供担保的议案》
月 30 日
次会议
第一届董事 2．《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
会第二十五 专项报告>的议案》
月 28 日
次会议 3．《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》
第一届董事
会第二十六
月 27 日 3．《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
次会议
第二届董事 案》
会第一次会 4．《关于聘任高级管理人员的议案》
月 16 日
议 5．《关于聘任证券事务代表的议案》
限制性股票的议案》
第二届董事
会第二次会
月 27 日 2．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
（草案）>及其摘要的议案》
次临时股东 3．《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
大会 计划相关事宜的议案》
次临时股东 19 日 2．《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》
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大会
股东大会 18 日 7．《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
资金进行现金管理的议案》
次临时股东 2．《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
月 16 日
大会 3．《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》
（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
召开日期 会议内容
召开日期 会议内容
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行现金管理的议案》
案》
月 27 日 2．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
召开日期 会议内容
案》
月 16 日 的议案》
召开日期 会议内容
日 2．《关于董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
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状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工
作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅
相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对
公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与定期报告编制工作进行了核
查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体
股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2024 年董事会工作计划
（一）公司产品、技术等情况
公司将基于“AI+视觉”技术，围绕客户需求，开展新产品规划，以现有视
觉、算法、自动化等核心技术和产品能力为基点延展，开展技术和能力的复用,
如基于视觉能力延伸开发视觉器件、视觉系统和视觉装备，依此不断拓宽产品线，
发展多元化产品。
行针对性投资和优化，提升公司整体抗风险能力，减少相关冲击，维持公司市场
领先地位，并打牢公司中长期稳健成长的根基。
（二）优化信息披露质量，完善公司规章制度
的信任感，更好地实现公司价值传递，具体措施如下：
资者进行价值决策有用的信息，尤其重视公司业务发展、所处行业情况、风险因
素等关键信息的披露。
据化关键信息，提高信息披露内容的可读性和有效性，有利于投资者更直观、更
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生动的了解公司经营成果、财务状况和发展战略。
另一方面，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断
进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应
披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）提升投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
升公司透明度，增进资本市场对公司价值的认同，维护中小投资者的合法权益，
具体措施如下：
司还将通过现场参观座谈、进门财经、上证 E 互动、投资者热线电话、投资者公
开邮箱等多方式、多渠道建立与投资者的双向有效沟通，为投资者提供透明、准
确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情
权，切实维护中小投资者的合法权益。
成果，实现更深层次的理解和信任，并定期向董事会及管理层汇报资本市场征询
及反馈的信息，保证董事会及管理层及时了解市场变化与关切，提升经营管理决
策的科学性、合理性。
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董事会
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附件四：
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（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负
责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活
动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履
行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范
运作。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会工作情况
议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策
的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
报告期内，监事会会议情况如下：
会议届次 召开日期 会议内容
要的议案》
法>的议案》
票激励计划相关事宜的议案》
第一届监
事会第十
月 23 日 15．《关于确认 2022 年度及预计 2023 年度日常关联交易额度
六次会议
的议案》
担保的议案》
保的议案》
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励对象名单>的议案》
第一届监
事会第十
月 13 日 制性股票的议案》
七次会议
第一届监
事会第十
月 31 日 5．《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》
八次会议
告>的议案》
第一届监
事会第十
月 24 日 项报告>的议案》
九次会议
闲置募集资金进行现金管理的议案》
第一届监
事会第二 《关于为全资子公司项目贷款提供担保的议案》
月 30 日
十次会议
第一届监
事会第二 2023 年 8
专项报告>的议案》
十一次会 月 28 日
议
第一届监
事会第二 2023 年 9
案》
十二次会 月 27 日
议
第二届监 2023 年
事会第一 10 月 16
次会议 日
留限制性股票的议案》
第二届监 2023 年
事会第二 10 月 27 3．《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》
次会议 日
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二、监事会年度履职情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司有关情况提出合理意见和建议：
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会
等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人
员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023
年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度发生的关联交易行为进行了核查，公司
发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，符合相关法
律、法规、规范性文件及规章制度的规定；2023 年度发生的日常关联交易是为
满足公司日常生产经营所需，交易双方遵循“公开、公平、公正”的定价原则，
不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）内部控制情况
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认
为：公司建立的内部控制管理体系符合《公司法》《证券法》《企业内部控制基
本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期内，公司已按照企业内部控制
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规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效
的。
本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2024 年度工作计划
构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
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