重庆国际复合材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下
简称“公司”
）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》
、《上市公司独立董
事管理办法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、行政法规、规范性文件和《重庆国际复合材料股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）制定本规则。
第二章 董事会及其职责
第二条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东
大会负责。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事
会设董事长一名、副董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满
可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第五条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行
职务所必需的知识、技能和素质。
第六条 董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东大会作
出决议后，董事会应执行其决议并对股东大会负责。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七） 拟订公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订股东大会议事规则、董事会议事规则；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六） 选举和更换董事长；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东大
会授予的其他职权。
超过董事会职权或股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。董事会可以授权或委托总经理或其他人士办理上述一项或多项
事项。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资（包含委托理财）、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定其审批权
限，具体如下：
（一） 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助及关联交易
除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董
事会审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到《公
司章程》规定提交股东大会审议标准的对外担保，还须提交股东大会
审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
（三） 董事会审议财务资助事项的权限如下：
生金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
规定的其他情形。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用本条关于需提交董
事会审议的规定。
（四） 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易（提供担保、提供财务资助的除外），与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（提供担保、提供财务资助的除外），以及中国证监会、
深圳证券交易所等主管单位的监管法规规定须经董事会审议的其他
关联交易。
董事会在上述权限内可以授权董事长或总经理行使部分职权，但
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事
会或者股东大会审议通过的，不得将委托理财审批权授予公司董事个
人或者经营管理层行使。
第十条 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提
供其决策所需要的数据及解释。总经理应向董事提供必要的信息和数
据，以便董事会决策。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具
意见作为其决策依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第十一条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规
定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应首先对该等事项
进行审议并作出决议。
第十二条 董事会或审计委员会应根据公司内部审计部门出具
的评价报告及相关资料，对财务报告和信息披露事务相关的内部控制
制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报
告至少应当包括下列内容：
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。
第三章 董事长及董事会秘书职权
第十三条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事超过半数选举产生。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会
议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后及时向公司董事会报告；
（六）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（七）提名公司总经理和董事会授权其提名的其他高级管理人员
人选；
（八）法律法规或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职
权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。董事会可以根据需要授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会的部分职权。
第十六条 公司设一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级
管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会提案
第十七条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提
出的具体议案。
第十八条 公司董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议
案。需要提交董事会讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董
事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方
式向提案人说明理由，提案人对此有异议的，提案人有权就提案是否
应列入会议议程问题提请董事会审议。议案内容应随会议通知一起送
达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十九条 董事会讨论的每项议案都应由提案人或董事长指定
的人员发言，说明议题的主要内容、前因后果关系。
第二十条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且
属于董事会职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）以书面形式提交董事会。
第二十一条 董事会会议的提案人应对该提案内容和所附材料内
容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十二条 董事会秘书应当遵照国家法律法规有关规定，以股
东和公司的最大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。对于提案涉及的事项与公司有直接关系，且不超
过法律、法规和《公司章程》规定的董事会职权范围的，应建议董事
长提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，应建议董事长不提交董
事会讨论；
（二）程序性。董事会秘书可以对提案涉及的程序性问题向董事
长提出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得提案人的同意；
（三）规范性。董事会秘书可以在不违背提案原意的前提下，对
提案的文字和格式进行修改，以符合会议文件的规范。
第二十三条 涉及对外投资、资产处置和收购兼并提案的，应当
充分说明该事项的详情，包括：涉及的金额、价格（或计价方法）、资
产的账面价值、对公司的影响、审批情况等。
第五章 董事会会议的通知
第二十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第二十五条 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事会
秘书按照法定程序筹备，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全
体董事和监事。
第二十六条 有下列情形之一的，公司应当召开临时董事会会议：
（一） 单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上的董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 董事长提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第二十七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，
保管董事会和董事会办公室印章。
第二十八条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议
和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十九条 临时会议应当于会议召开三日前通知全体董事。书
面会议通知应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体
董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者书面方式发出会议通知并豁免前述通知期限，但召集人应当在会
议上作出说明。
第三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题：董事会在召开会议的通知中应列出本次董事
会讨论的事项；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第三十二条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第三十三条 董事会应在董事会会议召开前至少三日向全体董事
提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第六章 董事会会议的召开
第三十四条 董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。
监事应列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第三十六条 董事会会议除了以书面议案传签方式召开的会议之
外，实行签到制度。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第三十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应以认真
负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明
授权范围。
第三十八条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。授权委托书应在开会前一天送达董事会秘书，由
董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投
票权。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。
通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案传签等形式。以通
讯方式传签的董事会会议资料、决议等必须送达全体董事、监事。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第四十一条 董事会秘书负责董事会会议的筹备工作，包括会议
议题的征集、整理、议程的制定、会议的通知等。
第七章 董事会审议程序和决议
第四十二条 董事会会议审议程序：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见；
（二）对于根据规定需要由全体独立董事过半数同意后提交董事
会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
事宣读独立董事达成的书面认可意见；
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止；
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第四十三条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，
并且在作出决定时允许董事保留不同意见和持反对意见，保留不同意
见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在
执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会
罢免其董事职务。
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票，以书面记名方式作
出。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 董事以外的其他会议列席人员有发言权，但无表决
权，董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第四十六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
通过在传真的会议记录上签字的方式进行表决。传真表决应明确表决
时限。董事在表决时限内未表达意见的，视为弃权。传真表决作出的
决议于表决时限内最后签署会议记录的董事签名之日起开始生效。
第四十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十八条 除《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之超过半数的董
事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第四十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议并明确表示同意或弃权的董事对公司负赔偿责
任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。连续两次不亲自出席会议，又不委托其他董事出席会议的董
事，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第八章 关联交易中的董事回避和表决
第五十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决。董事会会议记录应载明关联董事回避表决的原因。
第五十四条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决
的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母）；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司基于
实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到
影响的人士。
第五十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董
事按照有关要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了符合有关规定的披露。
第五十七条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由超过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事
超过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第九章 董事会会议记录
第五十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第五十九条 董事会应当对除了书面议案传签方式召开的会议之
外的所有会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录
员应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录包括
以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人
姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（四） 会议议程；
（五） 董事的保留意见和反对意见；
（六） 每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）
；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十
年。
第十章 董事会决议的执行
第六十一条 董事会的决议由董事会执行或董事会监督高级管理
人员执行。
第六十二条 在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经
理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，
作出决议要求总经理予以纠正。
第十一章 附则
第六十三条 本规则所称“以上”
、“以下”、
“至少”、
“以前”含本
数；“过”
、“以外”、
“过半”、
“不足”不含本数。
第六十四条 本规则由董事会拟定，解释权属董事会。
第六十五条 本规则的未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定执行。如本规则中有的约定而在《公司章程》中
未有约定的，则相关事宜以本规则约定的内容为准，但如本规则内容
与国家法律、法规及《公司章程》的规定相冲突时，则按国家法律、
法规及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订，由董
事会提交股东大会审议批准。
第六十六条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股
东，并关注利益相关者的利益。
第六十七条 本规则经股东大会审议批准之日起实施。
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