重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
重庆 渝北
二〇二四年五月
议案六《关于确认公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
议案八《关于 2023 年度利润分配及 2024 年中期现金分红安排的议案》..... 54
议案九《关于 2023 年度关联交易和 2024 年度日常关联交易预计的议案》... 57
议案十《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》.. 61
议案十一《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关事宜的议案》.63
议案十二《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》 ..... 65
重庆再升科技股份有限公司
（2024 年 5 月 17 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00。
现场会议时间：2024 年 5 月 17 日下午 14:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
议案》
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
重庆再升科技股份有限公司
各位股东:
员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆再升科技股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东大会赋予的职
责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤
勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如
下：
一、2023 年度董事会工作回顾
（一）2023 年度公司经营情况
问题，根据客户需要提供高品质的产品和系统化的解决方案。公司以“为节能洁
净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”为愿景，围绕“干净空气”和“高效节能”
的事前、事中、事后的全部过程进行创新研发和应用探索,努力实现“做全球干净
空气行业的领军企业”的长期战略目标，为人类的可持续发展贡献力量。
稳定增长。受综合毛利率下降 3.87 个百分点影响、出售苏州悠远环境科技有限公
司股权涉及应收货款及股利等信用损失计提增加和计提固定资产减值损失增加、募
集资金利息费用化导致财务费用增长等综合因素影响，本报告期公司实现归属于上
市公司股东的净利润 3,813.27 万元，较去年同期减少 74.76%，取得扣除非经常性
损益后归母净利润 1,922.91 万元，较去年同期减少 84.83%。
二、董事会日常工作的开展
（一）股东大会会议召开情况
集了 2 次股东大会，会议召开情况如下：
议审议并通过了如下议案：
案》；
《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》；
《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事的议案》；
大会，会议审议并通过了如下议案：
（二）董事会会议召开情况
开，7 次以通讯方式召开，具体情况如下：
议一致审议并通过如下议案：
益数量的议案》；
会议一致审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之自
筹资金及已支付发行费用的议案》。
会议一致审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
会议一致审议并通过如下议案：
案》；
案》；
会议一致审议并通过了《关于不向下修正“再 22 转债”转股价格的议案》。
一致审议并通过了如下议案：
一致审议并通过了如下议案：
股票期权的议案》；
股票期权的议案》。
一致审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
一致审议并通过了如下议案：
议案》。
议一致审议并通过了如下议案：
议一致审议并通过了如下议案：
议一致审议并通过了《关于不向下修正“再 22 转债”转股价格的议案》。
（三）董事会成员调整情况
生、刘秀琴女士、陶伟先生、LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、郭思含女士为公司第
五届董事会非独立董事，选举了盛学军先生、龙勇先生、刘斌先生为公司第五届董
事会独立董事。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临 2023-052）。
XIAOTONG（刘晓彤）先生申请辞去公司董事、总经理、董事会提名委员会委员职务，
由董事长郭茂先生代行总经理职责。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：临 2023-113）。
（四）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设“战略委员会”、
“提名委员会”、
“薪酬与考核委员会”、
“审计委员
会”，2023 年各专门委员会认真履行职责，就公司重大融资、定期报告、内部控制
评估报告、续聘会计师事务所、公司投资等方面为董事会的科学决策提供了专业性
的建议，如下为各委员会履职情况：
一次会议，审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；
二次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》；
三次会议，审议并通过了《关于拟注销控股子公司暨关联交易的议案》；
四次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
一次会议，审议并听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《2023 年度审计
计划》、公司领导层《关于 2022 年度经营情况汇报》、
《2022 年内审工作总结》、
《2023
年内审工作计划》和《募集资金现金管理检查报告（2022 年四季度）》；
二次会议，审议并听取了《公司 2022 年审计报告初稿》、
《内部控制评价报告（2022
年度）初稿》、《公司 2023 年第一季度财务报告初稿》、《募集资金使用与存放报告
（2022 年度）初稿》、
《募集资金现金管理检查报告（2023 年一季度）》、
《2023 年一
季度内审工作报告》、
《2023 年二季度内审工作计划》、
《关于续聘会计师事务所的议
案》；
三次会议，审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务负责人及董事会秘书的议
案》；
一次会议，审议并通过了《公司 2023 年上半年度财务报告初稿》、《2023 年上半年
内审工作报告》和《募集资金使用与存放报告（2023 半年度）初稿》、
《募集资金现
金管理检查报告（2023 年二季度）》、《2023 年下半年内审工作计划》；
第二次会议，审议并听取了《公司 2023 年三季度财务报告初稿》、《2023 年三季度
内审工作报告》、
《募集资金现金管理检查报告（2023 年三季度）》、
《2023 年四季度
内审工作计划》
；
第三次会议，审议并通过了《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计
的议案》、《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。
一次会议，审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董
事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议案》；
二次会议，审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理、
财务负责人及董事会秘书的议案》。
年第一次会议，审议通过了《公司 2022 年度薪酬制度执行情况检查报告》；
年第二次会议，审议通过了《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度
薪酬的议案》、
《关于 2021 年员工持股计划完成后终止的议案》、
《关于注销 2022 年
股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
年第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》、《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期已到期未行权
股票期权的议案》。
（五）董事履职情况
对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。本年度，各位董事出席董事会会议和
股东大会的情况如下:
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
亲
董事 是否独 本年 以通 是否连
自 缺
姓名 立董事 应参 讯方 委托 续两次 出席股
出 席
加董 式参 出席 未亲自 东大会
席 次
事会 加次 次数 参加会 的次数
次 数
次数 数 议
数
郭茂 否 12 12 7 0 0 否 2
LIEWXIAOTO 否 12 10 7 2 0 否 0
NG(刘晓彤)
刘秀琴 否 12 12 7 0 0 否 2
陶伟 否 12 11 7 1 0 否 2
易伟 否 5 5 4 0 0 否 1
郭思含 否 12 12 7 0 0 否 2
江积海 是 5 5 4 0 0 否 0
刘斌 是 12 8 7 4 0 否 1
黄忠 是 5 5 4 0 0 否 0
盛学军 是 7 5 3 2 0 是 0
龙勇 是 7 6 3 1 0 否 0
（六）制度建设
公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、重庆证监局以及
上海证券交易所等监管机构的指导下，按照公司的实际情况，不断完善公司各项管
理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
（七）信息披露及投资者关系管理
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。报告期内，公
司严格按照法律、法规和各项制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，确保所有股东公平地获得信息。报告期内，公司提高信息披露的针对性和透明
性，增强信息的可读性，主动满足投资者的信息需求；通过多种渠道，保证与投资
者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信心。
（八）内幕信息管理
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违
反相关规定的情形。
（九）内控工作
报告期内，公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司
健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完
善、合理、有序，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。
（十）控股股东、董事、监事、高级管理人员培训工作
人员及相关人员学习《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》、《上市公司独
立董事管理办法》、上海证券交易所《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通
知》等法律法规、规范性文件。通过各种形式加强培训学习，增进董监高了解资本
市场规则，增强“关键少数”责任担当，提高守法意识。同时，公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员高度重视提高上市公司质量工作，完善公司治理，提高上
市公司经营管理和规范运作水平。
三、2024 年的工作计划
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨
慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，
确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司
治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者
之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，
加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案二
重庆再升科技股份有限公司
各位股东：
度，依照《证券法》
《公司法》
《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规，认真履行职责。报告期内，监事会共召开了 10 次会议，全体监事列席
了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资
活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告
进行审核，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、2023 年工作情况
（一）监事会召开
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议审议事项如下：
议，会议审议并通过了如下议案：
益数量的议案》；
《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目之
自筹资金及已支付发行费用的议案》。
会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
会议，会议审议并通过了如下议案：
案》
；
会议审议并通过了如下议案：
会议审议并通过了如下议案：
股票期权的议案》；
股票期权的议案》。
会议审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。
会议审议并通过了如下议案：
议案》
公司以现场会议形式召开了第五届监事会第五次会议，
会议审议并通过了如下议案：
议，会议审议并通过了如下议案：
（二)公司规范运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理
人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章
程或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了
公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务规范，内控制度严格，未发
现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。公司
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易决策管理制度》
等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，未损害公司
的独立性。
为了保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投
资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的要求，结合公司自身经营管理特点和实际情况，建立了较为健全
的内部控制制度，形成了完整的内部控制体系，并严格遵照执行。
按照规定，公司对内幕信息知情人档案进行登记。报告期内，公司没有发生违
反相关规定的情形。
反映了报告期内的经营情况；
地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；
律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事
及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为；
伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是
的原则。
二、监事会 2024 年工作计划
政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作
计划如下：
事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
坚持定期对公司的生产经营和资产管理情况、成本控制管理、财务规范化进行
检查的制度，及时掌握公司的生产经营情况。
依照各部门与董事会签订的目标责任书加强监督，促使各部门提升绩效，达成
公司年度经营指标。同时对公司使用募集资金的情况进行监督，保障募集资金实际
管理及使用符合《募集资金使用管理制度》的要求，募投项目按计划推进落实。
加强监事之间工作沟通，监事会工作坚持以财务监督为中心，围绕公司经营目
标提出监事会工作要点，向公司提出经营和内部管控规范建议。密切关注董事会会
议决议的落实，更好地发挥监督职能，维护股东利益。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届监事会第七次会议审议通过，现提
请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
监事会
议案三
重庆再升科技股份有限公司
关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》的相
关要求，公司独立董事刘斌先生、盛学军先生、龙勇先生、黄忠先生（离任）、江积
海先生（离任）对 2023 年度独立董事各项工作进行了总结，分别向董事会递交了
《2023 年度独立董事述职报告》。具体内容详见 2024 年 4 月 25 日公司在上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2023 年独立董事述职报告》
（刘斌、龙勇、盛
学军、黄忠（离任）、江积海（离任）
）。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案四
重庆再升科技股份有限公司
关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至 2023 年 12 月 31 日的账面
资产进行了全面清查，针对各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和
分析，关于公司 2023 年度计提资产减值准备情况如下:
一、本次计提资产减值损失和信用减值损失的概述
为真实反映公司 2023 年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业
会计准则第 8 号——资产减值》
《企业会计准则第 1 号——存货》
《企业会计准则第
政策的相关规定，公司及下属子公司截至 2023 年 12 月 31 日的各项资产进行了减
值迹象的识别和测试，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同）45,328,213.88
元。具体如下：
项目 2023 年计提金额（元）
一、信用减值损失 -30,840,402.05
其中：应收票据坏账损失 -4,375,185.91
应收账款坏账损失 -21,278,580.44
其他应收款坏账损失 -1,084,393.43
应收股利减值损失 -4,102,242.27
二、资产减值损失 -14,487,811.83
其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -5,334,384.21
固定资产减值损失 -8,274,428.38
在建工程减值损失 -875,349.89
商誉减值损失 -2,557,899.48
合同资产减值损失 2,499,363.65
预付款减值损失 54,886.48
合计 -45,328,213.88
二、本次计提资产减值准备的说明
报告期内，公司计提信用减值准备 30,840,402.05 元，计提资产减值准备
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等应收款项进行减值测
试并确认减值损失。
（二）资产减值损失
资产负债表日，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低
计提或调整存货跌价损失。
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值测试并确认减值损失。
资产负债表日，有迹象表明固定资产/在建工程等长期资产发生减值的，按照账
面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。因企业合并所形成的商誉采用预
计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。并根据管理层批准的财务预算
预计未来 5 年内现金流量，稳定年度采用的现金流量增长率预计为 0%，管理层根
据过往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值损失和信用减值损失符合《企业会计准则》和相关政策规定，
符合公司资产实际情况，能够更加公允的反映公司资产状况，使公司的会计信息更
加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提减值
损失将减少公司 2023 年度合并报表利润总额 45,328,213.88 元。
四、本次计提资产减值准备的合理性说明
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定
和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加
公允地反应公司的财务状况，使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理
性，不会对公司的正常经营产生重大影响。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案五
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2023 年 1 至 12 月的财务报
告进行审计，并出具了“天职业字[2024]23987 号”标准无保留意见的《审计报告》。
根据“天职业字[2024]23987 号”标准无保留意见的《审计报告》，公司编制了
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案六
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案
各位股东：
根据公司《募集资金管理制度》的要求，按照《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及相关格式指引规定，我们编
制了《重庆再升科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2024] 23987-2
号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
项报告》；
重庆再升科技股份有限公司
董事会
重庆再升科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司 2023 年募集
资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》
（证监许可[2018]554 号文）核准，公司于 2018 年 6 月 19 日
公开发行了 114 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额
配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行的方式进行，认购不足 114,000,000.00 元的部分，由主承销商
包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 114,000,000.00 元，扣除
本次发行费用 6,153,953.19 元（不含税），募集资金净额为人民币 107,846,046.81
元。
上述资金于 2018 年 6 月 25 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并出具了天职业字[2018]16999 号《验证报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》
（证监许可（2022）1687 号文）核准，公司于 2022 年 9 月 29
日公开发行了 510 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，发行总额
配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行的方式进行，认购不足 510,000,000.00 元的部分，由主承销商
包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 510,000,000.00 元，扣除
保 荐 承 销 费 用 （ 不 含 税 ） 金 额 7,198,113.21 元 ， 实 际 募 集 资 金 为 人 民 币
集资金净额为人民币 501,726,415.10 元。
上述资金于 2022 年 10 月 12 日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了天职业字[2022]42660 号《验证报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2018 年度公开发行可转换公司债券累计投入
募集资金余额为 0.00 元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2022 年度公开发行可转换公司债券累计投入
未到期理财产品 100,000,000.00 元；理财产品累计收益 4,224,867.41 元，其中
以前年度实现收益 51,780.82 元，本年实现收益 4,173,086.59 元；累计利息收入
净额 2,742,674.82 元，其中以前年度利息收入净额 1,375,850.30 元，本年利息
收入净额 1,366,824.52 元；本年度使用募集资金置换以前年度已支付的其他发行
费用 1,075,471.69 元；募集资金余额为 42,539,535.48 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交
易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的
要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使
用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2018 年年度
股东大会、2019 年第三届董事会第二十一次会议分别审议通过了《关于修订<公司
募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订
（公告编号：临 2019-026）。2021 年年度股东大会、2022 年第四届董事会第十六次
会议分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，并对《公司募
集资金管理制度》部分条款进行了修订（公告编号：临 2022-004）。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅
用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方/四方监管协议情况
庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方
监管协议”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于 2020 年 5 月 9 日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》
（公告编号：临 2020-060），就华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）
承接本公司非公开发行 A 股普通股的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了
说明。本公司于 2022 年 3 月 15 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》
（公
告编号：临 2022-024），就注销公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、
中国民生银行股份有限公司重庆分行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集
资金专用账户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、
中国民生银行股份有限公司重庆分行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
分行、中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、兴业银行股份有限公司重庆分行
三家银行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专
户存储三方监管协议》
（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司、公司全资子公司
宣汉正原及保荐机构华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《四方监管
协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于 2023 年 7 月 7 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》
（公告
编号：临 2023-076），就注销公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设
的募集资金专用账户（账号：8111201013100564316）做了说明。相关募集资金专用
账户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金州支行签署的《募
集资金三方监管协议》相应终止。
截至 2023 年 12 月 31 日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监
管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
序 存款
存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截至日余额
号 方式
合计 109,200,000.00
注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费
用的余额。
注 2：公司于 2022 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将
募集资金投资项目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”
（以下简称“募
投项目”
）结项并将结余资金 306.04 万元永久补充流动资金。截至本报告日，上述募集资金投
资 项 目 专 项 余 额 已 全 部 使 用 完 毕 ， 专 户 余 额 为 0.00 元 。 上 述 募 集 资 金 专 户 （ 账 号 ：
专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中国建设银行股份有限公
司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《募集资金三方监管协议》
相应终止。
放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
存款
序号 存放银行 银行账户账号 初始存放金额 截至日余额
方式
中信银行股份有限公司重
庆分行金州支行
中信银行股份有限公司重
庆分行金州支行
中国建设银行股份有限公
司重庆渝北支行
兴业银行股份有限公司重
庆分行营业部
合计 502,801,886.79 42,539,535.48
注 1：募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费
用的余额。
注 2：公司在中信银行股份有限公司重庆分行金州支行开设的募集资金专用账户（账号：
为 0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用，为减少管理成本，公司办理了募集资金专用账户
的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司、华福证券与中信银行股份有限公司重庆分行金
州支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
注 3：报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 181,887,092.94
减：募投项目支出 128,524,570.84
减：使用部分闲置募集资金进行现金管理 930,000,000.00
减：手续费等 12,166.38
减：前期投入置换 186,350,731.35
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 181,887,092.94
加：现金管理产品到期收回资金 1,100,000,000.00
加：现金管理产品投资收益 4,173,086.59
加：利息收入净额 1,366,824.52
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金应有余额 42,539,535.48
截至 2023 年 12 月 31 日实际募集资金专户余额 42,539,535.48
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报
告附件一；2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报
告附件二。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目变更情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司变更了 2018 年公开发行募投项目“年产 4.8 万
台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结项结余资金 306.04 万元永久补
充流动资金。
公司将“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集
资金 306.04 万元永久补充流动资金。
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项
目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具
体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金
余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据
该议案，公司在不影响募集资金使用的情况下，将 2022 年公开发行可转换公司债
券中部分暂时闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12
个月，并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运
行。公司本次闲置募集资金在补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金
投资计划的正常运行。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构华福证券对此出具了核查意
见，均同意公司以不超过人民币 10,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补
充流动资金余额为 0.00 元。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金到
位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
六次会议分别审议并通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目
之自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用 2022 年度公开发行可转换公
司债券募集资金 186,350,731.35 元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行
费用的自筹资金。其中，使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 为 185,275,259.66 元 , 使 用 募 集 资 金 置 换 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 为
公司独立董事发表独立意见，公司本次使用募集资金置换前期预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金履行了必要的审批程序,募集资金的使用
未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,公司募集资金置换的时间距
募集资金到账时间未超过六个月，本次置换事宜符合《上市公司监管指引第 2 号--
上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关规定。同意公司此次使用募集资金
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董
事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 18,527.53 万元，用募集资金置换自筹资金金额为 18,527.53 万元，具
体情况如下：
（单位：人民币万元）
自筹资金预先投入
序 承诺募集资 募集资金置换 自筹资金实际
项目名称 募集资金投资项目
号 金投入金额 自筹资金金额 投入时间
的实际投资额
年产 5 万吨高性能超细
玻璃纤维棉建设项目
年产 8000 吨干净空气
过滤材料建设项目
干净空气过滤材料智
慧升级改造项目
合计 50,172.64 18,527.53 18,527.53
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 107.55
万元，用募集资金置换自筹资金金额为 107.55 万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
自筹资金预先支付发行费用金 募集资金置换已支付的发行费用
项目名称
额（不含税） 金额（不含税）
律师费用 42.45 42.45
资信评级费用 33.02 33.02
会计师费用 9.44 9.44
自筹资金预先支付发行费用金 募集资金置换已支付的发行费用
项目名称
额（不含税） 金额（不含税）
信息披露费、登记服务费、发行手续
费及其他费用
合计 107.55 107.55
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况，已经天职
国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了天职业字[2023]5076 号《募
集资金置换专项鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。根据议案，公司拟使用不超过人民币 35,000.00 万元的暂时闲置募集资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有
保本约定的理财产品。在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在
董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行
了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、可以根据
募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司募投项目正常进度
的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金使
用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公
司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 35,000.00 万元的闲置募集
资金进行现金管理。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进
行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有
抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资
金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，
符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使
用闲置募集资金用于现金管理无异议。
议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根
据议案，公司拟使用不超过人民币 18,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定
的理财产品，期限不超过 12 个月，理财产品到期后将及时转回募集资金专户进行
管理或续存，并及时通知保荐人，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行
了必要审批程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定,不存在损害公司股东
利益、特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金用于购买安全性高、流
动性好、可以根据募投项目需要及时赎回、有保本约定的理财产品，是在保障公司
募投项目正常进度和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有利于提高公司资金使用效率，为公司
股东获取较好的的投资回报，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事一致同意：
公司自董事会审议通过之日起 12 个月内滚动使用不超过 18,000.00 万元的闲置募
集资金进行现金管理。
保荐机构华福证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进
行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有
抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现
金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资
金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，
符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，无需提交股东大会审议，符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使
用闲置募集资金用于现金管理无异议。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司在之前十二个月内使用部分闲置募集资金进行
现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为 417.31 万元，正在进行现金管理尚
未到期的金额为 10,000.00 万元。具体情况如下：
（单位：人民币万元）
序号 产品名称 投资金额 起止日期 预期年化收益率
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩
或 2.62%
（TGG23201650）
聚赢利率-挂钩中债 10 年期国债到期收益
率结构性存款(SDGA231423Z)
共赢慧信汇率挂钩人民币结构性存款
合计 10,000.00
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况
公司将“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集
资金 306.04 万元永久补充流动资金。
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项
目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具
体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金
余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件三。
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资金的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项
目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具
体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金
余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理
违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项报
告的结论性意见
经核查，会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证
券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023 年度募集资金的存
放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项报告的结论性
意见
经核查，保荐机构华福证券认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用遵守了
中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理
制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募
集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募
集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本专项
报告之“一、募集资金基本情况”。
附件一：2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表；
附件二：2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表；
附件三：变更募集资金投资项目情况表。
重庆再升科技股份有限公司
附件一：2018 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
截止日期：2023 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
募集资金总额 11,400.00
本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 306.04
已累计投入募集资金总额 11,473.05
变更用途的募集资金总额比例 2.68%
截至期末承诺投
已变更项目，含 截至期末累计投入金额与承 项目达到预定
募集资金承诺投 调整后投资 入金额 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 部分变更（如 诺投入金额的差额（3)＝ 可使用状态日
资总额 总额 （1)（注 1）（注 额 入金额（2) （4)＝（2)/（1) 现的效益 预计效益 发生重大变化
有） （2)-（1) 期
集体防护空气净化单元建设 306.04 10,784.60 10,478.56 10,478.56 11,167.01 688.45 106.57 2021.8 1,440.87 否 否
项目
合计 306.04 10,784.60 10,784.60 10,784.60 11,473.05 688.45
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目，原预计完工时间为 2020 年 8 月。此项目建设延期，公司将预计完工时间调整为 2021 年 8 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见本专项报告三之说明（四）
募集资金结余的金额及形成原因 详见本专项报告三之说明（六）
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目 2021 年 8 月完工投产，由于受国际国内等多种因素影响，行业市场供给及价格波动
较大，规模效益暂未实现，预计效益将逐步实现。
注 3：公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久性补充流动资
。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台民用/商用/集体防护空气净化单元建
金的议案》
设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补
充流动资金。
附件二：2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
重庆再升科技股份有限公司
截止日期：2023 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
募集资金总额 51,000.00
本年度投入募集资金总额 12,853.68
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 36,615.44
变更用途的募集资金总额比例
已变更项目，含 截至期末承诺投 截至期末累计投入金额与承 项目达到预定
募集资金承诺投 调整后投资 本年度投入金 截至期末累计投 截至期末投入进度（%） 本年度实 是否达到 项目可行性是否
承诺投资项目 部分变更（如 入金额 诺投入金额的差额（3)＝ 可使用状态日
资总额 总额 额 入金额（2) （4)＝（2)/（1) 现的效益 预计效益 发生重大变化
有） （1) （2)-（1)（注 2） 期
无 20,989.51 20,989.51 4,181.33 16,874.35 -4,115.16 80.39 2024.6.30 1,604.31 否 否
璃纤维棉建设项目
无 15,281.23 15,281.23 2,037.50 6,545.94 -8,735.29 42.84 2024.5.30 3,215.58 否 否
滤材料建设项目
无 4,860.42 4,860.42 1,285.92 4,098.40 -762.02 84.32 2023.11.30 389.44 否 否
级改造项目
合计 50,172.64 50,172.64 12,853.68 36,615.44 -13,557.20
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注 3、注 4、注 5、注 6
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三之说明（三）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理情况 详见本专项报告三之说明（四）
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 2：公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会、2021 年年度股东大会审议通过了《重庆再升科技
股份有限公司关于公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》，同意公司在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资额为 18,635.08 万元（包含预先支付其他发行费用：107.55 万元），用募集资金置换自筹资金金额为 18,635.08 万
元，详见本专项报告三之说明（三）
。（详见公司公告：临 2023-012）
。本期置换前期投入资金未包含在“本年度投入金额”，直接计入“截至期末累计投入金
额”中。
注 3：年产 5 万吨高性能超细玻璃纤维棉建设项目于 2022 年部分投产，募投效益在 2023 年部分体现，该项目还在投建中，全部投产后预计效益将逐
步实现。
注 4：年产 8000 吨干净空气过滤材料建设项目于 2022 年部分投产，2023 年该项目未完全建成，受投产规模、投产时间、市场因素、国内外经济形
势、技术升级等多重因素影响，剩余未完成投建部分将根据公司计划逐步推进投建。已投产部分实现效益，项目全部建成后预计效益将逐步实现。
注 5：干净空气过滤材料智慧升级改造项目于 2023 年完成改造升级，陆续投产，规模效益暂未显现，预计效益将逐步实现。
注 6：公司根据募投项目实际建设情况，于 2023 年 4 月第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，以及 2022 年年度股东大会分别
，延长了项目达到预定可使用状态日期（详见公告：临 2023-033 号及公告：2023-052
审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
号）。
附件三：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2023 年 12 月 31 日
编制单位：重庆再升科技股份有限公司 金额单位（万元）
截至期末计 投资进度（%） 项目达到预定
变更后项目拟投 本年度实际 实际累计 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 （3)=（2)/ 可使用状态日
入募集资金总额 投入金额 投入金额（2) 现的效益 预计效益 否发生重大变化
金额（1) （1) 期
年产 4.8 万台民用/
结余资金永久补充流动资金 商用/集体防护空气 306.04 306.04 306.04 100.00 不适用 不适用 不适用 否
净化单元建设项目
合计 306.04 306.04 306.04
公司 2022 年第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金永久
性补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构对此出具了核查意见，同意将募投项目“年产 4.8 万台民
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 用/商用/集体防护空气净化单元建设项目”结余募集资金（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久补充流动资金，实际结转
时专户资金余额为 306.04 万元已按会议要求全部永久补充流动资金。（详见公司公告：临 2022-020）。上述永久补充的流动资金用
于公司生产经营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
议案七
重庆再升科技股份有限公司
各位股东：
公司 2023 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了天职业字[2024]23987 号标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年财
务情况如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）收入利润情况
本报告期公司取得营业收入 16.56 亿元，较 2021 年、2022 年分别增长 1.86%
和 2.30%，总体上保持了稳健增长；若本报告期与去年同期营业收入均扣除苏州
悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）的影响，本期公司实现营业收
入 13.07 亿元，较上年同期增长 8.77%。
本报告期，归属于上市公司股东的净利润为 3,813 万元，较 2021 年、2022 年
分别下降 84.80%和 74.76%。对公司净利润影响的主要因素：1、受多种因素影响，
公司产品综合毛利下降 3.87 个百分点：主要为能源价格持续上涨、新建项目产
能未能充分释放等，致公司产品单位成本增加；同时在本报告期公司产品单位售
价有所下降，再加上收入中产品结构变化，高附加值产品收入占比降低等；2、
本报告期财务费用较去年同期增加 965.37%，主要因公司募投项目资金利息费用
化所致；3、本报告期公司计提信用减值损失和资产减值损失较上年同期增长
收悠远环境货款、应收股利，以及应收股权转让款计提减值损失等增加。
本报告期公司扣除非经常性损益后归母净利润为 1,923 万元，较 2021 年、
报告期内经营活动产生的现金流量净额为 166 万元，较 2021 年、2022 年分
别下降 98.88%和 99.37%。主要是因为回收款项中票据结算形式占比增加较大，
而票据未到期承兑或贴现不能形成现金流影响了经营活动流量净额的数据。
（二）资产负债及股东权益状况
截止 2023 年末,合并口径资产总额 30.94 亿元，其中：流动资产 17.34 亿元，
占资产总额的 56.05%；非流动资产 13.60 亿元，占资产总额的 43.95%。资产总
额比年初 34.18 亿元减少 3.24 亿元。
合并口径负债总额 8.28 亿元，资产负债率 26.77%，比年初 34.48%减少 7.71
个百分点。
所有者权益总额 22.66 亿元。归属于母公司的所有者权益 21.94 亿元，与年
初基本持平。
（三）资金、资产状况
截止 2023 年末，公司合并范围内货币资金总量 2.12 亿元，比年初的 4.82
亿元减少 2.70 亿元。经营活动产生的现金流量净额为流入 165.98 万元，比去年
同期 26,410.67 万元减少流入 26,244.69 万元，主要系公司回收款项中票据结算
形式占比增加，票据还未到期承兑；投资活动产生的现金流量净额为流入
主要系本期处置子公司收到转让款的影响。筹资活动产生的现金流量净额为流出
要系上年同期公司发行可转债对筹资活动的影响。
公司每股收益 0.0374 元，比上年同期 0.1484 元减少 0.111 元。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
(一)资产、负债和净资产情况
截止 2023 年 12 月 31 日,公司资产总额 30.94 亿元，较上年末的 34.18 亿
元减少 3.24 亿元。主要资产构成及变动情况如下:
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数
产的比例 产的比例 末变动比例 明
（%） （%） （%）
货币资金 212,453,715.59 6.87 481,589,845.41 14.08 -55.88 （1）
交易性金融资产 412,000,197.83 13.31 271,923,168.00 7.95 51.51 （2）
应收票据 186,471,436.17 6.03 41,185,344.60 1.20 352.76 （3）
应收款项融资 57,816,358.88 1.87 96,691,220.67 2.83 -40.21 （4）
其他应收款 147,096,786.87 4.75 26,367,246.15 0.77 457.88 （5）
存货 184,362,716.24 5.96 283,665,042.93 8.29 -35.01 （6）
合同资产 1,075,978.79 0.03 14,348,907.46 0.42 -92.50 （7）
其他流动资产 7,824,644.56 0.25 18,783,061.91 0.55 -58.34 （8）
长期股权投资 237,379,856.40 7.67 91,260,512.30 2.67 160.11 （9）
开发支出 20,399,112.76 0.66 2,310,356.03 0.07 782.94 （10）
商誉 24,047,992.25 0.78 262,659,090.97 7.68 -90.84 （11）
长期待摊费用 3,123,823.36 0.10 4,697,150.10 0.14 -33.50 （12）
其他非流动资产 2,657,060.24 0.09 28,214,498.59 0.82 -90.58 （13）
主要变动原因：
（1）货币资金变动情况说明：主要系本期转出购买理财产品。
（2）交易性金融资产变动情况说明：主要系本期购买理财产品增加。
（3）应收票据变动情况说明：主要系本期收到的票据增加以及未终止确认
的票据增加。
（4）应收款项融资变动情况说明：本项为符合条件的重分类的银行承兑汇
票。
（5）其他应收款变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后的应收股利和
应收股权转让款增加。
（6）存货变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，
存货金额减少。
（7）合同资产变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范
围，合同资产金额减少。
（8）其他流动资产变动情况说明：主要系预缴的所得税减少。
（9）长期股权投资变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合
并范围，变为对悠远环境的长期股权投资。
（10）开发支出变动情况说明：主要系报告期新产品陆续进入资本化阶段，
开发支出金额增加。
（11）商誉变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范围，
商誉金额减少。
（12）长期待摊费用变动情况说明：主要系本期纳入需要长期摊销的费用减
少，同时原计入长期待摊费用的项目持续摊销导致余额降低。
（13）其他非流动资产变动情况说明：主要系预付工程及设备款减少。
负债结构如下：
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期 情况说
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资
期末变 明
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
短期借款 0.00 0.00 140,859,166.67 4.12 -100.00 （1）
应付票据 7,366,911.12 0.24 37,892,565.15 1.11 -80.56 （2）
应付账款 127,931,846.21 4.13 194,774,487.47 5.69 -34.32 （3）
应交税费 7,434,507.33 0.24 16,298,252.39 0.48 -54.38 （4）
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 52,462,969.02 1.70 80,877,396.91 2.36 -35.13 （6）
长期借款 0.00 0.00 49,700,000.00 1.45 -100.00 （7）
其他非流动负
债
主要变动原因：
（1）短期借款变动情况说明：主要系报告期偿还了银行借款且无新增借款。
（2）应付票据变动情况说明：主要系报告期应付票据到期付款且无新增。
（3）应付账款变动情况说明：主要系悠远环境股权转让后不再纳入合并范
围，其应付账款相应减少。
（4）应交税费变动情况说明：主要系报告期末应交增值税减少。
（5）一年内到期的非流动负债变动情况说明：主要系偿还一年以内到期的
长期借款。
（6）其他流动负债变动情况说明：主要系报告期期末已背书未到期不能终
止确认而转回的应收票据减少。
（7）长期借款变动情况说明：主要系将一年以内到期偿还的长期借款重分
类。
（8）其他非流动负债变动情况说明：主要系超过 1 年的合同负债增加。
截止 2023 年 12 月 31 日,归属于上市公司股东的所有者权益为 21.94 亿元，
与年初基本持平。
（二）经营成果
元，增幅 2.30%；归属于上市公司股东的净利润为 3,813.27 万元，较上年
单位：元
变动比例 情况说明
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,655,645,277.83 1,618,392,769.46 2.30 （1）
营业成本 1,292,722,576.74 1,200,991,074.19 7.64 （2）
销售费用 54,375,926.97 57,367,349.67 -5.21 （3）
管理费用 111,848,212.25 116,895,418.43 -4.32 （4）
财务费用 20,297,603.36 1,905,215.87 965.37 （5）
研发费用 91,439,534.46 107,136,807.41 -14.65 （6）
投资收益 1,175,968.23 12,163,728.39 -90.33 （7）
公允价值变动收益 77,029.83 -468,464.00 / （8）
信用减值损失 -30,840,402.05 4,226,893.24 -829.62 （9）
（1）营业收入变动原因说明：顺应市场需求变化，公司调结构、提高度、
扩赛道，坚持深耕主业方向的同时积极拓展新产品新应用，在保温节能材料及净
化设备及滤芯等领域取得稳健增长。
（2）营业成本变动原因说明：因受报告期能源价格持续上涨，新建项目产
能未能充分释放等多种因素影响，营业成本增加。
（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期销售服务费减少。
（4）管理费用变动原因说明：主要系咨询服务费及股权激励费用减少。
（5）财务费用变动原因说明：主要系募投项目部分转固，对应的利息费用
化金额增加。
（6）研发费用变动原因说明：主要系部分新产品研发进入资本化阶段，费
用化金额减少。
（7）投资收益变动原因说明：主要受联营企业经营效益降低和转让悠远股
权投资损失影响。
（8）公允价值变动收益变动原因说明：主要系理财公允价值增加以及深圳
中纺少数股东需要支付给本公司业绩补偿款的公允价值减少。
（9）信用减值损失变动原因说明：主要受本期处置子公司悠远环境 70%股
权影响，对转让后形成的应收款项计提了坏账准备导致。
（三）现金流量情况
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例 情况说明
（%）
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
-311,834,462.59 271,153,387.99 -215.00 （3）
现金流量净额
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为回收款项中
票据结算形式占比增加，还未到期承兑或贴现。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置子公司
收到转让款的影响。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司发
行可转债对筹资活动的影响。
四、2024 年度财务预算
“干净空气”是再升科技的使命。2024 年，公司将继续围绕“专业无尘空
间、移动无尘空间、固定无尘空间” 三大应用场景，坚持创新驱动，聚焦核心
材料研发和应用技术提升，推动传统产品技术迭代。同步推进“干净空气”、
“高
效节能”双擎驱动，促进多元化产业发展形成周期互补，形成具有关联性和互补
性的品牌组合，拓展更广阔的应用市场，进一步提升市场占有率，实现 2024 年
收入利润双增长。
为确保预算目标达成，公司将采取以下措施:
新质生产力，与传统生产力对比，是质的跃迁的新型生产力。再升科技是新
质生产力的代表企业之一，“再升”就是持续改进、再造提升，符合新质生产力
的气质和特征，具备再造提升的创新力，科技智造的高能效。公司取得了多项自
主研发成果，2024 年公司将继续致力于研发具有首创性、领先性的产品。充分利
用公司“高效空气过滤纸”、
“高性能玻璃微纤维”两项“制造业单项冠军”产品
技术积淀，开发更多适用于国内空白和产业链薄弱环节的产品，实现国产替代。
局的规模和质量。围绕知识产权的申请、保护、风险管理及高价值专利培育等，
开展一系列示范创建工作，并进一步完善高价值专利的培育，积极参与国际竞争，
降低公司运营风险。
型，进一步提升企业的精细化管理水平，降低整体运营成本。公司将通过实施智
能制造战略，积极推动企业升级和智能化转型，旨在建立一个高效、可靠的智能
化生态体系，通过全程数据化采集、智能工厂和智慧平台的建设，提高生产效率
和降低单位产品的能耗。2024 年，公司还将针对无尘空调系统车间实施打造元
宇宙项目，为生产管理者、用户等提供智能视角体验、生产过程控制和数据分析
共享，提高产品合格品率，降低运营成本。
公司将以数智科技与新媒体营销相结合，强力打造“再升”品牌。通过线上
引流线下营销的模式，加强品牌宣传和维护，在稳步发展“专业无尘空间”领域
的同时，大力拓展“移动无尘空间”和“固定无尘空间”领域，实现新的突破和
利润增长。2024 年，公司将助推绿色建筑、绿色家电、绿色家居舒适无尘空调、
绿色高端医药冷链保温等领域的发展，以实现收入和利润双增长。
在竞争激烈的商业环境中，公司深知人才是公司最宝贵的资源。因此，公司
高度重视人才梯队的建设，2024 年公司将根据业务需求和发展方向，制定详尽
的招聘和培养计划，并努力通过股权激励计划的实施，吸引更多的人才加盟企业。
我们通过多种渠道进行人才招募，旨在吸纳具有高潜力和创新精神的新员工，从
而支持公司的持续成长和创新能力。
持续优化企业组织架构，公司将进一步加强内部风险控制能力，通过制度优
化、流程优化、绩效考核优化等手段，凝聚共识，加强管控，激发公司各部门创
新能力和战斗力，以培养开放、协作、创新的企业文化，夯实和完善全球化应对
能力；同时，未来公司将继续履行诚信合规经营，及时完整准确的进行信息披露，
关注投资者诉求，努力为投资人创造良好的业绩回报。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对 2024 年度
盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变
化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案八
重庆再升科技股份有限公司
关于 2023 年度利润分配及 2024 年中期现金分红安
排的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现合并净
利润 46,499,178.52 元（经审计），其中 2023 年度母公司实现净利润 10,228,41
利润 421,507,421.67 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的净
利润 430,712,994.87 元。
一、公司 2023 年年度利润分配的安排
(一)公司 2023 年度利润分配预案：公司拟以实施利润分配方案时股权登记
日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30
元（含税）。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 1,021,649,141 股，以此计算
合计拟派发现金红利 30,649,474.23 元（含税）。本次分配不派发红股，也不进
行资本公积转增股本。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普
通股股东的净利润的比率为 80.38%，本年度剩余未分配利润结转以后年度分配。
（二）在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额。
（三）为了实施公司 2023 年度利润分配的具体事项，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下事宜，包括但不限于：
变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
（四）本次利润分配尚需提交 2023 年度股东大会审议。
二、公司 2024 年中期现金分红的安排
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更好规划资金安排，
更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频
次规定，拟对 2024 年中期分红安排如下：
（一）中期分红的前提条件
东净利润的 80%、累计未分配利润为正；
（二）中期分红金额上限
以实施中期权益分派的股权登记日总股本为基数，派发现金红利总金额不低
于相应期间归属于上市公司股东的净利润的 10%，且上限不应超过相应期间归属
于上市公司股东的净利润。
（三）关于 2024 中期分红的相关授权事项
为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，包括但不限于：
施具体的现金分红方案。
变更公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜；
司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续。
三、合理性的情况说明
现金分红最低比例的规定，利润分配不会导致公司营运资金不足或者影响公司正
常经营，不影响公司偿债能力。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案九
重庆再升科技股份有限公司
关于 2023 年度关联交易和 2024 年度日常关联交易
预计的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
公司的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，定价政策和定价依据按照公
开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生不利影响。关于公司 2023 年度关联交易和 2024 年度
日常关联交易预计的具体情况如下：
一、公司 2023 年度发生的关联交易如下：
预计金额与实
关联交易方 关联交易类型 际发生金额差
金额（万元） 金额（万元）
异较大的原因
意大利法比里奥 国际市场需求
向关联人销售产品、商品 8,000.00 4,164.37
有限责任公司 放缓
向关联人购买原材料 20.00 0
松下真空节能新 向关联人提供技术顾问咨
材料（重庆）有 120.00 117.32
询
限公司 国际市场需求
向关联人销售产品、商品 7,000.00 3,937.81
放缓
国际市场需求
向关联人购买原材料 16,000.00 9,483.41
放缓
四川迈科隆真空 向关联人销售产品、商 国际市场需求
新材料有限公司 品、加工费 放缓
向关联人提供房屋、设备
租赁、水电
向关联人购买原材料、商
苏州悠远环境科 200.00 23.49
品
技有限公司
向关联人销售产品、商品 3,000.00 877.28 交货周期延长
向关联人提供房屋、设备
租赁、水电
注：1、以上金额均为不含税金额。
依据客观、公允。
权交割完毕后，在 2023 年度剩余时间内(11-12 月)，公司与苏州悠远环境科技有限公司及
其合并报表范围内子公司之间预计发生以及实际发生的交易金额。
二、2024 年度日常关联交易预计如下：
真空节能新材料（重庆）有限公司、四川迈科隆真空新材料有限公司、苏州悠
远环境科技有限公司及各子公司、四川优普思新材料有限公司发生关联交易，
具体情况如下：
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类 额与上年实
上年实际发
关联交易 本次预计金 联人累计已 业务比 际发生金额
关联人 生金额（万
类别 额（万元） 发生的交易 例 差异较大的
元）
金额（万 （％） 原因
元）
松下真空节能新
材料（重庆）有 20.00 0 0.00 0.00
限公司
四川迈科隆真空 预计需求增
向关联人 13,000.00 3,257.42 9,483.41 4.95
新材料有限公司 长
购买原材
上年实际发
料 苏州悠远环境科
生金额为
技有限公司及各 1,000.00 143.38 23.49 0.01
子公司
额
小计 14,020.00 3,400.80 9,506.90 4.96
松下真空节能新
向关联人 材料（重庆）有 120.00 29.75 117.32 0.07
提供技术 限公司
顾问咨询
小计 120.00 29.75 117.32 0.07
向关联人 意大利法比里奥 预计市场业
销售产 有限责任公司 务需求增长
品、商 松下真空节能新
预计市场业
品、加工 材料（重庆）有 6,500.00 1,605.60 3,937.81 2.38
务需求增长
费 限公司
四川迈科隆真空 预计市场需
新材料有限公司 求增加
上年实际发
苏州悠远环境科
生金额为
技有限公司及各 8,000.00 844.28 877.28 0.53
子公司
额
小计 40,500.00 10,297.19 22,906.76 13.83
四川迈科隆真空
向关联人 新材料有限公司
提供房 四川优普思新材
屋、设备 200.00 7.53 27.00 0.02
料有限公司
租赁、水
苏州悠远环境科 上年为 11、
电、利息
技有限公司及各 1,000.00 407.45 9.92 0.01 12 月实际发
收入
子公司 生金额
小计 2,600.00 730.59 1,387.46 0.85
注 1：以上金额均为不含税金额。
据客观、公允。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关
联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价
依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的
原则进行。
四、关联交易目的和公司的影响
公司与以上关联方的关联交易为公司正常经营业务所需的交易，上述日常
关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市
场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易
而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案十
重庆再升科技股份有限公司
关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2023 年度
薪酬的议案
各位股东：
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核
委员会审核，认为公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员支付的薪酬公平、
合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的
情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员
共有 22 名，领取报酬总额为人民币 1054.681245 万元，具体如下：
姓名 职务
前报酬总额（万元）
郭茂 董事长 143.968020
董事(2023 年 12 月 30 日离任)、
LIEWXIAOTONG(刘晓彤) 120.028020
总经理(2023 年 12 月 30 日离任)
刘秀琴 副董事长 96.638988
陶伟 董事 17.563744
董事（2023 年 5 月 17 日离任）
、
易伟 112.081697
副总经理（2023 年 5 月 17 日聘任）
郭思含 董事、副总经理 19.479071
江积海 独立董事（2023 年 5 月 17 日离任） 4
黄忠 独立董事（2023 年 5 月 17 日离任） 4
刘斌 独立董事 9.6
盛学军 独立董事（2023 年 5 月 17 日选举） 6.4
龙勇 独立董事（2023 年 5 月 17 日选举） 6.4
郑开云 监事 27.207585
杜德璐 监事 20.014803
曾影 监事（2023 年 5 月 17 日离任） 12.363027
罗杰 监事（2023 年 5 月 17 日选举） 8.019625
秦大江 副总经理 64.73532
周凌娅 副总经理 158.115023
于阳明 副总经理 64.483457
财务负责人（2023 年 5 月 17 日离任）
、
杨金明 41.459929
副总经理
谢佳 副总经理、董事会秘书 73.97686
雷伟 副总经理（2023 年 5 月 17 日聘任） 18.334303
刘正琪 财务负责人（2023 年 5 月 17 日聘任） 25.811773
备注：以上离任人员自离任之日起，仍在公司任职但未再担任公司董事、监事和高管的，后
续薪酬未计入以上统计；在本年度新任的董事、监事和高管人员，薪酬自任期开始计算，本
报告期内未任职月份的薪酬未计入上表。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案十一
重庆再升科技股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及相关
事宜的议案
各位股东：
为满足公司及子公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成
本，2024 年公司及子公司拟向各银行机构申请总额不超过 50,000 万元的银行
授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体情况见下表。
授信额度主要用于办理包括流动资金贷款（授信）、以自有金融资产提供质
押担保办理融资业务，质押金融资产包括但不限于保证金、存单、银行承兑汇
票（含票据池）、信用证等，单笔融资业务质押金额以公司及子公司向各银行机
构提交的业务申请书或者与银行机构签署的最终协议为准。
序 拟授信金额
公司名称 公司类型 金融机构
号 （万元）
限责任公司
司 银行、中信银
限公司
公司
实际授信机构包括但不限于上表内的机构。在授信额度内，允许公司及子公
司根据实际情况对不同机构的授信额度进行调整。上述授信额度不等于公司及子
公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际
发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，特提请公司股东大会授权公司及子公
司之法定代表人根据公司及子公司的实际经营情况，在上述范围内办理银行贷款
申请等相关手续，并代表公司及子公司与各银行机构签署上述贷款项下的有关法
律文件，具体的授信协议可以在股东大会审议通过之日起一年内签订。
在以上授信额度范围内，公司授权总经理根据公司经营情况在授信总额范围
内进行内部调剂。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案十二
重庆再升科技股份有限公司
关于未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
的议案
各位股东：
为进一步提升股东回报，明确分红机制，现根据《重庆再升科技股份有限
公司章程》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司
拟定了《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规
划》。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届监
事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
》
重庆再升科技股份有限公司
董事会
重庆再升科技股份有限公司
未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划
为进一步提升股东回报，明确分红机制，现根据《重庆再升科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等规定，特制定《重庆再升科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业经营发展的实际情况和发
展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别
是在充分考虑和听取中小股东的要求和意愿的基础上，对股利分配作出制度性安
排，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
制定本规划考虑的因素具体包括：公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况。
二、本规划的制定原则
在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资
者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定本规划。
三、本规划的具体内容
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条
件的，优先采用现金分红进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利
润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；
（4）公司资产负债率不高于 70%。
前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投
资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或经审计
总资产的 30%，且超过 3,000 万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项
应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速增长，且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的同时发放股票股利。公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情
况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司进行中期现金分红。
当公司满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，2024 年-2026 年以现金方式累计分配的利润不
少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
四、利润分配方案的决策程序和机制
股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部
监事表决通过，并发表意见。
代理人）所持表决权的过半数表决通过。
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会可根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
五、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的定
执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效，修订时亦同。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案十三
重庆再升科技股份有限公司
关于变更公司注册资本和修订《公司章程》的议案
各位股东:
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度及健全公司分红机制，提高
投资者回报水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修
订情况如下：
一、公司注册资本变更情况
因公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期于 2022 年 6 月 4 日开始行
权，行权期为 2022 年 6 月 4 日至 2023 年 6 月 3 日（行权窗口期除外）；2019 年
股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期 2022 年 5 月 23 日开始行权，
行权期为 2022 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 19 日（行权窗口期除外），截至 2024
年 3 月 31 日，累计行权并完成股份过户登记 1，769.0247 万份；再 22 转债自
转债转换为公司普通股股票，累计转股数 7，813 股。综上，截至 2024 年 3 月 31
日，公司股本由 102,160.2247 万股变更为 102,164.9141 万股，注册资本由人民
币 102,160.2247 万元增至人民币 102,164.9141 万元。
二、公司本次修改章程的具体内容
由于公司注册资本发生变化，同时为进一步健全分红机制，提高投资者回报
水平。结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2023 年 12 月修订)》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 12 月修订）》、上
海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，拟
对《公司章程》中有关公司股份数、注册资本及部分条款进行修订。具体修订内
容对照如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十条 公司股份总数为 102,160.2247 万 第二十条 公司股份总数为 102,164.9141 万
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在股东大会召开后 2 两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策如 第一百五十六条 公司的利润分配政策如
下： 下：
（一）利润分配政策及其调整的具体条 （一）利润分配原则
件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董 公司重视对投资者的合理投资回报，实行
事和中小股东意见所采取的措施 持续、稳定的股利分配政策。其中，现金股利
公司制定利润分配政策尤其是现金分红 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应 营能力。
当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说 当公司最近一年审计报告为非无保留意
明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种 见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 的无保留意见，或资产负债率高于 70%的，可
做好现金分红事项的信息披露。 以不进行利润分配。
董事会应就制定或修改利润分配政策做
出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董 （一）利润分配政策及其调整的具体条
事应对利润分配政策的制订或修改发表独立 件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董
意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当 事和中小股东意见所采取的措施
在相关提案中详细论证和说明修改的原因。 1、（二）利润分配政策的决策程序和机
公司监事会应当对董事会制订或修改的 制
利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 公司制定利润分配政策方案尤其是现金
表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任 分红政策方案时，应当履行必要的决策程序。
职务的监事），还应经外部监事表决通过，并 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
发表意见。 证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应
股东大会审议制定或修改利润分配政策 当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东 股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并 董事会应就制定或修改利润分配政策做
且相关股东大会会议应采取现场投票和网络 出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过
投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者 并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 事应对利润分配政策的制订或修改发表独立
在制定现金分红具体方案时，董事会应当 意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 在相关提案中详细论证和说明修改的原因。
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 公司每年度的利润分配方案由公司董事
宜，独立董事应当发表明确意见。 会结合本章程的规定、公司财务经营情况拟
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东
分红提案，并直接提交董事会审议。 大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议 在制定现金分红具体方案时，董事会应当
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
题。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
程序和机制 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司应当严格执行公司章程确定的现金 监事会对董事会执行现金分红政策和股
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发 息披露等情况进行监督。公司监事会应当对董
生较大变化确有必要对公司章程确定的现金 事会制订或修改的利润分配政策方案进行审
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 外部监事（不在公司担任职务的监事），还应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 经外部监事表决通过，并发表意见。
决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策
前款所述经营环境或者自身经营状况发 时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东
生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政 代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并
策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营 且相关股东大会会议应采取现场投票和网络
产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净 投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者
现金流入较上年明显下降。 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司董事会应当根据股东大会制定或修 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规 宜，独立董事应当发表明确意见。
划和分红计划。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
公司董事会制定分红回报规划和分红计 分红提案，并直接提交董事会审议。
划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展， 股东大会对现金分红具体方案进行审议
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 题。利润分配方案需经出席股东大会的股东所
求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境 持表决权的过半数表决通过。股东大会对利润
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回 分配方案进行审议时，除设置现场会议投票
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定 外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中
性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反 小股东参与表决。
本章程规定的利润分配政策。
公司董事会制定或调整分红回报规划和 公司召开年度股东大会审议年度利润分
分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
数以上董事，并经半数以上独立董事审议通过 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
后，方可提交股东大会审议。 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
（二）公司利润分配政策的具体内容 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
公司采取现金或者现金、股票相结合的方 2、利润分配政策调整的具体条件、决策
式分配股利。 程序和机制
方式中的优先顺序 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
公司具备现金分红条件的，应当优先采用 具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发
现金分红进行利润分配。 生较大变化确有必要对公司章程确定的现金
采用股票股利进行利润分配的，应当具有 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
素。 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
公司按年进行利润分配。在有条件的情况 前款所述经营环境或者自身经营状况发
下，公司可以进行中期现金分红。 生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政
如果当年半年度净利润超过上年全年净 策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
利润，公司应当进行中期现金分红。 产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净
公司以现金方式分配股利的具体条件为： 3、股东分红回报规划和分红计划
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； 公司董事会应当根据股东大会制定或修
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标 改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金
准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大 流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规
投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 划和分红计划。
金投资项目除外）。 公司董事会制定分红回报规划和分红计
划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，
前款所述重大投资计划或重大现金支出 在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
资产支出金额达到或超过公司最近一期经审 础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
计净资产的 50%或经审计总资产的 30%，且超 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
过 3,000 万元的事项。重大投资计划或重大现 求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境
金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大 等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
会表决通过。 报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
若公司经营情况良好，经营规模和盈利规 本章程规定的利润分配政策。
模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公 公司董事会制定或调整分红回报规划和
司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的 分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东、
同时发放股票股利。 独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半
公司每年以现金方式分配的利润应不低 后，方可提交股东大会审议。
于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以 （二三）公司利润分配政策的具体内容
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 1、利润分配的形式
的年均可分配利润的 30%。 公司采取现金或者现金、股票相结合的方
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 式分配股利。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 2、现金分红相对于股票股利在利润分配
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 方式中的优先顺序
情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司 公司具备现金分红条件的，应当优先采用
发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 现金分红进行利润分配。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 采用股票股利进行利润分配的，应当具有
所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 素。
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 3、利润分配的期间间隔
最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期 在符合利润分配的条件下，公司原则上按
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 年进行利润分配。在有条件的情况下，公司可
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 以进行中期现金分红。
达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资 如果当年半年度净利润超过上年全年净
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 利润，公司应当进行中期现金分红。
（三）未分配利润的使用 4、现金分红的具体条件
公司当年未分配利润的使用应有利于优 公司以现金方式分配股利的具体条件为：
化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标
股东利益最大化。 准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大
公司留存未分配利润应主要用于与主业 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资
相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金 金投资项目除外）；（4）公司资产负债率不
等。 高于 70%。
公司董事会应当在年度利润分配预案中 前款所述重大投资计划或重大现金支出
对留存未分配利润的使用计划进行说明。 是指公司未来十二个月内拟对外投资或收购
公司符合现金分红条件，但董事会在上一 资产支出金额达到或超过公司最近一期经审
会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司 计净资产的 50%或经审计总资产的 30%，且超
拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分 过 3,000 万元的事项。重大投资计划或重大现
配利润的 20%，或最近三年以现金方式累计分 金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大
配的利润少于该三年实现的年均可分配利润 会表决通过。
的 30%的，应当在定期报告中详细披露未进行 5、发放股票股利的条件
现金分红的具体原因及留存未分配利润的具 若公司经营情况良好，经营规模和盈利规
体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监 模快速增长，且董事会认为公司股票价格与公
事会应当审核并对此发表意见。 司股本规模不匹配时，可以在进行现金分红的
（四）现金分红政策及执行情况的披露 同时发放股票股利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分 6、现金分红最低金额或比例
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章 当公司满足现金分红的条件时，公司每年
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准 以现金方式累计分配的利润应不低于当年实
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机 现的可分配利润的 20%，最近三年以现金方式
制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 分配利润的 30%。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。对现金分红政策进行调整或变更 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
否合规和透明等。 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排
公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重 和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权 异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属
发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、 成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控 低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且
制权发生变更后上市公司的现金分红政策及 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
相应的安排、董事会对上述情况的说明等信 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
息。 到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现金
分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
除以现金股利与股票股利之和。
（四）利润分配政策调整的具体条件、决
策程序和机制
公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发
生较大变化确有必要对公司章程确定的利润
分配政策尤其是现金分红政策进行调整或者
变更的，经过详细论证，并履行相应的决策程
序后，公司可对利润分配政策进行调整，调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。对利润分配政策的调整
须经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，股东大会进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
前款所述经营环境或者自身经营状况发
生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政
策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营
产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净
现金流入较上年明显下降。
（五）股东分红回报规划和分红计划
公司董事会应当根据股东大会制定或修
改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金
流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规
划和分红计划。
公司董事会制定分红回报规划和分红计
划时，应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境
等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反
本章程规定的利润分配政策。
公司董事会制定或调整分红回报规划和
分红计划时应充分考虑股东特别是中小股东
的意见，经公司董事会半数以上审议通过后，
方可提交股东大会审议。
（三六）未分配利润的使用
公司当年未分配利润的使用应有利于优
化公司财务结构，有利于增强公司可持续发展
能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现
股东利益最大化。
公司留存未分配利润应主要用于与主业
相关的投资、产品和技术研发、补充营运资金
等。
公司董事会应当在年度利润分配预案中
对留存未分配利润的使用计划进行说明。
公司符合现金分红条件，但董事会在上一
会计年度结束后未提出现金分红方案，或公司
拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分
配利润的 20%，或最近三年以现金方式累计分
配的利润少于该三年实现的年均可分配利润
的 30%的，应当在定期报告中详细披露未进行
现金分红的具体原因及留存未分配利润的具
体用途，独立董事应当对此发表独立意见，监
事会应当审核并对此发表意见。
（四七）现金分红政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机
制是否完备，独立董事是否履责尽职并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。公司未进行现金分红的，应当披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重
组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权
发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收
购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控
制权发生变更后上市公司的现金分红政策及
相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
公司章程作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
《公司章程》的其他内容不变。上述章程条款的修订以市场监督管理部门最终
核准结果为准。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案十四
重庆再升科技股份有限公司
关于制定会计师事务所选聘制度的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会
计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的通知，结合《重庆再升科技股份
有限公司公司章程》及公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的
基础上，制定《重庆再升科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
本议案已经2024年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，现
提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
重庆再升科技股份有限公司
董事会
重庆再升科技股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工
作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国
公司法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规、规范性文件和《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告
的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告
审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股
东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公
司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年
变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个
审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标/单一选
聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行
续聘，可以不再开展选聘工作。
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务
部进行初步审查、整理与评价，形成书面报告后提交审计委员会；
（三） 审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务
所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董
事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原
因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师
事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所
签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，
可以续聘。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见
的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以
对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会或股东大会。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五
年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计
师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签
字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重
组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事
务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报
表审计业务的会计师事务所。
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请
的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的
执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核
意见。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时
通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师
事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股
东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务所
情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟
通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并
造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法
规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部
门依法予以处罚。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
议案十五
重庆再升科技股份有限公司
关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案
各位股东：
为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调动
董事、监事积极性和创造性，发挥其各自的资源和技术等优势，促进企业高质量
发展，实现公司总体战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司独立
董事管理办法》、
《重庆再升科技股份有限公司章程》等法律法规及公司薪酬制度
等相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，公司研究拟定了《再升
科技<董事、监事薪酬管理制度>》，本次薪酬制度的事项符合公司的实际经营情
况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，有利于公司长远发展的需要，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第十一次会议及第五届
监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
附：
重庆再升科技股份有限公司
董事会
重庆再升科技股份有限公司
董事、监事薪酬管理制度
为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，充分调
动董事、监事积极性和创造性，发挥其各自的资源和技术等优势，促进企业高
质量发展，实现公司总体战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《重庆再升科技股份有限公司章程》等法律法规及公司
薪酬制度等相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，特制定本制
度。
一、定义
工或公司管理人员担任的董事；
（包括职工监事）；
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事；
事；
二、适用对象
本制度适用于本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。
三、津贴领取标准
同）；
公司薪酬管理制度及与公司签订的年度目标考核任务执行情况确定，不再单独
核定其董事、监事职务薪酬，不再领取董事、监事职务津贴；
民币元，含税，下同）；
董事、监事在本单位外领取津贴另有规定的，按其规定执行；
独立董事、外部董事（如有）与外部监事（如有）津贴于股东大会通过其任职
决议之日起的次月开始发放；内部董事、内部监事薪酬的发放按照公司的薪酬
管理制度及考核文件等规定执行；
职务，或董事、监事自愿放弃享受或领取津贴的，自次月起停止向其发放董
事、监事相关津贴。
四、本制度经公司股东大会通过生效后实施，修改时亦同。
五、在本制度执行期限内，新增的独立董事、外部董事、外部监事的津贴
按照本制度执行；新增的内部董事、内部监事按公司薪酬管理制度和相关考核
文件执行。
六、本制度由公司董事会负责解释。
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