证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-065
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股
票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票授予日：2024 年 5 月 6 日
? 股票期权与限制性股票授予数量：共 362.05 万份，其中股票期权 352.05
万份，限制性股票 10.00 万股
? 股票期权行权价格与限制性股票授予价格：股票期权行权价格为 54.20
元/份，限制性股票授予价格为 27.10 元/股
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件
已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会授权，公司于 2024 年 5 月 6 日召开的
第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本次激励计
划授予日为 2024 年 5 月 6 日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行相关的审批程序
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了
相应的法律意见书。
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
自 2024 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 21 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024 年 4 月 23 日，公司公告
了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法
律意见书。
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2024 年 5 月 7 日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有
限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2024-060）。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票
《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励
激励计划相关事项的议案》
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 5 月 6 日作为本次
激励计划授予日，向符合条件的 78 名激励对象授予 362.05 万份股票期权与限制
性股票，其中，拟授予 77 名激励对象 352.05 万份股票期权，行权价格为 54.20
元/份，拟授予 1 名激励对象 10.00 万股限制性股票，授予价格为 27.10 元/股。以
上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及《公司
（以下简称“《激励计划》”）规定，只有
在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已
成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2024 年 5 月 6
日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 78 名激励对象授予 362.05 万份股
票期权与限制性股票，其中，拟授予 77 名激励对象 352.05 万份股票期权，行权
价格为 54.20 元/份，拟授予 1 名激励对象 10.00 万股限制性股票，授予价格为
（三）权益授予的具体情况
万股。
人数为 1 人。
授予价格为 27.10 元/股。
本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股
股票；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票。
（1）股票期权的有效期、等待期及行权期安排
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权
日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。第二类激励对象获授股票期权
的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本次激励计划授予第一
类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个行权期 股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（2）限制性股票的有效期、限售期及解除限售期安排
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
获授的股票 占本激励计划拟
占 2024 年 4 月 30 日
姓名 职务 期权数量 授出全部权益数
公司股本总额的比例
（万份） 量的比例
华毅 副总经理 20.00 5.52% 0.12%
杨波 财务总监 10.00 2.76% 0.06%
中层管理人员、核心技术/业务人员
（75 人）
合计 352.05 97.24% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（2）本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性 占本激励计划拟授 占 2024 年 4 月
姓名 职务 股票数量 出全部权益数量的 30 日公司股本总
（万股） 比例 额的比例
中层管理人员
（1 人）
合计 10.00 2.76% 0.06%
（四）关于本次权益授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明
由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于 2024 年 5 月 6
日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次
激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将个别获授股票期权的激
励对象放弃的权益调整给其他激励对象。调整后，合计权益授予数量保持不变，
仍为 362.05 万份，其中股票期权 352.05 万份，限制性股票 10.00 万股。激励对
象人数由 82 人调整为 78 人，其中，获授股票期权的激励对象人数由 81 人调整
为 77 人，获授限制性股票的激励对象人数不变，仍为 1 人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会核实，本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
综上所述，公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2024 年 5
月 6 日，并同意向符合授予条件的 78 名激励对象授予 362.05 万份股票期权与限
制性股票，其中，拟授予 77 名激励对象 352.05 万份股票期权，行权价格为 54.20
元/份，拟授予 1 名激励对象 10.00 万股限制性股票，授予价格为 27.10 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
公司本次激励计划获授限制性股票的人员中，无董事和高级管理人员参与。
四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权
/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
经测算，公司于 2024 年 5 月 6 日授予的 352.05 万份股票期权与 10.00 万股
限制性股票合计需摊销的总费用为 3,347.78 万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票期权 3,054.89 763.50 1,160.92 764.91 310.03 55.53
限制性股票 292.89 88.99 109.83 57.97 28.48 7.63
合计 3,347.78 852.49 1,270.76 822.87 338.51 63.15
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的
积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据公司股东大会的授权，本次调整及授予事项
已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因，调整后的授予人数、调整
后的授予数量、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满
足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期
权/限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次股票期权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划
规定的授予条件的情形。
七、备查文件
议决议
议决议
整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划及向激励对象授予股票期权与限制性
股票之法律意见书
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
