补充法律意见书（二）
江苏泰和律师事务所
关于
齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的承诺函
会后事项的承诺函
江苏泰和律师事务所
关于齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
齐峰新材料股份有限公司（以下简称“齐峰新材”
“发行人”或“公司”）向
特定对象发行股票的申请已于 2024 年 1 月 10 日通过深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于同意齐峰新材料股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕254 号）。
告》。江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）作为齐峰新材本次向特定对象发
行 A 股股票并在主板上市的法律顾问。根据中国证监会《监管规则适用指引—
—发行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关文件的要求，
对于深交所上市审核中心审核通过之日（2024 年 1 月 10 日）至本承诺函签署日
期间的相关会后重大事项具体说明如下：
一、公司 2023 年度及 2024 年 1-3 月业绩变动情况及说明
公司于 2024 年 4 月 13 日公告了 2023 年年度报告，公司 2023 年度主要财务
数据如下所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动
营业收入 366,082.37 311,864.09 17.39%
归属于上市公司股东的净利润 23,677.99 848.39 2690.93%
归属于上市公司股东的扣除非
经常损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.02 2300.00%
会后事项的承诺函
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.02 2300.00%
加权平均净资产收益率 6.51% 0.24% 6.27%
项目 2023.12.31 2022.12.31 变动比率
总资产 501,315.30 473,493.59 5.88%
归属于上市公司股东的净资产 373,258.59 354,527.45 5.28%
根据公司 2023 年年度报告，2023 年度公司实现营业收入 366,082.37 万元，
同比增长 17.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 23,677.99 万元，同比增长
元，同比增长 3527.93%（扭亏为盈）。公司未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不
利变化。
公司于 2024 年 4 月 13 日公告了 2024 年一季度报告，公司 2024 年 1-3 月主
要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年 1-3 月 同比变动
营业收入 86,190.93 79,609.97 8.27%
归属于上市公司股东的净利润 5,118.07 -183.22 2893.37%
归属于上市公司股东的扣除非
经常损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.10 0.00 -
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.00 -
加权平均净资产收益率 1.36% -0.05% 1.41%
项目 2024.3.31 2023.3.31 变动比率
总资产 517,154.92 501,315.30 3.16%
归属于上市公司股东的净资产 378,376.65 373,258.59 1.37%
根据公司 2024 年一季度报告，2024 年 1-3 月公司实现营业收入 86,190.93
万元，同比增长 8.27%；实现归属于上市公司股东的净利润 5,118.07 万元，同比
增长 2893.37%（扭亏为盈）；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润 4,768.63 万元，同比增长 797.82%（扭亏为盈）。公司未出现亏损或业绩大
幅下滑等重大不利变化。
二、关于签字会计师变更
会后事项的承诺函
（一）变更签字会计师的情况
因经办本次发行的签字会计师王庆宾对齐峰新材年报审计业务签字年限已
达 5 年，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，导致签字会
计师由张利法、王庆宾变更为张利法、赵长峰。
（二）相关承诺
针对变更签字会计师的情况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前
后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：
“本次变更前签字会计师为张利法、王庆宾，现拟变更为张利法、赵长峰。
变更事由：因王庆宾对齐峰新材年报审计业务签字年限已达 5 年，根据《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，齐峰新材签字注册会计师变更
为张利法、赵长峰。
变更后的签字人员基本情况：赵长峰于 2010 年成为中国注册会计师，会计
师执业证编号：370100680001。现就职于上会会计师事务所（特殊普通合伙），
从业 14 年。
王庆宾承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担
相应法律责任。
本所对王庆宾的承诺进行复核，认为王庆宾已履行尽职调查义务，并出具专
业意见。本所承诺对王庆宾签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确
保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
赵长峰同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对王庆宾签署的
相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。
本所对赵长峰的承诺进行复核，认为赵长峰已履行尽职调查义务，并出具专
业意见，且与王庆宾的结论性意见一致。本所承诺对赵长峰签署的相关文件均予
以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大
会后事项的承诺函
遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本
次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
担法律责任。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对齐峰新材
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
“本人同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，承诺对王庆宾签署的
相关文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、
完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对齐峰新材
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
三、关于会后重大事项的说明及承诺
年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2024 年 1-3
月的财务报表已经董事会审议并对外披露。
本所出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。
会后事项的承诺函
的人员变化。
请文件中披露的重大关联交易。
日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字 03720240050 号）。
因海通证券在相关主体违反限制性规定转让中核华原钛白股份有限公司 2023 年
非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对海通证券立案。
先告知书》
（处罚字〔2024〕56 号），中国证监会对海通证券违法行为责令改正，
给予警告，没收违法所得，并处以罚款。
除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政
处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或
者对市场有重大影响的情形。本项目的签字保荐代表人、审计机构上会会计师事
务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所江苏泰和律师事务所及经
办律师未受到有关部门的处罚。除签字会计师王庆宾对齐峰新材年报审计业务签
字年限已达 5 年，导致签字会计师由张利法、王庆宾变更为张利法、赵长峰外，
其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师更换的情况，发行人及保
荐机构已出具专项说明，上会会计师事务所（特殊普通合伙）及更换前后签字会
计师已出具承诺函。
权纠纷，也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。
会后事项的承诺函
者判断的重大事项。
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
理人员分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）。上述利润分配方案待提交至将
于 2024 年 5 月 7 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议。本次发行尚须根据《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，将利润分配方案提交股东大会通过并实施
后启动发行。
综上所述，本所认为：发行人自深交所上市审核中心审核通过之日（2024
年 1 月 10 日）至本承诺函签署日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类
第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》中所述的可能影响本次向特定
对象发行 A 股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披
露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。发行人本次发行上市符
合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的发行上市条件
和信息披露要求。
会后事项的承诺函
本承诺函签署日后，若发生重大事项，本所将及时向中国证监会及深交所报
告。
特此承诺。
（以下无正文）
会后事项的承诺函
（此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于齐峰新材料股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人： 经办律师：
许郭晋 阎登洪
王 鹤
陈炳辉
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